Direito Empresarial II Resumo das Aulas

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DIREITO EMPRESARIAL II - RESUMO DAS AULAS - 28/07/2014
PROFESSOR - Leandro Rigueira Rennó Lima
AVALIAÇÕES
1ª - 25,0 pontos
2ª - 25,0 pontos
Atividades - 20,0 pontos (Fontes para os trabalhos, no mínimo 3 e no máximo 5)
Prova Global - 30,0 pontos
Bibliografia:
Direito de Empresa - Alfredo de Assis Gonçalves Neto
Manual das Sociedades Anônimas - Alfredo de Assis Gonçalves Neto
Faça a distinção entre:
1 - Pessoa Jurídica e personalidade jurídica
Pessoa jurídica => É aquela pessoa fictícia criada pelo Direito e que tem personalidade própria. Nasce com o Registro ou pela determinação Legal.
Personalidade Jurídica => É a capacidade que todas as pessoas (físicas ou jurídicas) têm para o exercício de direitos e deveres.
2 => Sociedade personificada e sociedade não personificada
A sociedade personificada => é aquela que tem contrato registrado, o que lhe dá personalidade jurídica. 
A sociedade não personificada => é aquela que não possui registro ou que simplesmente não foi registrada pelo seu propósito (sociedades em contas de participação).
3 - Fundação, associação e sociedade.
A fundação é uma dotação patrimonial, sem fins lucrativos, ao qual foi dada uma destinação específica.
A Associação e a sociedade são formadas por pessoas. As associações não tem finalidade lucrativa enquanto a sociedade tem. No caso das associações o resultado deverá ser revertido à própria manutenção do negócio. 
Sociedade é o contrato ou convenção em que uma ou mais pessoas se obrigam mutuamente a contribuir com esforços ou recursos, visando atingir fins comuns e partilhar os resultados.
Nas sociedades os resultados são revertidos em investimentos no próprio negócio ou distribuídos em forma de dividendos entre os sócios.
4 - Sociedades Simples e sociedade empresária
A sociedade simples é aquela que o objeto não está enquadrado no art. 966
Art. 966 - Parágrafo único. Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa.
5 - Sociedades de pessoas e sociedade de capital
Sociedades de pessoas => São aquelas que possuem intuitu personae. Se for dada no contrato social muita importância às pessoas, a sociedade tem intuitu personae e é de pessoas.
Sociedades de capital => Neste tipo de sociedade o que interessa é o capital. Estas sociedades existem independentemente das pessoas que as formam.
Para se estabelecer a diferença há que se analisar sempre o contrato social.
6 - Sociedade unipessoal e sociedade pluripessoal.
A Unipessoal é aquela formada por apenas uma pessoa
A Pluripessoal é aquela formada por duas ou mais pessoas.
7 => Patrimônio Social e Capital Social
Patrimônio social é o resultado (entre o ativo e passivo) da empresa. Pode ser positivo ou negativo.
Capital social é o investimento inicial acordado entre os sócios para dar início à atividade e que estabelece o limite da responsabilidade dos sócios. É um dos componentes do patrimônio social.
8 - Responsabilidade Limitada e Responsabilidade ilimitada dos sócios.
A Responsabilidade limitada determina o valor ao qual se limita a responsabilidade do sócio.
A Responsabilidade ilimitada permite que se vá ao patrimônio dos sócios, depois de exaurido o patrimônio da empresa, para quitação dos compromissos havidos por esta.
AULA DE 29/07/2014
Sociedades Limitadas
I - Noções Gerais
1 - Histórico
2 => Legislação Aplicável (art. 1052, CC)
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
3 - Classificação
A sociedade Limitada pode ser simples ou empresária, dependendo do seu objeto.
A sociedade simples tratada no Código Civil é um tipo de sociedade, assim como a sociedade limitada, a S/A, etc.
A Ltda pode ser de pessoas ou de capital; A definição como um tipo ou outro se identifica pelo contrato social.
Não há como instituir uma sociedade limitada baseada em um estatuto, pois vai contra a natureza da sociedade limitada. Necessariamente é pluripessoal.
II - Constituição
1 => Requisitos de validade (art. 104, CC)
Art. 104. A validade do negócio jurídico requer:
I – agente capaz;
II – objeto lícito, possível, determinado ou determinável;
III – forma prescrita ou não defesa em lei.
- Capacidade dos sócios
O incapaz pode ser sócio de uma sociedade limitada se este estiver devidamente assistido ou representado, e o capital social integralizado.
O incapaz não pode assumir nenhum cargo de direção.
Objeto (Atividade): Lícito, possível, determinado ou determinável.
Objeto = Atividade / Objetivo = Lucro.
2 => Contrato Social (art. 1054, CC)
 - Alteração (art. 1076, § I, CC) ????
3 - Registro (art. 1150, CC)
Art. 1.150. O empresário e a sociedade empresária vinculam-se ao Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais, e a sociedade simples ao Registro Civil das Pessoas Jurídicas, o qual deverá obedecer às normas fixadas para aquele registro, se a sociedade simples adotar um dos tipos de sociedade empresária.
AULA DE 04.08.2014
Capital Social (Art. 1055 a 1059 + 1081 a 1084 CC)
1- Capital Social X Patrimônio Social
2 - Subscrição X Integralização
a) Constituição (art. 1055, § 1º e 2º) 1005
b) Sócio remisso (art. 1058 + 1004 e 1031)
3 - Questões
a) Iguais ou desiguais (art. 1055, caput)
b) Indivisibilidade (art. 1056)
c) Cessão (art. 1057 + 1003)
d) Penhora (art. 1026)
4 - Reposição de Lucros (art. 1026)
5 - Modificação:
a) Aumento (art. 1081)
b) Redução (art. 1052 e 1084)
AULA DE 05/08/2014 
Exercício 
Agravo de instrumento TJMG CV1.0707.05.105883-2/001 0820962-223.2013.8.13.0000(1)
Desconsideração inversa da personalidade Jurídica para acesso a bens da sociedade a fim de satisfazer credor.
Penhora das cotas de capital social da empresa pertencentes ao devedor.
Ver art. 50 do CC; arts. 591 e 655 do CPC
Art. 50 CC. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confusão patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica.
Art. 1.026 CC. O credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidação.
Parágrafo único. Se a sociedade não estiver dissolvida, pode o credor requerer a liquidação da quota do devedor, cujo valor, apurado na forma do art. 1.031, será depositado em dinheiro, no juízo da execução, até noventa dias após aquela liquidação.
Art. 591 CPC. O devedor responde, para o cumprimento de suas obrigações, com todos os seus bens presentes e futuros, salvo as restrições estabelecidas em lei.
Art. 655 CPC. A penhora observará, preferencialmente, a seguinte ordem:
VI – ações e quotas de sociedades empresárias;
A Despersonalização da Pessoa Jurídica ocorre normalmente quando, para satisfazer a um credor, o juiz determina que se vá até os bens do sócio (pessoa física) que tenha agido de forma fraudulenta usando indevidamente da empresa com intuito de lesar um credor.
A Despersonalização inversa da Pessoa Jurídica ocorre quando o sócio usa do manto da Pessoa Jurídica para acobertar patrimônio, com a finalidade de lesar um credor. Neste caso, verificadas as previsões legais, comprovadamente quando haja prova cabal (art. 50 CC) poderá o juiz determinar a despersonalização da pessoa jurídica a fim de buscar no patrimônio da empresa os bens necessários à satisfação do credor.
Com relação à penhora das cotas há previsão legal no art. 655 do CPC,além de jurisprudência do STJ.
No caso da necessidade de penhora das cotas e sua liquidação para satisfação do credor, esta deverá ser a última medida, devendo estas cotas serem oferecidas aos demais sócios, a fim de não prejudicar a sociedade.
A despersonalização é uma maneira mais prática de buscar os bens necessários a satisfazer ao credor, pois neste caso se evita a necessidade de avaliação do patrimônio da empresa para a determinação do valor das cotas do sócio envolvido.
AULA DE 11/08/2014
SOCIEDADE LIMITADA
- Sócios
I - Obrigações e Deveres
1 => Integralização (art. 1058, CC)
Primeira e essencial obrigação de um sócio na empresa
2 => reposição de Lucros indevidos (Art. 1059, CC)
O valor do capital social (garantia mínima dos credores) deve sempre ser preservado. O lucro passível de distribuição para os sócios é somente aquele valor acima do capital social. Se foram distribuídos para os sócios lucros que tenham prejudicado o capital social da empresa, estes lucros deverão ser repostos.
3 - Participação nas perdas (Arts. 1007 e 1008, CC)
Os lucros, assim como as perdas são comuns a todos os sócios. Tanto os lucros quanto as perdas, é normal que estes se distribuam entre os sócios, proporcionalmente ao percentual das quotas de cada um ou da forma definida no contrato social.
4 - Dever de Lealdade e Cooperação
Aos sócios caberá o dever de lealdade para com a sociedade.
II - Responsabilidades
1 - Integralização (Art. 1052, CC)
A cada sócio cabe a responsabilidade de integralizar o percentual de capital conforme definido no contrato social. A responsabilidade dos sócios é pela integralização de 100% do capital.
2 - Avaliação de Bens (Art. 1055, §1º, CC)
Se o sócio quiser integralizar suas cotas com bens, ele e todos os demais sócios ficam responsáveis pela avaliação do bem oferecido. Se ocorrer algum prejuízo nesta avaliação, todos os sócios serão responsáveis. Esta avaliação poderá ser questionada por cinco anos. 
3 - Saída de sócio (Art. 1003 e 1032, CC)
A saída do sócio o isenta de responsabilidade, desde que sua parte no capital social, bem como todo o capital social tenha sido integralizada. Caso contrário ele fica responsável por um prazo de dois anos da data da saída.
4 - Evicção e solvência (art. 1005, CC)
Se na constituição da empresa, para integralização do capital social, foi dado por um sócio um bem sobre o qual houve evicção, este se responsabiliza a qualquer tempo.
5 - Deliberações (Art. 1080)
Toda e qualquer deliberação tomada, que gere prejuízo à sociedade ou fira a Legislação vigente, responsabiliza todos os sócios; Caso haja discordância esta deverá ser registrada em ata.
6 - Abusos (Art. 50, CC)
Para cada caso se aplica a legislação específica (trabalhista, previdenciária, fiscal, etc.)
III - Direitos
1 - Sociais (Arts. 1060, 1061, 1069, 1071, 1073, etc.)
Direitos sociais são aqueles que os sócios adquirem pela sua participação na vida da sociedade.
2 - Patrimoniais (Arts. 1057, 1077, 1081, etc.)
Ao ingressar em uma sociedade e comprar cotas, o sócio está investindo parte de seu patrimônio para formar um novo patrimônio, do qual faz parte.
IV - Saída
1 - Sócio Remisso (art. 1058, CC)
O sócio remisso é aquele que não integralizou sua parte no capital social. Assim afirma o artigo 1058 do CC:
Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.
2 - Morte ( Art. 1028, CC)
Da morte decorre a saída do sócio. Os sócios remanescentes deverão definir o que será feito com suas cotas. 
Normalmente esta regra é estabelecida no momento da celebração do contrato.
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:
I – se o contrato dispuser diferentemente;
II – se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;
III – se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.
3 - Retirada (Art. 1077 e 1029, CC)
Ninguém é obrigado a associar-se ou manter-se associado a outrem.
É o direito que o sócio tem de se retirar da sociedade. Basta que, no caso de sociedade por tempo indeterminado, o sócio apresente a solicitação com um prazo mínimo de 60 dias.
No caso de sociedade por tempo determinado deverá ele justificar sua saída antes do tempo determinado.
Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.
Parágrafo único. Nos trinta dias subseqüentes à notificação, podem os demais sócios optar pela dissolução da sociedade.
Na sociedade limitada, o art. 1077 já prevê tres motivos que justifiquem a saída do sócio.
Art. 1.077. Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subseqüentes à reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto no art. 1.031.
4 - Exclusão (Art. 1085)
Este artigo prevê a possibilidade de previsão de cláusula em contrato que prevê a saída do sócio que esteja colocando em risco a continuidade da empresa. 
Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.
Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembléia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.
5 - Incapacidade superveniente (Art. 1030, CC)
Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.
Parágrafo único. Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada nos termos do parágrafo único do art. 1.026.
6 - Falência ou insolvência civil de sócio (art. 1030, CC)
Por consequência natural do processo de insolvência civil ocorrerá a saída do sócio, já que suas cotas tem valor patrimonial e serão usadas para cobrir sua insolvência.
7 - Penhora das Quotas (Art. 1026, CC)
As cotas podem ser penhoradas por credor para recebimento de dívidas.
Art. 1.026. O credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidação.
Parágrafo único. Se a sociedade não estiver dissolvida, pode o credor requerer a liquidação da quota do devedor, cujo valor, apurado na forma do art. 1.031, será depositado em dinheiro, no juízo da execução, até noventa dias após aquela liquidação.
* Reembolso (Art. 1031, CC)
Seja por qualquer motivo, o sócio terá direito a receber o reembolso do valor investido na sociedade.
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
§ 1o O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demaissócios suprirem o valor da quota.
§ 2o A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.
AULA DE 18/08/2014
ATIVIDADE.
ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LTDA (ARTS. 1060A 1080, CC)
I - Da Administração (Arts. 1060 a 1065, CC)
1 - Como poderá ou deverá ser composto o órgão de administração da LTDA? (Arts. 1060 a 1062, CC).
- Poderá ser composto de uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. No caso de ser atribuída a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram esta qualidade. 
A designação de administradores não sócios dependerá da unanimidade dos sócios enquanto o capital não estiver integralizado e de 2/3 no mínimo, após a integralização.
Se designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração e deverá ser assinado até 30 dias seguintes à designação, ou esta designação se tornará sem efeito. Nos dez dias seguintes à investidura, deve o administrador requerer seja averbada sua nomeação no registro competente. Deverá ser mencionado seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, com exibição do documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão.
2 - O adquirente de quota de um sócio que seja também administrador irá se tornar igualmente administrador de forma automática? (Art. 1060, CC)
Não. Conforme previsão no parágrafo único do art. 1060, a administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.
3 - Poderá a sociedade Limitada ter administrador que não seja sócio? (art. 1061, CC)
Sim. Neste caso, conforme previsto no art. 1061, dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado e de 2/3, no mínimo, após a integralização.
4 - Poderá a sociedade limitada indicar uma pessoa jurídica como administrador? (arts. 1060 a 1062, CC)
Não. Entretanto poderá a PJ fazer a indicação de um administrador, já que o §2º faz menção à identificação através de dados que não podem ser de uma PJ. 
5 - Em que hipóteses poderá ser o administrador destituído? (art. 1063, CC)
O exercício do cargo cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução. Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo a 2/3 do capital social, salvo disposição contratual diversa.
6 - Como deverá ser feita a prestação de contas pelo administrador? (art. 1065, CC)
Deve se proceder à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, com enfoque ao destino que foi dado ao resultado.
ll - DO CONSELHO FISCAL: (arts. 1066 a 1070, CC)
1 - Qual é a função do conselho fiscal na sociedade Ltda? (art. 1069, CC)
Fiscalizar a administração da sociedade e verificar se esta administração está sendo feita em conformidade com as disposições legais e o contrato social; Examinar os livros e papéis da sociedade e o estado de caixa e de carteira, dando ciência à assembleia anual de sócios dos dados avaliados, tomando por base o balanço patrimonial e o resultado econômico; denunciar crimes e fraudes que porventura descobrirem, sugerindo providências úteis à sociedade.
2 - O conselho fiscal na limitada é obrigatório ou opcional? (Art. 1066, caput, CC)
É facultativo. O art. 1066 afirma que “pode” o contrato instituir conselho fiscal.
3 - Como poderá ou deverá ser composto o conselho fiscal na limitada? (art. 1066, CC)
Se constituído, deverá ser composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no país, eleitos na assembleia anual prevista no art. 1078, não podendo fazer parte além dos inelegíveis enumerados no §1º do art. 1011 (Os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau).
Aos sócios minoritários que representarem pelo menos um quinto do capital é assegurado o direito de eleger pelo menos um dos membros do conselho fiscal e seu suplente.
4 - Os membros do conselho fiscal são remunerados ou prestam serviço voluntário?(Art. 1068, CC)
De acordo com o art. 1068 os membros serão remunerados e sua remuneração será fixada anualmente pela assembleia que os eleger.
lll - DAS DELIBERAÇÕES DOS SÓCIOS (ARTS. 1071 A 1080, CC)
1 - Quais assuntos deverão necessariamente ser objeto de deliberação dos sócios? (Art. 1071, CC)
Além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato, depende da deliberação dos sócios:
I – Aprovação das contas da administração
II – A designação dos administradores, quando feita em separado.
III – A destituição dos administradores
IV – O modo de sua remuneração, quando não estabelecida no contrato.
V – A modificação do Contrato Social
VI – A incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação.
VII – A nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento de suas contas
VIII – O pedido de concordata.
2 - Quais as principais diferenças entre reunião e assembleia de sócios na sociedade limitada? (Art. 1072, CC).
As formalidades exigidas para a realização da assembleia.
3 - Quem tem competência para convocar reunião ou assembleia de sócios na Limitada? (Art. 1072 e 1073, CC).
Os administradores nos casos previstos em Lei ou no contrato. No silêncio destes, sócios representantes de 1/5 do capital quando os administradores retardarem a convocação por mais de sessenta dias, pelo conselho fiscal, se houver, nos casos a que se refere o inciso V do art. 1069.
4 - Onde estão previstas as regras para realização das reuniões de sócios na Ltda? (Art. 1072 e 1079, CC)
No contrato social. No silêncio deste aplicam-se as regras dos arts. 1072 a 1079 do CC.
5 - Quais são as principais regras que deverão ser observadas na realização das assembleias de sócios na Ltda? (art. 1072, 1074, 1075, 1078 e 1152, CC).
Será obrigatória se o número de sócios for superior a Dez.
Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no § 3o do art. 1.152, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.
A reunião ou a assembleia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.
As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
Instala-se com a presença, em primeira convocação, de titulares de no mínimo três quartos do capital social, e, em segunda, com qualquer número.
O sócio pode ser representado na assembleia por outro sócio, ou por advogado, mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata.
Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente.
A assembleia será presidida e secretariada por sócios escolhidos entre os presentes.
Deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, com o objetivo de:
I - tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico
II – designar administradores, quando for o caso;
III – tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.
6 - Qual é o quorum necessário para aprovação das matérias colocadas em deliberação pelos sócios? (art. 1076, CC). 
Depende da matéria. A regra geral é de 3/4, mas poderá ter exigência de quorum diverso dependendo da matéria a ser deliberada.
AULA DE 19/08/2014
Sociedade Limitada
Dissolução ( arts. 1085 a 1087, CC)
I - Total:
Ocorre com a extinção da sociedade.1) Hipóteses: (art. 1087, 1044, 1033 e 1034, CC)
Não está prevista falência para as sociedades simples, para as quais está prevista a insolvência civil. Para os demais tipos societários, inclusive as sociedades limitadas, sim.
Se a sociedade limitada for constituída por dois sócios e um dos dois sair da sociedade, Pode ocorrer a busca de outro sócio para impedir a liquidação. Caso não encontre outro sócio, pode-se transformar a empresa em EIRELI. Pode-se também se transformar em empresária individual, ou ainda liquidar a sociedade.
2) Liquidação: (arts 51, 1102 a 1112, CC)
Com a decisão da assembleia sobre a dissolução, deve-se levar a ata para conhecimento da Junta Comercial. Deve-se ainda acrescentar o termo "Em liquidação" ao nome da empresa. Deverá ser nomeado um liquidante que deverá conduzir a liquidação e a partilha. Serão apurados por ele todos os ativos para solver os passivos da sociedade. Caso na apuração, o passivo seja maior que o ativo a liquidação não poderá ser extrajudicial. Neste caso deverá ser solicitada a liquidação judicial com processo de autofalência ou insolvência civil.
3) Partilha: (arts. 1107 e 1108, CC)
No caso da apuração encontrar um valor positivo, haverá a partilha, de acordo com a participação dos sócios. Feito isto deverá ser levado à junta comercial todos os comprovantes e o pedido de baixa.
II - Parcial:
Ocorre com a saída por qualquer motivo de um dos sócios; Neste caso pode haver uma redução do capital social ou pode ocorrer a compra das quotas pelos sócios remanescentes ou pela própria empresa que pode mantê-las em tesouraria.
1) Hipóteses: (arts. 1026 a 1030, 1058, 1077 e 1085)
Penhora de quotas; Caso um dos sócios entre em insolvência civil e tenha penhoradas suas quotas.
Quando houver incapacidade superveniente. Com a falência ou insolvência do próprio sócio. O sócio remisso. Exclusão por justa causa.
2) Apuração de Haveres
Não haverá a liquidação da sociedade nesta hipótese. Portanto será feita a simulação da liquidação para que se apure os valores para o pagamento ao sócio que está deixando a sociedade.
3) Reembolso (art. 1031).
O reembolso deverá ser feito na data de saída do sócio, após apurado o valor representante de sua parte. Caso não haja nenhuma negociação o valor deverá ser pago em 90 dias, em dinheiro, a este sócio.
Para prova do dia 01/09 - Matéria: Sociedade Ltda.
VER LEI COMPLEMENTAR 123/2006
- MEI
- ME
- EPP
AULA DE 25/08/2014
EXERCÍCIO EM SALA DA AULA
1 - Quais são os requisitos de validade do contrato social?
Contrato registrado. Se for de Sociedade limitada na junta comercial. Se Sociedade simples no cartório de registro.
Capacidade civil dos sócios.
Objeto lícito (atividade). Forma prescrita ou não defesa em lei.
Art. 997 CC.
2 - Qual a importância do capital social para uma sociedade limitada? Porque razão deverá ele estar dividido em quotas?
Sua principal importância é a de ser o investimento inicial a partir do qual a sociedade dará início às suas atividades.
A divisão em quotas define a participação dos sócios. É a referência da participação do sócio na sociedade. Bastará ter uma quota para ser sócio da sociedade.
3 - Existem hipóteses em que o sócio de uma sociedade limitada responderá pessoalmente e de forma ilimitada? Quais são as situações em que haverá responsabilidade solidária entre esses sócios?
O sócio só será atingido pessoalmente diante da despersonalização da personalidade jurídica. Caso contrário ele será sempre responsável até o limite de sua participação no capital social.
A responsabilidade solidária entre os sócios ocorrerá em caso de não integralização total do capital; pela exata estimação dos bens; em caso de cessão de quotas pela transferência, pelo condomínio de quotas.
4 - Quais são os direitos essenciais de um sócio de sociedade limitada?
Voto, retirada, fiscalização, participação nos lucros e dividendos, reembolso em caso de saída da sociedade. Direito de preferência em caso de aumento do capital social.
5 - É possível a exclusão de um sócio de uma sociedade limitada sem acionar o poder judiciário? Em que hipótese deverá ser necessariamente feita esta exclusão judicialmente? Justifique.
Sim. Há hipóteses de exclusão sem acionar o poder judiciário. É possível a exclusão. O artigo 1085 do CC dispõe sobre a exclusão do sócio e cita como causa um fato de inegável gravidade. A exclusão neste caso só poderá ocorrer mediante alteração do contrato social, e desde que esteja prevista no contrato social.
AULA DE 02/09/2014
SOCIEDADE ANÔNIMA - S/A - LEI 6404/1976
l - Noções Gerais
1) Períodos Históricos
A) Outorga
Era um privilégio. Se o negócio interessava ao monarca, se era representativo para a economia, o monarca concedia autorização, outorgava o direito de se conceder uma S/A. Essa forma vigorava no Brasil Império.
B) Autorização
Com o tempo, em se atendendo a determinadas regras pré-estabelecidas e para alguns setores da economia, submetia-se um pedido ao governo para a criação de uma S/A. (Cod. 1850)
C) Regulamentação
Estabeleceram-se as regras legais e qualquer um, atendendo a estas regras, poderia criar uma S/A.
2) Histórico no Brasil
A) Brasil Colônia -> Outorga
B) Código Comercial (1850) - > Autorização pelo Governo, dependendo do empreendimento.
C) 1882 - Regulamentação
D) 1976 - CVM (responsável pela regulamentação do mercado de capitais) + Lei 6404/76.
E) Atual -> Autorização para as Cias abertas -> Regulamentação para as Cias Fechadas.
As Cias abertas são aquelas que estão autorizadas pela CVM a negociar seus valores mobiliários no mercado de capitais.
As Cias fechadas são aquelas qua não estão autorizadas pela CVM a negociar seus valores mobiliários no mercado de capitais.
3) Definição de S/A
É a sociedade empresária com capital social dividido em valores mobiliários representativos de um investimento (ações), cujos sócios tem, pelas obrigações sociais, responsabilidade limitada ao preço de emissão das ações que titulariza. (Fábio Ulhoa Coelho)
4) Empresária (art. 2º)
=> Toda S/A é empresária. Significa que necessariamente só se registra uma S/A na Junta Comercial.
5) Responsabilidade Limitada (Art. 1º)
Além das ações existem outros valores mobiliários, mas o principal são as ações. As ações são a representação do capital social. Valores mobiliários, inclusive as ações, são títulos de investimento de uma companhia. O limite da responsabilidade do sócio na S/A é só das ações que o sócio subscreveu.
6 - Denominação (art. 3º)
A S/A só pode usar denominação. Caso no nome da S/A apareça um nome de pessoa, é apenas para homenagem a alguém, nunca para definir um sócio ou sócios. É obrigatório usar Cia no começo e ou S/A no final do nome. Não pode ter Cia no final do nome.
7 - Aberta ou fechada (art. 4º)
A S/A pode ser aberta, ou seja, ter suas ações negociadas no mercado, ou fechada, aquela que tem ações negociadas somente no mercado privado.
II - Capital Social
1) Formação 
O capital social só pode ser formado por dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro, de acordo com o art. 7º da Lei 6404/76.
2) Bens (arts. 8º a 10º)
A avaliação dos bens tem que ter anuência de todos para ser aceita. Caso a avaliação dos bens não seja aceita deverá se começar novamente o processo. Prevalece a avaliação se o valor da avaliação for abaixo do que foi definido pelo subscritor. Se o valor do laudo de avaliação for superior ao valor do subscritor, prevalece o valor do subscritor. A responsabilidade na avaliação dos bens no caso da S/A é somente do subscritor e dos avaliadores.
Deverá ser feita de acordo com os artigos 8º ao 10º da Lei 6404/76.
3) Modificação:
a) aumento (arts. 166 a 172)
O aumento de capital social pode ser previamente autorizado no estatuto para o futuro. Neste caso, basta que o conselho de administração ou assembleia, no momento oportuno o convoque.
Caso não estejaautorizado, deverá ser convocada uma assembleia para autorizá-lo e deverá ser alterado o estatuto.
b) Redução (arts. 173 e 174)
Hipóteses: Capital excessivo ou prejuízos acumulados
AULA DE 08/09/2014
VALORES MOBILIÁRIOS
São títulos de investimento em uma companhia.
Do ponto de vista de quem investe é um investimento. Do lado da companhia é uma forma de captação de recursos.
l - PARTES BENEFICIÁRIAS (art. 46 a 51)
1) Capital Social => Conversão em ações
São títulos, estranhos ao capital social, apesar de poderem ser convertidos em ações.
 2) Participação nos lucros = 1/10 (art. 46)
Conferem o direito eventual de, apesar de o investidor não ser acionista, ter participação nos lucros da companhia. 4) Companhias fechadas (art. 47)
3) Companhias fechadas (art. 47)
O limite máximo de 10% dos lucros pode ser revertido às partes beneficiárias, desde que seja uma companhia fechada.
4) Oneroso ou gratuito (art. 47 e 48)
O mais comum é serem a título gratuito. Se a título oneroso, as regras são estabelecidas no ato da emissão; Se houver conversão em ações deverá ser criada reserva para tal fim, para que não haja diluição do valor das ações.
5) Fiscalização
Os titulares de partes beneficiários tem direito à fiscalização dos atos da sociedade. 
ll - DEBÊNTURES (art. 52 a 74)
É também uma forma de captação de recurso. São títulos de crédito através do qual a empresa capta recursos para seus investimentos. Pode ser utilizado por companhias abertas ou fechadas. No caso das companhias fechadas, somente em negociações privadas. Nas abertas no mercado mobiliário. Pode ser, porém não obrigatoriamente, convertidas em ações. É uma espécie de empréstimo.
Podem ter quatro espécies:
Garantia Real
Garantia Flutuante
Garantia Quirografária
Garantia Subordinada
Como as debêntures tem um impacto maior na sociedade é previsto que haja uma assembleia geral de debenturistas. Há previsão ainda da criação do agente fiduciário, que será o representante dos debenturistas.
1) Capital social => Conversão em ações (art. 55 e 57)
2) Títulos de crédito / Contrato de mútuo (art. 52)
3) Privilégios (art. 54 e 56)
4) Espécies (art. 58 -> art. 83, Lei 11.101/05)
5) Assembleia e agente fiduciário (art. 68)
lll - BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO (art. 75 a 79)
Garante direito de preferência na compra futura de ações que vierem a ser emitidas em um eventual aumento do capital social. A primeira preferência na compra das ações é dos acionistas, na mesma proporção de ações de que já são proprietários. Depois vêm os titulares de bônus de subscrição. Só podem ser emitidos por companhias de capital autorizado e que em seu estatuto já haja previsão para o aumento de capital. Como aquele que adquire bônus adquire o direito de preferência às novas ações, estes bônus tem que ser oferecidos primeiramente aos acionistas. 
1) Preferência em aumento de capital (art.75)
2) Companhia de capital autorizado
3) Acionistas => preferência (art. 77)
IV - AÇÕES
São efetivamente parcelas do capital social e que darão os direitos básicos ao acionista.
2) Indivisível - Condomínio (art. 28)
O tratamento é dado ao bloco de acionistas. Este bloco é indivisível. Há possibilidade de condomínio. 
3) Ação => S/A => Institucional
O tipo de vínculo que se estabelece não é contratual. É institucional. Não há, como numa sociedade limitada a necessidade de alteração do estatuto da empresa por causa das negociações de ações. 
4) Quota => Limitada => Contratual
Na sociedade limitada quando um acionista vende suas ações ele cria um vínculo entre o comprador destas ações e todos os demais sócios. Na Sociedade anônima não.
1) Capital Social = acionista (art. 11) 
É o único título que confere participação no capital social e torna o investidor em um acionista.
AULA DE 10/09/2014
ESTUDO DE CASO
AULA DE 15/09/2014
VALOR DE AÇÃO
l - Valor Nominal (VN)
1) VN = CS / Ações (Capital social / Quantidade de ações)
2) Ações com ou sem Valor Nominal (art. 11 a 14) - Determinado no Estatuto social. Considera-se que a ação tem valor nominal se o Estatuto traz expressamente o valor das ações. Caso contrário, serão sem valor nominal. Isto implica que, caso o valor nominal seja expresso, em uma eventual chamada de aumento de capital, as novas ações não poderão ter valor menor que o valor das ações nominais já existentes; Isto garante que as ações já existentes não tenham uma perda de valor.
*Diluição - art. 170, §1º => A diluição do valor das ações tem que ser devidamente justificada e tem que ser aprovada pelos acionistas. Esta é uma definição para o mercado primário, ou seja, para que a companhia tenha referência de valor para a emissão de suas próximas ações.
ll - Valor Patrimonial
1) VP = PL / Ações (PL = A - PE)
2) Modalidades
=> Contábil Histórico = Valor apurado pelo balanço ordinário.
=> Contábil atual = Valor apurado pelo balanço atual.
=> Real = Valor apurado pelo balanço de determinação (apuração minuciosa). Esta é uma das principais referências para o mercado.
lll - Valor Econômico
Avaliação efetuada por perito para avaliar todas as variáveis que possam influenciar no valor da ação da empresa;
lV - Valor de negociação
1) Mercado secundário = Acionistas
Ocorre nas negociações entre acionistas diretamente sem nenhuma participação da empresa. Pode ocorrer com ações no mercado ou no mercado privado.
2) Modalidades
= Valor de mercado => É o valor que é dado pelo mercado. São as negociações de ações das companhias abertas.
= Privado => É o mercado onde ocorrem as negociações das ações das empresas fechadas. São negociações efetuadas diretamente entre pessoas interessadas em transacionar e podem ser negociados papéis de empresas abertas ou fechadas.
V - Preço de emissão (PE)
1) Mercado Primário = S/A (Subscrição)
É quando ocorre a venda da ação pela primeira vez, diretamente pela empresa. Neste caso a venda é diretamente pela empresa, para formação ou aumento de seu capital.
2) Momentos
=> Constituição
=> Aumento de Capital
3) PE > ou = VN (art. 13) 
- Quando a empresa tem expresso em seu estatuto o valor nominal de cada ação, em uma eventual venda de novas ações, estas novas ações não podem ter valor inferior ao valor das ações já existentes. 
4) Ágio = PE - VN
É a diferença entre o preço de emissão (PE) emitidas para constituição de determinado valor de capital e o valor nominal efetivamente pago pelo mercado. Neste caso o ágio vai ser utilizado para criar uma reserva de capital.
* Reserva de Capital (Art. 182, §1º, a)
VI - Classificação das Ações
1) Espécies
2) Classes (art. 16 a 19)
3) Forma (art. 20 a 35)
AULA DE 16/09/2014
ESPÉCIES DE AÇÕES
l - ORDINÁRIAS
Conferem aos acionistas ordinarialistas os direitos plenos de um acionista. Basta ter uma ação para que tenha direito pleno; O mais relevante neste caso é o direito a voto. Como o valor de todas elas é o mesmo, o numero de ações vão representar o mesmo peso percentual em termos de voto. 
1) Majoritário (o acionista que tem maioria ou uma quantidade relevante de ações) X Minoritário (aquele que tem menor participação)
2) Uma ação = Um voto (art. 110)
*Exceções (art. 110, §1º e 141)
Art. 110, § 1º - O estatuto pode estabelecer limitação ao numero de votos do acionista. O voto múltiplo é aquele utilizado para eleição de conselheiros (membros do conselho de administração). Deve ser aprovado em assembleia. Este voto permite que se estabeleça a quantidade de votos que o acionista pode usar, se um voto por ação ou um voto para cada membro que deverá ser eleito.
3) Fechada = Classes (art. 16)
Somente para estas é facultado, caso seja de interesse da empresa, criar classes diferentes entre as ações. Trata-se de criar critérios diferentes. 
ll - PREFERENCIAIS
É facultativa. Nem toda empresa tem ações preferenciais.
1) Vantagens = Classes (art. 17 e 18)
Normalmente não possuem direito a voto,podendo, no entanto, tê-lo. Estas sim, geralmente são divididas em classes que irão diferenciar os acionistas. Estas ações normalmente vão atrair investidores, ou seja, aquele que não quer participar de forma ativa da condução, da administração da companhia, mas sim de auferir vantagens econômicas.
Têm direito a voto para eleição de um dos membros do conselho fiscal.
2) Direito de voto (art. 17, §1º, 87, §2º, 111 e 161, §4º)
* Limite = 50% sem voto
lll - FRUIÇÃO
* Amortização (art. 44, §2º e 5º)
É uma hipótese rara em uma companhia. Seria a possibilidade de antecipar para determinados acionistas o valor que este acionista somente receberia por suas ações por ocasião da liquidação da empresa. Este acionista não deixa de ser acionista, mas agora esta ação passa a ser de fruição, ou seja, mantém os mesmos direitos, porém sem valor patrimonial. Este acionista continuará tendo direito a voto, a resultados, mas a sua ação passa a ter valor zero para efeitos patrimoniais.
FORMA
1) Nominativas (art. 20 e 31)
São aquelas que são representadas fisicamente por um certificado. Exige que a sociedade tenha na sua contabilidade um livro de registro das ações nominativas. Podem ser negociadas, porém não podem ser endossadas. O comprador e o vendedor terão que procurar a companhia para cancelar as ações de um e criar novo certificado para outro.
2) Escriturais (art. 34 e 35)
É aquela ação que vai constar eletronicamente em uma conta bancária. As pessoas vinculadas a essa conta são os acionistas e cada uma tem uma subconta. Estas subcontas podem ser movimentadas por qualquer acionista, que podem movimentá-las livremente entre si. Para que haja uma movimentação com um acionista que não faz parte desta conta, deverá ser aberta uma nova subconta.
DIVIDENDOS (art. 17, 201 a 204)
É a parcela do lucro que será distribuído aos acionistas.
1) Fixo ou mínimo
O dividendo fixo é aquele pré-estabelecido, exemplo: 25% sobre o valor do capital social. Se o resultado exceder este valor, este acionista não receberá o valor excedente.
O mínimo é também pré-estabelecido, só que garante um valor mínimo que será recebido pelo acionista. Se o resultado possibilitar, garantido o valor mínimo, o restante será distribuído entre os acionistas.
2) Cumulativo ou não cumulativo
O cumulativo prevê que o acionista poderá receber no ano seguinte, a diferença entre o valor fixo estabelecido e o valor menor eventualmente pago.
Se o fixo estabelecido era 20000 e só deu para pagar 18000, no ano seguinte ele terá direito de receber 22000.
O não cumulativo não tem esta previsão.
A regra é que o dividendo seja fixo e não cumulativo.
3) Diferencial (art. 17, §1º, ll)
Se a ação é sem direito de voto, negociado no mercado, pode ocorrer ações com condição diferencial, ou seja com privilégio de valor em relação aos demais.
4) Obrigatório (art. 202)
Art. 202. Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, a parcela dos lucros estabelecida no estatuto ou, se este for omisso, a importância determinada de acordo com as seguintes normas:
§ 2o Quando o estatuto for omisso e a assembleia‑geral deliberar alterá‑lo para introduzir norma sobre a matéria, o dividendo obrigatório não poderá ser inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado nos termos do inciso I deste artigo.
5) Intermediários (art. 204)
São dividendos pagos pela companhia fora do período de apuração do resultado. Pode ser feito, mas o período de apuração neste caso irá mudar;
AULA DE 22/09/2014
S/A – SOCIEDADE ANÔNIMA - Lei 6404/76.
CONSTITUIÇÃO
I – Requisitos Preliminares (art. 80 e 81)
Básicas:
 1 – Pluripessoalidade => PF ou PJ
- Em relação ao número de sócios
*Exceção (art. 251)
Subsidiária integral (S/A com apenas um sócio, pessoa jurídica constituída a partir de uma outra PJ).
2 – Subscrição
Todo o capital social deve estar subscrito. É necessário saber quem é o dono das ações.
3 – Integralização
Entrada em Dinheiro
Para a S/A, há vedação a prestação de serviço. para integralização em bens somente dentro do previsto em Lei. No mínimo 10% do valor das ações tem que ser pago em dinheiro por cada acionista.
Depósito
Este valor deverá ser depositado em instituição financeira autorizada, em um prazo de 05 dias, em conta a ser aberta para depósito, informando a denominação social da sociedade em organização e o valor e nome do subscritor. Feita a constituição e apresentado o estatuto ao banco este valor se torna disponível para movimentação pela sociedade.
4 => Prazo = 6 meses
Se passados 06 meses do depósito a sociedade não for constituída os valores serão devolvidos aos subscritores.
II – Subscrição pública (art. 82 a 87)
1 – Registro na CVM (art. 82)
- Necessário para a oferta pública de ações
2 – Projeto de Estatuto (art. 83)
3 – Prospecto (art. 84)
Passar para os potenciais investidores todas as informações que eles precisam para entender como esta sociedade está sendo constituída, quem serão os sócios, qual o objeto, como ela está organizada e como ela pretende ser.
4 – Oferta Pública (art.85)
- Preparar a documentação mínima (art.82) e apresentar à CVM, provando a viabilidade da sociedade. 
- Apresentar o prospecto de venda das ações
- Estudo de viabilidade para suportar a venda de ações.
Dentre o que será informado à CVM apresentar documentação probatória da contratação da instituição financeira que irá dar suporte ao eindwriter. 
Se não conseguir vender todas as ações subscritas, o negócio fica inviabilizado. Dependendo do contrato celebrado com a instituição financeira, esta pode absorver as ações não negociadas, para negociação posterior.
5 – Assembleia (art. 86 e 87)
Promover assembleia convocando todos os subscritores para a constituição da Companhia. Se algum acionista for pagar com bens é neste momento que irá ser constituída a comissão que irá avaliar os bens. III – Subscrição Particular (art. 88)
III – Subscrição particular (art. 88)
1 – Assembleia
2 – Escritura Pública
Em caso de número reduzido de sócios, ao invés da assembleia, far-se-á a escritura para arquivamento na junta.
IV – Formalidades Complementares (art. 94 a 99)
- Dar publicidade - Publicação em jornal de grande circulação
- Tomar as demais providencias para o funcionamento da sociedade, como CNPJ, alvará, Inscrição estadual, etc.
1 – Arquivamento na junta (art. 94)
Definidas todas as condições e feita a ata, esta deverá ser encaminhada para arquivamento na junta e a partir daí a companhia adquire personalidade jurídica.
2 – Publicação (art. 98)
3 – Transferência de bens (art.98, par. 2º, e 3º)
4 – Outras
V – Abertura / fechamento de capital
1 – Fechada => aberta = Registro na CVM
Se a sociedade é fechada, neste primeiro momento a oferta poderá ocorrer em mercado privado. Pode ocorrer a transformação da Ltda em S/A ou de uma S/A fechada em S/A aberta. Neste caso se a empresa for abrir capital deverá fazer todo o processo exigido pela CVM
2 – Aberta => Fechada = Oferta / resgate + cancelamento
O fechamento de capital deverá ser feito a partir de chamada pública para a compra das ações em mercado. O acionista interessado poderá vender suas ações para o público ou sócio da empresa. Poderá ainda permanecer com suas ações, mas não poderá mais negociá-las no mercado.
Feita a aquisição das ações o capital poderá ser fechado e o registro na CVM cancelado.
AULA DE 23/09/2014
Análise do Estatuto do Banco Itaú.
Comparativo dos artigos do estatuto com os art. 997, CC.
AULA DE 29/09/2014
S/A – SOCIEDADE ANÔNIMA - Lei 6404/76
Acionistas
I – Obrigações
Integralização (art. 106 e 107)
Não há responsabilidade além da integralização das próprias ações.
Controlador (art. 115 a 117)
Aquele sócio que é majoritário. Utiliza o poder de voto para interferir na administração da sociedade; Traz uma responsabilidade adicional à esta figura, que poderáser responsabilizada em caso de abusos na condução da empresa.
II – Direitos
Essenciais
Direitos comuns a todos, fiscalização, participação nos dividendos, etc. 
Não incluem direito de voto, que não é um direito essencial.
Voto (art.110 e 111)
III – Responsabilidade
Integralização (art. 1º)
A responsabilidade se limita à integralização das próprias ações.
Cessão (art. 108)
Ao ocorrer negociações de ações entre sócios ou entre estes e um terceiro, se estas ações não tiverem sido integralizadas, poderá a sociedade acionar tanto o alienante quanto o adquirente para que seja feita a integralização.
ADMINISTRAÇÃO
I - Assembleia
Acionistas (art. 121 a 137)
Reunião de acionistas
**Assembleia Geral Ordinária e Assembleia Geral Extraordinária. Reunião de todos os acionistas com direito a voto que se reúnem para deliberar sobre de assuntos da sociedade.
Outras
a) Debentures (art. 71)
b) Preferencialistas (art. 136, par 1º)
II – Conselho de Administração
Juntamente com a Diretoria, órgão responsável pela tomada de decisões na sociedade. Só não é obrigatório em companhia fechada sem capital autorizado no estatuto. Tanto no conselho de administração quanto na diretoria somente poderão existir pessoas físicas.
Art. 140. O conselho de administração será composto por, no mínimo, 3 (três) membros, eleitos pela assembléia-geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, devendo o estatuto estabelecer: 
I - o número de conselheiros, ou o máximo e mínimo permitidos, e o processo de escolha e substituição do presidente do conselho pela assembléia ou pelo próprio conselho; (Inciso com redação dada pela Lei nº 10.303, de 31/10/2001) 
II - o modo de substituição dos conselheiros; 
III - o prazo de gestão, que não poderá ser superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição; 
IV - as normas sobre convocação, instalação e funcionamento do conselho, que deliberará por maioria de votos, podendo o estatuto estabelecer quorum qualificado para certas deliberações, desde que especifique as matérias. (Inciso com redação dada pela Lei nº 10.303, de 31/10/2001) 
Parágrafo único. O estatuto poderá prever a participação no conselho de representantes dos empregados, escolhidos pelo voto destes, em eleição direta, organizada pela empresa, em conjunto com as entidades sindicais que os representem. (Parágrafo único acrescido pela Lei nº 10.303, de 31/10/2001)
Deliberação Colegiada (art.142)
É órgão de deliberação que se reune para tomada de decisões na sociedade. É órgão colegiado. Nenhum conselheiro toma decisões sozinho.
Obrigatoriedade (art.138 e 239)
Composição (art. 140 e 146)
3 ou mais P.F.
 A. G.
3 anos (+) Tres anos, podendo haver recondução.
III – Diretoria
É orgão executivo. Executa as ações que foram determinadas pelo conselho de administração. É tambem o órgão de representação da sociedade. Os diretores trabalham sozinhos, independentemente dos demais. Podem existir regras para nortear as ações destes e também pode haver exigências para que ajam conjuntamente em alguma situação específica. É obrigatório que haja diretoria.
Execução e representação (art. 138 e 144)
Composição (art. 143 e 146)
2 ou mais P.F.
C.A. ou A.G.
Se houver conselho de administração este deverá eleger a diretoria. Se não houver, caberá ao conselho de acionistas esta função.
IV – Conselho Fiscal
Órgão de fiscalização da empresa. Cabe fiscalizar, avaliar os documentos da sociedade. Para a S/A é obrigatório. Pode ser permanente ou não. Se não for permanente só deverá opinar quando solicitado.
Fiscalização (art. 161)
Permanente ou não (art. 161)
Composição (art. 161 e 162)
3 a 5 Pessoas Físicas. São eleitos em uma AGO e o prazo do mandato é de uma AGO até a outra. Pode haver reeleição.
A.G.
A.G.O. ( A.G.O.
V – Normas Comuns
Impedimentos (art 147 e 162)
Podem ser aplicados pela CVM.
Deveres (art. 153 a 157)
Vários, mas para o administrador o mais importante é o de informar.
Responsabilidade (art. 158 e 159)
O adminstrador não pode ser responsabilizado pelo resultado de suas ações, a menos que aja com culpa ou dolo.
CRONOGRAMA
21/10 – Segunda prova
27/10 28/10e 03/11 – Apresentação dos trabalhos
04/11 e 10/11 – Prova oral
11/11 – Prova de segunda chamada
AULA DE 30/09/2014
S/A – LEI 6404/76
I – Dissolução
Hipóteses (art. 206)
A linha para as dissoluções são as mesmas para as sociedades simples. As hipoteses especiais estão listadas no art. 206 da Lei 6404/76.
Para dissolução na S/A sempre quorum de maioria absoluta.
Obs.: Unipessoalidade – Para as sociedades contratuais o prazo legal para permanência com apenas um sócio é de 180 dias. Na S/A a Lei permite até a próxima AGO (assembleia geral ordinária). 
Liquidação (Art. 208 a 214)
Identificada a hipótese dá-se início ao processo de liquidação. Será nomeado o liquidante para acompanhamento e a apuração do resultado final da sociedade. Concluído o processo, toda a documentação deverá ser levada à Junta e dada a baixa.
Partilha (art. 215)
Extinção ( art. 219)
Direito dos credores (art. 218)
Após a liquidação se algum credor reclamar crédito não recebido deverá procurar os sócios para receber parte do que foi distribuído entre estes. Se tiver havido alguma irregularidade este credor poderá atacar pessoalmente os sócios.
Dissolução Parcial (art. 36 e 109)
Deve ser evitada, porém não é impossível de ocorrer. Deve-se tentar vender as ações para terceiros, a fim de se evitar diminuição do capital social.
II – Operações Securitárias
Transformação (art. 220)
Consiste na mudança de um tipo de sociedade para outra. Nomalmente é uma ltda que cresce muito e passa a ser uma S/A.
Incorporação (art. 227)
Consiste a incorporação na absorção por uma empresa, de uma outra que deixa de existir. 
Ex: A+B => A incorpora B. A permanece maior do que antes e B deixa de existir.
Fusão (art. 229)
Consiste na junção de duas empresas, em que ambas deixam de existir, criando-se uma terceira empresa. As duas antigas empresas deixam de existir. 
=> A + B = C.
Cisão (art. 229)
A Cisão consiste na separação total ou parcial de parte do capital ou patrimônio de uma empresa. 
Na cisão total a empresa antiga desaparece e nascem outras duas ou mais empresas.
A = B e C
Na Cisão parcial, parte da empresa dará início a uma nova, mas a antiga permanece.
A = A e B
III – Disposições Finais
Sociedade de Economia Mista (art.235 a 240)
Neste tipo de sociedade a maior parte (mais de 50%) do capital é público.
Sociedade em Comandita por ações (art. 280 a 284)
Neste tipo de sociedade, uma parte dos sócios tem responsabilidade ilimitada e a outra parte limitada a integralização de suas ações.
Subsidiária Integral (art. 251 a 253)
Tipo de empresa S/A que tem como único sócio uma sociedade brasileira.
Sociedades Coligadas (art. 243)
Considera-se coligação entre duas sociedades a partir do momento que uma participa do capital da outra de forma significativa, relevante (a partir de 10%) 
Sociedade Controladora e Controlada (art. 243)
Considera-se controladora e coligada duas sociedades a partir do momento que uma participa do capital da outra com mais de 50%.
Grupo de Sociedades (art. 265 a 277)
Duas ou mais sociedade vinculadas às outras, interdependentes, porque há relação de controle entre elas.
Sociedade Holding (art. 2, par 3º)
Quando falamos de sociedade Holding, falamos de uma empresa criada para gerir, organizar e controlar o funcionamento de um grupo de sociedades. Normalmente não tem outro objeto que não este, mas não necessariamente é assim.
Consórcio (art. 287 e 279)
Consórcio é o contrato de parceria entre duas ou mais empresas para um determinado fim. Não cria uma sociedade nova e não cria vínculo entre as empresas.
“Joint Venture”
É também uma modalidade de parceria para a realização de um empreendimento. Pode ou não criar uma sociedade nova, mas cada uma mantém suaindependência. A modalidade de joint venture contratual muito se assemelha ao consórcio.
Apresentação do trabalho – 28/10/2014
Prova Oral – 04/11/2014