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Ações – Notas de Aula Contabilidade de Cias. Abertas – Prof. Ronaldo S.G.Almeida 1 Referências bibliográficas: OSNI 5.1-2 A sociedade anônima é a chamada sociedade por ações, que surgiu em decorrência de grandes empreendimentos destinados à exploração colonial. A primeira das sociedades anônimas conhecidas foi a Companhia Holandesa das Índias Orientais que data de 1602. Foi a política colonialista juntamente com o capitalismo mercantil que visavam o domínio das terras na América, Índia, África que moldaram o berço das sociedades anônimas. O historiador Goldschmidt divulgou a crença que a sociedade por ações tiveram seu primeiro modelo inspirado na “Casa di Giorgio”, em Gênova, fundada em 1409 e que operou até 1799. O professor francês Jean Escarra contesta Goldschmidt alegando que se tratava apenas de organização representativa de credores que existia desde o início do século XIV, não sendo nem uma sociedade comercial e nem uma sociedade por ações. No Brasil, a primeira sociedade anônima que se tem notícia é a Cia. De Comércio do Brasil (1636), e a segunda, o Banco do Brasil (1808).Após a Revolução Industrial quase dois séculos depois, a sociedade anônima transformou-se em grande instrumento de sua realização do capitalismo. A sociedade por ações é pessoa jurídica de direito privado de natureza empresária, inerentemente de seu objeto social, com o capital dividido em ações sob denominação social, limitando-se a responsabilidade dos acionistas ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas. São normalmente chamadas de companhias ou cias. São constituídas por um estatuto social aprovado na Assembléia geral de constituição da sociedade. Deverá o referido estatuto social conter o nome comercial, o prazo de duração, o capital social e, ainda a forma de administração da companhia. (Gisele Pereira Jorge Leite http://www.ambito-juridico.com.br/site/index.php?n_link=revista_artigos_leitura&artigo_id=326). As empresas emitem ações e vendem estes papéis para investidores para levantar capital para investimentos e capital de giro. A empresa também poderia tomar empréstimos no mercado, mas neste caso teria que devolver o dinheiro ao banco ou investidores. No caso da emissão de ações, os investidores ficam sócios do negócio, assumindo os riscos, de forma que somente vão ter um rendimento se a empresa tiver lucros (e distribuir dividendos) e/ou se a ação tiver uma valorização no mercado. No Brasil, o mercado acionário está concentrado na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa), que foi unificada com a Bolsa de Valores do Rio de Janeiro. Por conta da unificação, os negócios com ações foram transferidos para São Paulo. A Bolsa do Rio de Janeiro ficou com os negócios com títulos públicos. As demais Bolsas de Valores também fizeram acordos transferindo para a Bovespa os negócios com ações. Conceito: são títulos de renda variável, emitidos por sociedades anônimas, que representam a menor fração do capital da empresa que as emitiu. É a fração negociável em que se divide o capital social, representativa dos direitos e obrigações do acionista (Modesto Carvalhosa, Comentários à Lei de Sociedades Anônimas, 1 vol., p. 56). O investidor em ações é um co-proprietário da companhia da qual é acionista, participando proporcionalmente dos resultados alcançados pela empresa. Até 12.04.90, as ações emitidas por certificados podiam ser ao portador ou nominativas. A partir da publicação da Lei n.º 8.021/90, as ações do tipo nominativa tornaram-se uma modalidade única obrigatória, sejam na forma escritural ou não, deixando de existir, portanto, as ações ao portador. Alguns doutrinadores as consideram como título de crédito e, conforme se posiciona Waldirio Bulgarelli ressalta que não é igual a letra de câmbio ou a nota promissória, mas de um título característico ligado às próprias características da sociedade anônima. Segundo Túlio Ascarelli as ações não conferem ao seu titular um crédito, mas sim uma “precisão”, um status de sócio conferindo assim direitos e deveres. Origem: Bulgarelli (1997), analisando Lehman, atribui a origem da ação ao termo holandês aktie, a partir de 1606, correspondendo à pretensão judicial ao dividendo. Ações – Notas de Aula Contabilidade de Cias. Abertas – Prof. Ronaldo S.G.Almeida 2 Ações quanto ao valor Nominal É o valor do capital social dividido pelo número de ações. Deve este constar do estatuto social. Na ausência da menção do valor nominal ter-se-á ação sem valor nominal, apresentando vantagens peculiares. O valor nominal será o mesmo para todas as ações. Econômico É calculado com base na perspectiva de rentabilidade da companhia, feita com análise do fluxo de caixa e da taxa de desconto. A fixação do valor do reembolso de acordo com o valor econômico da companhia precisa ser prevista no estatuto. Para se calcular o "valor econômico" da companhia, serão contratados três peritos ou uma empresa especializada, indicados pelo Conselho de Administração e aprovados pela Assembléia Geral, por maioria absoluta de votos, onde cada ação, independente da classe ou espécie, terá direito a um voto. de Mercado, de Negociação ou Bolsístico Corresponde ao valor da cotação em bolsa de valores ou no mercado de balcão. Patrimonial Valor apurado em função do patrimônio líquido. Classificação da ação (Osni, 5.1) Ordinária Tipo de ação que confere ao seu titular os direitos essenciais do acionista, como participação nos resultados e direito a voto nas assembléias da companhia. Cada ação corresponde a um voto na Assembléia Geral. O acionista ordinário minoritário deve receber, no mínimo, 80% do valor pago ao controlador no caso de venda do controle da companhia (“tag along”, Art. 254- A) e 100% no caso da companhia aberta emissora estiver classificada no Nível 1 e no Novo Mercado da BMF&Bovespa. Preferencial São as que conferem aos seus titulares um complexo de direitos diferenciados, como a prioridade na distribuição dos dividendos, ou no reembolso do capital, com ou sem prêmio. Podem ou não conferir direito de voto aos seus titulares e não têm direito ao “tag along”, exceto se a companhia aberta emissora estiver classificada no Nível 2 da BMF&Bovespa ou se foi assegurado este direito como requisito para sua negociação no mercado de valores mobiliários. Gozo ou fruição Não foram reguladas pela Lei 6.404/76. são aquelas distribuídas aos acionistas cujas ações foram totalmente amortizadas. São praticamente inexistentes no Brasil. Decorrem da amortização das ações, que devolve ao acionista o valor de seu investimento. São despidas de capital, esvaziadas de conteúdo financeiro, assim no caso de liquidação da sociedade, nada terá o acionista a receber a título de capital. A ação de fruição não traduz uma parcela do capital social, pois é resultado do processo de amortização. Ações quanto à forma Nominativa registrada Controladas em livro próprio da companhia Nominativa escritural Lançadas e controladas em conta corrente de instituição financeira encarregada da administração. Art. 31. A propriedade das ações nominativas presume-se pela inscrição do nome do acionista no livro de "Registro de Ações Nominativas" ou pelo extrato que seja fornecido pela instituição custodiante, na qualidade de proprietária fiduciária das ações. Cálculo do Valor Patrimonial da Ação (VPA) PL contábil R$ 100.000,00 75.000 R$ 1,33 Nº de ações emitidas Cálculo do Valor Nominalda Ação (VNA) Capital Social Subscrito R$ 50.000,00 40.000 R$ 1,25 Nº de ações emitidas Cálculo do Valor Econômico da Ação (VEA) Laudo de avaliação do PL R$ 160.000,00 80.000 R$ 2,00 Nº de ações emitidas Ações – Notas de Aula Contabilidade de Cias. Abertas – Prof. Ronaldo S.G.Almeida 3 Patrimônio Líquido Contábil 1. Capital Social 2. (–) Gastos com Emissão de Ações 3. Reservas de Capital 4. Opções Outorgadas Reconhecidas 5. Reservas de Lucros 6. (–) Ações em Tesouraria 7. Ajustes de Avaliação Patrimonial 8. (+/-) Ajustes Acumulados de Conversão 9. (–) Prejuízos Acumulados 10. Reservas de Reavaliação (em extinção) 11. Dividendo Adicional Proposto (ICPC 08/2009) COMPOSIÇÃO DO CAPITAL E ESTRUTURA DE CONTROLE (Art. 15, § 2º) LEI nº 6.404/1976 LEI nº 10.303/2001 Ações Preferenciais até 2/3 - 66,67% até 1/2 - 50% Ações Ordinárias ao menos 1/3 - 33,33% ao menos 1/2 - 50% Controle (50% + 1 ação ordinária), para um Capital de 1.000 ações 333/2 + 1 = 168 ações (16,8% do Capital) 500/2 + 1 = 251 ações (25,1% do Capital) Modelo de contabilização de ações Empresa lançadora 1) Emissão de ações D: Capital a Integralizar C: Capital Social Subscrito 2) Lançamento de Bônus de Subscrição D: Bancos C/Movimento C: Reserva de capital – Bônus de subscrição de ações 3) Produto da integralização de ações D: Bancos C/Movimento C: Capital a Integralizar 4) Ágio na venda de ações D: Bancos C/Movimento C: Reserva de capital – Ágio na venda de ações 5) Despesas do lançamento de ações D: Gastos com Emissão de Ações (retificadora de Capital Social) C: Bancos C/Movimento 6) Proposição de dividendos/JCP a pagar D: Lucros Acumulados - PL C: Provisão p/Dividendos/JCP a Pagar – PC C: Dividendo adicional proposto – PL (ICPC 08/2009) 7) Aprovação da AGO de dividendos/JCP a pagar D: Provisão p/Dividendos/JCP a Pagar – PC D: Dividendo adicional proposto – PL C: Dividendos/JCP a Pagar – PC 8) Compensação de despesas do lançamento D – PL: Reserva de Capital – Ágio no lançamento C – PL: Capital Social – Gastos com emissão de ações 9) Opções de compra de ações a funcionários (ICPC 05/2009) D – Despesa de remuneração C – Opções outorgadas reconhecidas (PL-Reserva de Capital) Ações – Notas de Aula Contabilidade de Cias. Abertas – Prof. Ronaldo S.G.Almeida 4 10) Exercício da opção pelo funcionário D – Opções outorgadas reconhecidas C – Ações em Tesouraria Empresa investidora 1) Compra da ação como participação permanente em coligadas ou controladas D: Participações Societárias (ANC – Investimentos) - Valor patrimonial - Mais-valia de ativos - Goodwill (ágio por rentabilidade futura) C: Bancos C/Movimento 2) Ganho de compra vantajosa (Deságio) na compra de ações (Coligadas ou Controladas) D: Participações Societárias (ANC – Investimentos) C: Receita do Exercício (Deságio) C: Bancos C/Movimento 3) Compra de ações para investimento temporário D: Títulos e Valores Mobiliários – Ações (AC) C: Bancos C/Movimento 4) Apropriação de dividendos/JCP recebidos de coligadas ou controladas D: Dividendos/JCP a Receber – Ativo Circulante C: Participações Societárias (ANC – Investimentos) 5) Apropriação de dividendos/JCP (Método do Custo) D: Dividendos/JCP a Receber – Ativo Circulante C: Receita de Participação Societária – Dividendos/JCP 6) Compra de bônus de subscrição (investimento temporário) D: Títulos e Valores Mobiliários – Bônus de Subscrição (Ativo Circulante) C: Bancos C/Movimento 7) Compra de bônus de subscrição (investimento permanente) D: Participações Societárias (Ativo não Circulante – Investimentos) C: Bancos C/Movimento As partes beneficiárias (Ferreira 9.1.2.2) são títulos de crédito eventual contra a sociedade, negociáveis, sem valor nominal e estranhos ao capital social. O crédito está sujeito à existência de lucro da companhia, e o beneficiário tem direito à participação nos lucros (limitada a 10%). O estatuto social poderá prever, também, a conversão das partes beneficiárias em ações, mediante a capitalização da reserva criada para este fim específico. Registro contábil da alienação: D – Bancos C/ Movimento C – PL: Reserva de Capital – Alienação de Partes Beneficiárias Art. 47. As partes beneficiárias poderão ser alienadas pela companhia, nas condições determinadas pelo estatuto ou pela assembléia-geral, ou atribuídas a fundadores, acionistas ou terceiros, como remuneração de serviços prestados à companhia. Parágrafo único. É vedado às companhias abertas emitir partes beneficiárias.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001) Ações – Notas de Aula Contabilidade de Cias. Abertas – Prof. Ronaldo S.G.Almeida 5 Art. 48, § 1º O prazo de duração das partes beneficiárias atribuídas gratuitamente, salvo as destinadas a sociedades ou fundações beneficientes dos empregados da companhia, não poderá ultrapassar dez anos. O bônus de subscrição (Ferreira 9.1.2.3) é um valor mobiliário autônomo, nominativo, que a companhia de capital autorizado emite na mobilização de recursos em certas conjunturas do mercado. São títulos negociáveis, que conferem o direito de subscrever ações do capital. Art. 77. Os bônus de subscrição serão alienados pela companhia ou por ela atribuídos, como vantagem adicional, aos subscritores de emissões de suas ações ou debêntures. Registro contábil da alienação: D – Bancos C/ Movimento C – PL: Reserva de Capital – Alienação de Bônus de Subscrição Certificado de depósito de valores mobiliários - BDR’s ou Brazilian Depositary Receipts - certificados representativos de valores mobiliários de emissão de companhia aberta, ou assemelhada, com sede no exterior e emitidos por instituição depositária no Brasil; (Instrução CVM nº 255/96) O programa de BDR patrocinado caracteriza-se por ser instituído por uma única instituição depositária ou emissora, contratada pela companhia emissora dos valores mobiliários objeto dos certificados de depósitos, podendo ser classificado nos seguintes níveis: I. BDR Patrocinado Nível I - a. negociação exclusiva no mercado de balcão não organizado; b. dispensa de exigência de outras informações da companhia emissora além das que está obrigada a divulgar em seu país de origem; e c. dispensa de registro de companhia, na CVM. II. BDR Patrocinado Nível II - a. admissão à negociação em mercado de balcão organizado ou em bolsa de valores; e b. dispensa de registro de companhia, na CVM. III. BDR Patrocinado Nível III - a. distribuição pública no mercado; b. admissão à negociação em mercado de balcão organizado ou em bolsa de valores; e c. registro de companhia, na CVM. Os BDRs negociados no Brasil têm como lastro ações das empresas estrangeiras. As ações estrangeiras ficam bloqueadas no exterior na conta da instituição custodiante do programa numa entidade equivalente à CBLC, e aqui no Brasil os BDRs são emitidos por um banco depositário, representante da companhia no Brasil. Negociação com as Próprias Ações (Lei 6.404/76) Art. 30. A companhia não poderá negociar com as próprias ações. § 1ºNessa proibição não se compreendem: a) as operações de resgate, reembolso ou amortização previstas em lei; b) a aquisição, para permanência em tesouraria ou cancelamento, desde que até o valor do saldo de lucros ou reservas, exceto a legal, e sem diminuição do capital social, ou por doação; c) a alienação das ações adquiridas nos termos da alínea b e mantidas em tesouraria; d) a compra quando, resolvida a redução do capital mediante restituição, em dinheiro, de parte do valor das ações, o preço destas em bolsa for inferior ou igual à importância que deve ser restituída. § 2º A aquisição das próprias ações pela companhia aberta obedecerá, sob pena de nulidade, às normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, que poderá subordiná-la à prévia autorização em cada caso. § 3º A companhia não poderá receber em garantia as próprias ações, salvo para assegurar a gestão dos seus administradores. § 4º As ações adquiridas nos termos da alínea b do § 1º, enquanto mantidas em tesouraria, não terão direito a dividendo nem a voto. § 5º No caso da alínea d do § 1º, as ações adquiridas serão retiradas definitivamente de circulação. Ações – Notas de Aula Contabilidade de Cias. Abertas – Prof. Ronaldo S.G.Almeida 6 Resgate Art. 44. O estatuto ou a assembléia-geral extraordinária pode autorizar a aplicação de lucros ou reservas no resgate ou na amortização de ações, determinando as condições e o modo de proceder- se à operação. § 1º O resgate consiste no pagamento do valor das ações para retirá-las definitivamente de circulação, com redução ou não do capital social; mantido o mesmo capital, será atribuído, quando for o caso, novo valor nominal às ações remanescentes. Pode originar-se de reserva estatutária criada para esse fim (Art. 194) e de reserva de capital (Art. 200, II). Só será efetuado se aprovado pela metade dos acionistas das ações das classes atingidas, em assembléia especial para essa finalidade (exceto se houver disposição estatutária em contrário). Não se confunde com a compra das próprias ações (ações em tesouraria). Registro contábil sem redução do capital social: D – Reserva Estatutária/de Capital C – Caixa/Bancos. Registro contábil com redução do capital social: D – Capital Subscrito C – Caixa/Bancos. Amortização (arts. 44 e 45) consiste na distribuição aos acionistas, a título de antecipação e sem redução do capital social, de quantias que lhes poderiam tocar em caso de liquidação da companhia. As ações amortizadas podem ser substituídas por ações de fruição, que ficam sujeitas a restrições estatutárias: (i) perda do direito de voto e (ii) a perda do direito a dividendo preferencial: e restrições legais: (i) na liquidação da Companhia concorrem ao acervo líquido somente depois da quitação das ações não amortizadas e (ii) na hipótese de reembolso, o valor que as ações amortizadas receberam deve ser compensado. Representa uma bonificação dada ao acionista. Utilização de reserva estatutária específica: REGISTRO CONTÁBIL D – Reserva Estatutária C – Caixa/Bancos Sorteio O resgate e a amortização que não abrangerem a totalidade das ações de uma mesma classe serão feitos mediante sorteio. Reembolso Art. 45. O reembolso é a operação pela qual, nos casos previstos em lei, a companhia paga aos acionistas dissidentes de deliberação da assembléia-geral o valor de suas ações. A iniciativa cabe ao acionista e não à companhia. É um mecanismo de proteção aos acionistas minoritários, contra decisões da companhia que possam lhes prejudicar. Hipóteses de direito de retirada da companhia (Art. 137, c/c Art. 136): 1. Criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto (titular da espécie/classe da ação prejudicada); 2. Alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida (titular da espécie/classe da ação prejudicada); 3. Redução do dividendo obrigatório; 4. Mudança do objeto da companhia, exceto quando a espécie/classe da ação possuir liquidez e dispersão no mercado; Ações – Notas de Aula Contabilidade de Cias. Abertas – Prof. Ronaldo S.G.Almeida 7 5. Fusão e incorporação de companhias, exceto quando a espécie/classe da ação possuir liquidez e dispersão no mercado; 6. Cisão da companhia (nos casos de mudança do objeto social, redução do dividendo obrigatório ou participação em grupo de sociedades). Liquidez: espécie/classe de ação integre índice geral de carteira de valores mobiliários negociado no mercado; Dispersão: o controlador, a controladora ou outras sociedades sob seu controle detiverem menos da metade da espécie/classe da ação. O valor de reembolso pode ser fixado pelo estatuto social com base no patrimônio líquido ou no valor econômico (a ser apurado em avaliação por 3 peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembléia-geral de acionistas). O valor de reembolso somente poderá ser inferior ao valor de patrimônio líquido se for estipulado com base no valor econômico da companhia. O pagamento do reembolso correrá à conta de reservas de capital, de lucros (exceto a legal), de lucros acumulados ou do capital social (observada essa ordem de preferência). Se o reembolso for feito com reservas ou com lucros acumulados, as ações ficarão em tesouraria e serão destacadas no balanço como dedução da conta do patrimônio líquido que deu origem à operação. Registro contábil: D – Ações em Tesouraria (PL) C – Caixa/Bancos ou Acionistas a Reembolsar Se, no prazo de 120 dias, a contar da data da publicação da assembléia, não forem substituídos os acionistas cujas ações tenham sido reembolsadas à conta do capital social, este considerar-se-á reduzido no montante correspondente. Registro contábil: D – Capital Social D – Reservas C – Ações em Tesouraria Manutenção de Ações em Tesouraria (Art. 30, § 1º, b e Instrução CVM 10/80) [ Manual 21.9 ] Até o valor do saldo de lucros ou reservas (exceto as reservas legal, de lucros a realizar, de reavaliação e especial de dividendo obrigatório não distribuído) Aquisição de ações já integralizadas, não pertencentes ao controlador Não têm direito a dividendo nem a voto Limitadas a 10% (dez por cento) de cada classe de ação em circulação, inclusive as de posse de controladas/coligadas Preço de aquisição não pode ser superior ao valor de mercado Registro contábil: D – Ações em Tesouraria (PL) C – Caixa/Bancos Compra para Cancelamento de ações preferenciais resgatáveis (Art. 19) Emitidas temporariamente em virtude de premente necessidade de capital Apresentam rentabilidade atraente Utilização de reserva de capital e, na sua insuficiência, reserva de lucros (exceto a legal e a de lucros a realizar) Registro contábil: D – Reserva de Capital C – Caixa/Bancos Compra para redução do Capital Social (Art. 173) Deliberação da assembléia, se julgado excessivo o valor do capital social. Prévia aprovação pela maioria dos debenturistas (se houver debêntures em circulação), em assembléia especial. Ações – Notas de Aula Contabilidade de Cias. Abertas – Prof. Ronaldo S.G.Almeida8 Somente possível na inexistência ou esgotamento dos lucros acumulados, das reservas de lucros e das reservas de capital. Registro contábil D – Capital Subscrito C – Caixa/Bancos Resultado nas operações com Ações em Tesouraria (CPC 08, Delib.CVM 556/2008) Os custos de transação incorridos na aquisição de ações de emissão da própria entidade devem ser tratados como acréscimo do custo de aquisição de tais ações. Os custos de transação incorridos na alienação de ações em tesouraria devem ser tratados como redução do lucro ou acréscimo do prejuízo dessa transação, resultados esses contabilizados diretamente no patrimônio líquido, na conta que houver sido utilizada como suporte à aquisição de tais ações, não afetando o resultado da entidade. a) Ganho na venda D – Caixa/Bancos 20 C – Ações em Tesouraria 15 C – Reserva de Capital/de Lucros 5 b) Perda na venda D – Caixa/Bancos 20 D – Reserva de Capital/de Lucros 5 C – Ações em Tesouraria 25 Custos de transação a) Aquisição de 1.000 ações ON, para tesouraria, ao custo de R$ 2,00 cada, com corretagem de corretora de valores de 5% (0,05 x R$ 2.000,00 = R$ 100,00): D – Ações em Tesouraria (2.000,00 + 100,00) R$ 2.100,00 C – Bancos R$ 2.100,00 Custo unitário de aquisição: R$ 2.100,00 ÷ 1.000 = R$ 2,10 b) Venda de 500 ações ON em tesouraria, ao preço de R$ 2,50 cada, com corretagem de corretora de valores de 5% (0,05 x R$ 1.250,00 = R$ 62,50) D – Bancos (1.250,00 – 62,50) R$ 1.187,50 C – Ações em Tesouraria (500 x R$ 2,10) R$ 1.050,00 C – Reservas de Lucros/de Capital R$ 137,50 CONTAS DEBITADAS NAS OPERAÇÕES COM AÇÕES DE PRÓPRIA EMISSÃO RESERVAS Resgate Amortização Cancelamento de ações preferenciais resgatáveis Perda na venda de ações em tesouraria Resgate CAPITAL SOCIAL Reembolso de Acionistas Dissidentes Redução do Capital (por perda ou valor excessivo) AÇÕES EM TESOURARIA Manutenção em Tesouraria Reembolso OPA – Ofertas Públicas de Aquisição de Ações de Companhia Aberta (Instrução CVM 361/2002) Sempre que se tratar de OPA formulada pela própria companhia, pelo acionista controlador ou por pessoa a ele vinculada, será elaborado laudo de avaliação da companhia objeto. O laudo poderá ser elaborado pela instituição intermediária, sociedade corretora ou distribuidora de títulos e valores mobiliários ou instituição financeira com carteira de investimento que possuam área especializada e devidamente equipada e tiverem experiência comprovada, ou ainda por empresa especializada com experiência comprovada na avaliação de companhias abertas. Ações – Notas de Aula Contabilidade de Cias. Abertas – Prof. Ronaldo S.G.Almeida 9 Gastos com emissão de ações (CPC 08, de 30/10/2008 e Deliberação CVM 556/2008) Nos exercícios sociais encerrados a partir de 31 de dezembro de 2008 os custos incrementais com emissão de novas ações não mais podem, contabilmente, ser tratados como despesas a apropriar, dentro do ativo, o que como regra já era incorreto, nem como despesas na demonstração do resultado. São registrados em conta retificadora (redução) do Capital Social ou, quando aplicável na Reserva de Capital que registrar o prêmio recebido na emissão das novas ações. Suponha-se que sejam emitidas 10 milhões de ações novas, e que também sejam vendidas mais 20 milhões de ações do controlador, todas pelo preço unitário de $ 1,70. Nesse caso, a empresa paga todos os gastos com a emissão das ações, no total de $ 2.550,00 mil, mas apenas parte é seu efetivo encargo. Supõe-se que não haja diferença de esforços entre a emissão primária e a secundária. As informações relevantes da emissão são: Quant. Valor de emissão/ação Captação Bruta Custos da Emissão Captação Líquida Emissão primária: Companhia 10.000.000 1,70 17.000.000 850.000 (1/3) 16.150.000 Emissão secundária: Acionista controlador 20.000.000 1,70 34.000.000 1.700.000 (2/3) 32.300.000 Totais 30.000.000 51.000.000 2.550.000 48.450.000 Pelo quadro acima, nota-se que o total de recursos líquidos que ingressou no caixa da companhia foi de $ 48.450 mil. Os lançamentos contábeis são (em $): D C Caixa/Bancos 48.450.000 Gastos com emissão de ações 850.000 Obrigações para com o controlador 1.700.000 Capital Social 17.000.000 Obrigações para com o controlador 34.000.000 Os custos proporcionais da emissão primária (1/3) são debitados em conta redutora do capital. Já os custos proporcionais da emissão secundária (2/3) são debitados em contas a receber dos acionistas controladores, pois não pode a companhia, nessa circunstância, debitar como suas as despesas de lançamento das ações do controlador. No passivo acaba ficando o saldo líquido de $ 32,3 milhões a lhe ser repassado. A apresentação da operação no balanço, nos dois momentos, será: Antes da emissão Após a emissão Passivo: Obrigações com o controlador 32.300.000 Capital Social 150.000.000 100.000.000 ações ON 167.000.000 110.000.000 ações ON (–) Gastos com emissão de ações (850.000) Reservas de Lucros 20.000.000 20.000.000 Patrimônio Líquido 170.000.000 186.150.000 Ações – Notas de Aula Contabilidade de Cias. Abertas – Prof. Ronaldo S.G.Almeida 10 Exercícios sobre ações 1. Efetue os registros contábeis na empresa lançadora e investidora, que adquiriu toda a emissão, passando a deter 25% do capital votante da lançadora. 1. Valor do lançamento: R$ 1.000.000,00 (100.000 ações de R$ 10,00 cada uma). 2. Comissão do banco intermediador: 10% (dez por cento) do valor obtido. 3. Produto da venda: R$ 1.150.000,00. 4. Lucro da lançadora ao final do primeiro período: R$ 80.000,00. 5. Dividendos obrigatórios a distribuir: 25% do lucro. 6. Lançamento de bônus de subscrição: R$ 50.000,00. Empresa lançadora Empresa investidora 1) Aumento do Capital Social D – C – 1) Compra da ação como participação permanente em coligada D – C – 2) Realização do Aumento de Capital D – C – 2) Reconhecimento da equivalência patrimonial (MEP) D − C − 3) Ágio na integralização das ações D − C − 3) Apropriação dos dividendos (MEP) D − C − 4) Comissão do banco intermediador D − C − 4) Aquisição dos bônus de subscrição, com intenção de venda futura D − C − 5) Proposição de dividendos a distribuir D − C − 6) Lançamento de bônus de subscrição D − C − 7) Compensação da comissão de lançamento D − C − Razonetes 2. A Cia. XYZ decidiu em AGE reduzir o dividendo anual obrigatório de 25% para 20%. Um grupo de acionistas minoritários dissidentes, detentores de 100.000 ações preferenciais, resolveu exercer seu direito de retirada. Não há previsão estatutária para o valor de reembolso aos acionistas dissidentes, os quais não foram substituídos após 120 dias da data da AGE. Capital Social: Patrimônio Líquido: R$ Nº Ações ordinárias 500.000 Capital social 1.000.000,00 Nº Ações preferenciais 500.000 Reserva legal 150.000,00 Total 1.000.000 Reserva estatutária 150.000,00 Total do PL 1.300.000,00 Ações – Notas de Aula Contabilidade de Cias. Abertas – Prof. Ronaldo S.G.Almeida 11 Calcule o valor de reembolso, faça os registros contábeise mostre a nova composição do Capital Social e do Patrimônio Líquido. Valor de Reembolso Contabilização 1. Na data do reembolso D – C – 2. 120 dias após a AGE D – D – C – 1. Na data do reembolso Capital Social: Patrimônio Líquido: R$ Nº ações ordinárias Capital Social Nº ações preferenciais Reserva Legal Total Reserva Estatutária Total do PL 2. 120 dias após a AGE Capital Social: Patrimônio Líquido: R$ Nº ações ordinárias Capital Social Nº ações preferenciais Reserva Legal Total Reserva Estatutária Total do PL 3. A Cia. Boreal, empresa agrícola atuante nesse mercado há 22 anos, no início de 1997 participa como acionista na constituição da Cia. Beneficiadora de Cereais, cujo capital social é totalmente integralizado e formado por 1.200.000 ações distribuídas, de acordo com os limites legais, em ações ordinárias e preferenciais com valores nominais de R$10,00 cada uma. No início de 2003 a diretoria da Cia. Boreal, obedecendo a seu planejamento estratégico para expansão, decide fazer uma proposta de aquisição para o controle acionário da Cia. Transportadora Carga Pesada que, no momento, passa por problemas de gestão, apesar de ter sido constituída em janeiro de 2002, dentro dos limites máximos de classes de ações permitidos pela legislação da época. Com capital social representado por 900.000 ações ordinárias e preferenciais com valor unitário de R$10,00/ação, seus acionistas estão dispostos a negociar a venda do controle acionário pelo valor nominal das ações desde que essa operação seja realizada a vista. (Concurso Auditor Fiscal da Receita Federal, 2003). a) com base nas informações acima, indique o valor mínimo que a Cia. Boreal deveria pagar para tornar-se a controladora da empresa transportadora. Capital Social (900.000 ações) da Cia. Transportadora de acordo com a Lei nº 10.303/2001 Espécies % Valor (R$) Preferenciais Ordinárias Controle acionário (50% + 1 ação ordinária) Percentual de controle b) para possuir a preponderância nas deliberações sociais de modo permanente e com segurança na Cia. Beneficiadora de Cereais, a Cia. Boreal deve possuir pelo menos (Lei nº 6.404/76): Espécies (1.200.000 ações) % Valor (R$) Preferenciais Ordinárias Controle acionário (50% + 1 ação ordinária) Percentual de controle s/capital total Ações – Notas de Aula Contabilidade de Cias. Abertas – Prof. Ronaldo S.G.Almeida 12 4. Uma companhia efetuou as seguintes operações (em ordem cronológica) com suas próprias ações: I. Aquisição à vista de 10.000 ações ordinárias nominativas de acionistas dissidentes, ao custo unitário de R$ 1,50 (um real e cinquenta centavos). As ações têm valor nominal de R$ 1,00 (um real), valor patrimonial de R$ 1,50 (um real e cinquenta centavos) e o valor do reembolso foi pago à conta de reserva estatutária. Custo da corretagem: R$ 400,00 (quatrocentos reais). II. Aquisição à vista no pregão da bolsa de valores, por operação própria de tesouraria, de 5.000 ações preferenciais nominativas, ao custo unitário de R$ 1,40 (um real e quarenta centavos). Custo da corretagem: 5% (cinco por cento). III. Venda à vista no pregão da bolsa de valores, de 5.000 ações ordinárias nominativas, ao preço unitário de R$ 1,55 (um real e cinquenta e cinco centavos). Custo da corretagem: 5% (cinco por cento). IV. Cancelamento de 5.000 ações ordinárias nominativas, após 120 dias da operação de reembolso. Com base nessas informações, faça os registros contábeis pertinentes e apresente a nova composição do Patrimônio Líquido e do Capital Social depois das quatro operações. PATRIMÔNIO LÍQUIDO (antes) PATRIMÔNIO LÍQUIDO (depois) Capital Social R$ 100.000,00 Capital Social R$ 60.000 ações ordinárias R$ 50.000,00 ordinárias R$ 40.000 ações preferenciais R$ 40.000,00 preferenciais R$ Reserva Legal R$ 20.000,00 Reserva Legal R$ Reserva Estatutária R$ 30.000,00 Reserva Estatutária R$ Total R$ 150.000,00 Total R$ Razonetes 5. A Cia. Aberta X, no intuito de aumentar a liquidez para suas ações, decidiu adquirir; na Bolsa de Valores, 3.000 (três mil) ações ordinárias de sua própria emissão, pelo valor patrimonial da ação (VPA) apurado no último balanço. A cotação média da ação no mês anterior foi de R$ 2,55. No mês em curso da operação, não houve negócios. A composição do capital social e a estrutura de seu patrimônio líquido estão demonstrados abaixo. Analise a regularidade da operação no que tange a preço, quantidade e limite de compra estabelecidos pela CVM. Capital Social: Patrimônio Líquido: R$ Nº ações ordinárias (35.000 ações do controlador) 50.000 Capital Social 200.000,00 Nº ações preferenciais 50.000 Reserva Legal 20.000,00 Total 100.000 Reserva Estatutária 30.000,00 Reserva de Reavaliação 15.000,00 Total do PL 265.000,00 Ações – Notas de Aula Contabilidade de Cias. Abertas – Prof. Ronaldo S.G.Almeida 13 1. Preço 2. Quantidade 3. Limite de compra Ações – Notas de Aula Contabilidade de Cias. Abertas – Prof. Ronaldo S.G.Almeida 14 ANEXO - LEI 6.404/76, ATUALIZADA Art. 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir: I - em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo; II - em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou III - na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I e II. § 1 o Independentemente do direito de receber ou não o valor de reembolso do capital com prêmio ou sem ele, as ações preferenciais sem direito de voto ou com restrição ao exercício deste direito, somente serão admitidas à negociação no mercado de valores mobiliários se a elas for atribuída pelo menos uma das seguintes preferências ou vantagens: I - direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a, pelo menos, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, calculado na forma do art. 202, de acordo com o seguinte critério: a) prioridade no recebimento dos dividendos mencionados neste inciso correspondente a, no mínimo, 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação; e b) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em conformidade com a alínea a; ou II - direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária; ou III - direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle, nas condições previstas no art. 254-A, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias. § 2 o Deverão constar do estatuto, com precisão e minúcia, outras preferências ou vantagens que sejam atribuídas aos acionistas sem direito a voto, ou com voto restrito, além das previstas neste artigo. § 3 o Os dividendos, ainda que fixos ou cumulativos, não poderão ser distribuídos em prejuízo do capital social, salvo quando, em caso de liquidação da companhia, essa vantagem tiver sido expressamente assegurada. § 4 oSalvo disposição em contrário no estatuto, o dividendo prioritário não é cumulativo, a ação com dividendo fixo não participa dos lucros remanescentes e a ação com dividendo mínimo participa dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo. § 5 o Salvo no caso de ações com dividendo fixo, o estatuto não pode excluir ou restringir o direito das ações preferenciais de participar dos aumentos de capital decorrentes da capitalização de reservas ou lucros (art. 169). § 6 o O estatuto pode conferir às ações preferenciais com prioridade na distribuição de dividendo cumulativo, o direito de recebê-lo, no exercício em que o lucro for insuficiente, à conta das reservas de capital de que trata o § 1 o do art. 182. Vantagens Políticas Art. 18. O estatuto pode assegurar a uma ou mais classes de ações preferenciais o direito de eleger, em votação em separado, um ou mais membros dos órgãos de administração. Parágrafo único. O estatuto pode subordinar as alterações estatutárias que especificar à aprovação, em assembléia especial, dos titulares de uma ou mais classes de ações preferenciais. Regulação no Estatuto Art. 19. O estatuto da companhia com ações preferenciais declarará as vantagens ou preferências atribuídas a cada classe dessas ações e as restrições a que ficarão sujeitas, e poderá prever o resgate ou a amortização, a conversão de ações de uma classe em ações de outra e em ações ordinárias, e destas em preferenciais, fixando as respectivas condições. Negociação com as Próprias Ações Art. 30. A companhia não poderá negociar com as próprias ações. § 1º Nessa proibição não se compreendem: a) as operações de resgate, reembolso ou amortização previstas em lei; b) a aquisição, para permanência em tesouraria ou cancelamento, desde que até o valor do saldo de lucros ou reservas, exceto a legal, e sem diminuição do capital social, ou por doação; c) a alienação das ações adquiridas nos termos da alínea b e mantidas em tesouraria; d) a compra quando, resolvida a redução do capital mediante restituição, em dinheiro, de parte do valor das ações, o preço destas em bolsa for inferior ou igual à importância que deve ser restituída. § 2º A aquisição das próprias ações pela companhia aberta obedecerá, sob pena de nulidade, às normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, que poderá subordiná-la à prévia autorização em cada caso. § 3º A companhia não poderá receber em garantia as próprias ações, salvo para assegurar a gestão dos seus administradores. § 4º As ações adquiridas nos termos da alínea b do § 1º, enquanto mantidas em tesouraria, não terão direito a dividendo nem a voto. § 5º No caso da alínea d do § 1º, as ações adquiridas serão retiradas definitivamente de circulação. Resgate e Amortização Art. 44. O estatuto ou a assembléia-geral extraordinária pode autorizar a aplicação de lucros ou reservas no resgate ou na amortização de ações, determinando as condições e o modo de proceder-se à operação. § 1º O resgate consiste no pagamento do valor das ações para retirá-las definitivamente de circulação, com redução ou não do capital social, mantido o mesmo capital, será atribuído, quando for o caso, novo valor nominal às ações remanescentes. § 2º A amortização consiste na distribuição aos acionistas, a título de antecipação e sem redução do capital social, de quantias que lhes poderiam tocar em caso de liquidação da companhia. § 3º A amortização pode ser integral ou parcial e abranger todas as classes de ações ou só uma delas. § 4º O resgate e a amortização que não abrangerem a totalidade das ações de uma mesma classe serão feitos mediante sorteio; sorteadas ações custodiadas nos termos do artigo 41, a instituição financeira especificará, mediante rateio, as resgatadas ou amortizadas, se outra forma não estiver prevista no contrato de custódia. Ações – Notas de Aula Contabilidade de Cias. Abertas – Prof. Ronaldo S.G.Almeida 15 Reembolso Art. 45. O reembolso é a operação pela qual, nos casos previstos em lei, a companhia paga aos acionistas dissidentes de deliberação da assembléia-geral o valor de suas ações. § 1º O estatuto pode estabelecer normas para a determinação do valor de reembolso, que, entretanto, somente poderá ser inferior ao valor de patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela assembléia-geral, observado o disposto no § 2º, se estipulado com base no valor econômico da companhia, a ser apurado em avaliação (§§ 3º e 4º). § 2º Se a deliberação da assembléia-geral ocorrer mais de 60 (sessenta) dias depois da data do último balanço aprovado, será facultado ao acionista dissidente pedir, juntamente com o reembolso, levantamento de balanço especial em data que atenda àquele prazo. Nesse caso, a companhia pagará imediatamente 80% (oitenta por cento) do valor de reembolso calculado com base no último balanço e, levantado o balanço especial, pagará o saldo no prazo de 120 (cento e vinte), dias a contar da data da deliberação da assembléia-geral. § 3º Se o estatuto determinar a avaliação da ação para efeito de reembolso, o valor será o determinado por três peritos ou empresa especializada, mediante laudo que satisfaça os requisitos do § 1º do art. 8º e com a responsabilidade prevista no § 6º do mesmo artigo. § 5º O valor de reembolso poderá ser pago à conta de lucros ou reservas, exceto a legal, e nesse caso as ações reembolsadas ficarão em tesouraria. § 6º Se, no prazo de cento e vinte dias, a contar da publicação da ata da assembléia, não forem substituídos os acionistas cujas ações tenham sido reembolsadas à conta do capital social, este considerar-se-á reduzido no montante correspondente, cumprindo aos órgãos da administração convocar a assembléia-geral, dentro de cinco dias, para tomar conhecimento daquela redução. Art. 137. A aprovação das matérias previstas nos incisos I a VI e IX do art. 136 dá ao acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas ações (art. 45), observadas as seguintes normas: I - criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto; II - alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida; III - redução do dividendo obrigatório; IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em outra; V - participação em grupo de sociedades (art. 265); VI - mudança do objeto da companhia; IX - cisão da companhia; Redução Art. 173. A assembléia-geral poderá deliberar a redução do capital social se houver perda, até o montante dos prejuízos acumulados, ou se julgá-lo excessivo. Patrimônio Líquido Art. 178, §2º, d: patrimônio líquido, dividido em capital social, reservas de capital, ajustes de avaliação patrimonial, reservas de lucros, ações em tesouraria e prejuízos acumulados. Art. 182. A conta do capital social discriminará o montante subscrito e, por dedução, a parcela ainda não realizada. § 1º Serão classificadas como reservas de capital as contas que registrarem: a) a contribuição do subscritor de ações que ultrapassar o valor nominal e a parte do preço de emissão das ações sem valor nominal que ultrapassar aimportância destinada à formação do capital social, inclusive nos casos de conversão em ações de debêntures ou partes beneficiárias; b) o produto da alienação de partes beneficiárias e bônus de subscrição; § 3º Serão classificadas como ajustes de avaliação patrimonial, enquanto não computadas no resultado do exercício em obediência ao regime de competência, as contrapartidas de aumentos ou diminuições de valor atribuído a elementos do ativo (§ 5 o do art. 177, inciso I do caput do art. 183 e § 3 o do art. 226 desta Lei) e do passivo, em decorrência da sua avaliação a preço de mercado. Reserva de Capital Art. 200. As reservas de capital somente poderão ser utilizadas para: I - absorção de prejuízos que ultrapassarem os lucros acumulados e as reservas de lucros (artigo 189, § único); II - resgate, reembolso ou compra de ações; III - resgate de partes beneficiárias; IV - incorporação ao capital social; V - pagamento de dividendo a ações preferenciais, quando essa vantagem lhes for assegurada (artigo 17, § 5º). Parágrafo único. A reserva constituída com o produto da venda de partes beneficiárias poderá ser destinada ao resgate desses títulos.
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