P3 Governança Corporativa

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P1) IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa): Governança corporativa é o sistema pelo qual as 
organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho 
de adm, diretoria, órgãos de fiscalização/controle e demais partes interessadas. 
Princípios Básicos: Transparência - Consiste no desejo de disponibilizar para as partes interessadas as 
informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou 
regulamentos, de forma à preservar o valor da organização. Equidade - Caracteriza-se pelo tratamento justo e 
isonômico de todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholders), levando em consideração seus 
direitos, deveres, necessidades, interesses e expectativas. Prestação de Contas (accountability) - Os agentes de 
governança devem prestar contas de sua atuação de modo claro, assumindo integralmente as consequências de 
seus atos e omissões A Evolução da Estrutura de Propriedade: O modelo de propriedade dispersa expandiu-se 
inicialmente nos Estados Unidos, devido a aspectos econômicos, culturais e políticos em 1920. Seu poder de 
influência na época foi evidenciado pelos efeitos da Crise de 1929, episódio da queda da bolsa NY , atingindo 
praticamente todos os países, ocasionando graves consequências políticas e sociais. Principais Modelos: Há 
duas grandes categorias, que abrigam os principais modelos adotados pelo mundo – Outsider System e Insider 
System. Outsider System: Sistema de Governança anglo-saxão (Estados Unidos e Reino Unido). 
Responsabilidade Corporativa - Os agentes devem zelar pela viabilidade econômico-financeira das 
organizações, reduzir as externalidades negativas de seus negócios e suas operações, e aumentar as positivas, 
levando em consideração, no seu modelo de negócios, os diversos capitais (financeiro, manufaturado, 
intelectual, humano, social, ambiental, reputacional, etc.) no curto, médio e longo prazos. Origens da GC: A 
vertente mais aceita indica que a Governança Corporativa surgiu para superar o "conflito de agência" clássico. 
Nesta situação, o proprietário (acionista) delega a um agente especializado (administrador) o poder de decisão 
sobre a empresa (nos termos da lei), podendo surgir divergências no entendimento entre as partes. A GC surgiu 
a partir de uma ação reflexiva em torno da ética e coincide com a necessidade de profissionalização da gestão 
dos negócios. Governança em organizações não empresariais: Apesar de terem sido primeiramente 
desenvolvidos para empresas, os princípios e práticas de GC também podem ser adotados e trazer benefícios 
para organizações não empresariais: Cooperativas: Sociedades de pessoas, constituídas para prestar serviços 
aos associados, as Cooperativas têm sua distribuição de resultados vinculada às operações efetuadas pelo 
associado com a cooperativa e desvinculada da participação no capital, assim como possuem seus direitos 
políticos vinculados unicamente às pessoas, não importando a participação no capital. 
 
 
 
 
 
 
2) Terceiro Setor: Organizações sem fins lucrativos que buscam contribuir para uma sociedade melhor e mais 
justa. Busca-se a auto regulação, reforçando a legitimidade do setor. 1932: Estudo desenvolvido pelos norte-
americanos Berle e Means identificam o conflito de agencia, teve como objetivo analisar empiricamente a 
composição acionária das grandes empresas norte-americanas e discutir os inevitáveis conflitos de interesse que 
estruturas de propriedade pulverizadas. Teoria da Agência: Considera que em qualquer tipo de organização, em 
todos os níveis de gestão, sempre há necessidade de se manter pessoas (agentes) com autoridade para tomar 
decisões, com vistas ao atingimento das finalidades propostas. Esses agentes são selecionados e recebem 
delegação para atuar em nome de outros (os principais), que podem ser: A. Acionistas. B. Controladores. C. Ou 
mesmo a sociedade: Essa relação entre agentes e principais pressupõe alguns custos (custo de agência): 1.Gastos 
de monitoramento dos administradores pelos acionistas; 2.Gastos dos administradores para manter uma relação 
próxima com os acionistas; 3.Perdas residuais dessa relação. Assimetria de Informações: ocorre quando uma das 
partes envolvida em uma transação econômica detém informação de forma exclusiva, usando-a de forma a obter 
benefícios próprios e prejudicando a outra parte. Duas formas de assimetria: Seleção adversa: que ocorre antes 
de uma transação econômica se concretizar; Risco moral: que ocorre depois da concretização da transação 
econômica. O conceito de assimetria de informação, o empreendedorismo não ocorre, pois, o retorno em suas 
atividades não é suficiente para garantir a atividade, assim, empreendedores obtêm vantagens, pois estes 
capitalizam as informações. Empreendedores consideram que tomar riscos é necessário para aproveitar 
oportunidades e convertê-las em negócios lucrativos. Composição Teoria da Agencia: O “problema de agência” é 
uma situação na qual um grupo de agentes não está satisfazendo os objetivos dos agentes principais. Procuram 
estabelecer incentivos visando que os agentes tomem decisões que afetem satisfatoriamente o agente principal. 
A solução do problema encontra dois tipos de dificuldades: primeiro, os objetivos de agentes e principais 
podem diferir uns dos outros; segundo, as informações são assimétricas (os executivos geralmente estão melhor 
informados a respeito da empresa do que os investidores). Implantação da Governança Corporativa: A OCDE – 
Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico Introdução: Fundada em 1960, a OCDE 
(Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico) é uma organização de cooperação internacional 
composta por 34 países. Sua sede fica na cidade de Paris (França). História: A OCDE é sucessora da OECE, que foi 
criada no contexto do Plano Marshall. Tinha como objetivo buscar soluções para a reconstrução dos países 
europeus afetados pela Segunda Guerra Mundial. A OECE existiu entre 1948 e 1960, até a fundação da OCDE. 
Localização: A sede da OCDE fica no Palácio de La Muette, em Paris (França). 
 
 
 
3) Principais objetivos da OCDE: Buscar o desenvolvimento econômico permanente entre os países membros; 
encontrar caminhos para a manutenção da estabilidade financeira entre os países membros; Discutir e propor 
metas para o desenvolvimento econômico mundial; Estabelecer parâmetros para o desenvolvimento do nível de 
vida; Criação de mecanismos para o crescimento do nível de emprego. Lei Sarbanes-Oxley (Lei SOX): Em julho 
de 2002 foi promulgada a lei de Sarbanes-Oxley nos Estados Unidos. Lei SOX: Diretrizes quanto à conduta de 
seus gerentes, com o registro e o controle das informações financeiras e contábeis, bem como o acesso a 
informações e dados confidenciais e não divulgados, na ênfase de tentar recuperar o equilíbrio no mercado de 
capitais. Requisitos da lei: Controlar a criação, edição e versionamento dos documentos em um ambiente de 
acordo com os padrões ISO, controle documentos 404;Cadastrar os riscos associados aos processos de negócios 
e armazenar os desenhos de processo;(Publicar em múltiplos websites os conteúdos da seção 404;Gerenciar 
todos os documentos controlando seus períodos de retenção e distribuição; Digitalizar e armazenar todos os 
documentos que estejam em papel, ligados à seção 404). Seção 404: A seção 404 determina uma avaliação 
anual dos controles e procedimentos internos para emissão de relatórios financeiros. O auditor deve emitir um 
relatório distinto, que ateste a asserção da adm sobre a eficácia dos controles internos e dos procedimentos 
executados para a emissão dos relatórios financeiros; Exigência dos mercados de capitais: Devido às 
transformações ocorridas na economia brasileira, fundamentalmente a abertura comercial, a liberalização dos 
mercados financeiros e de capitais, os retornos de fluxos decapital estrangeiro para o país, assim como o 
processo de privatização de grandes companhias estatais, foram criadas pressões para que se fosse repensada a 
estrutura de governança das empresas brasileiras. Grupo pão de açúcar: A tomada de decisões deve ser 
compartilhada e delegada aos profissionais envolvidos na gestão do negócio. Os profissionais devem ter foco no 
resultado e atuação integrada às outras áreas.OBS: Nível 1 de governança corporativa/Regras relativas a 
empresas de capital aberto: Adota Normas nacionais de registros contábeis e de manutenção de registro de 
empresa aberta na CVM (comissão de valores mobiliários) e as cumpre determinações da SEC (securities and 
eschange commission) para empresas estrangeiras listadas no EUA. Governança Corporativa: Ética, 
transparência e profissionalismo são as diretrizes que norteiam os princípios de G.C. Do Grupo Pão de Açúcar, 
cuja atuação é pautada pela agilidade e segurança na divulgação de informações, pelo compromisso com o 
mercado de capitais e pelo respeito dedicado aos investidores. Conselho de Adm: Compete ao órgão eleger os 
diretores executivos, conduzir o processo de governança corporativa, supervisionar a condução do negócio, 
definir estratégias e acompanhar sua execução. 
 
 
4) Diretoria Executiva: Cabe à Diretoria Executiva a administração do dia-a-dia operacional da Empresa, com 
foco na busca por resultados, em linha com as diretrizes do conselho de administração. Conselho Consultivo: As 
reuniões são realizadas semestral. Objetivo de recomendar ao Conselho de Adm medidas que auxiliem no 
desenvolvimento dos negócios e atividades da Companhia.Comitês: O Grupo mantém ainda 4 comitês especiais, 
que têm objetivo elaborar propostas e fornecer recomendações, em suas áreas específicas de atuação, ao 
Conselho de Adm: Comitê de Auditoria: Formado em conformidade às recomendações da Lei SOX. É 
responsável por revisar e garantir as informações apresentadas nas demonstrações financeiras anuais e 
trimestrais, nos sistemas de controle interno e nos procedimentos de auditoria, contábeis e de 
gerenciamento. Comitê de Finanças: Suas atribuições são acompanhar e supervisionar a implementação e a 
realização do plano anual de investimentos; revisar e recomendar oportunidades relacionadas a transações de 
financiamento para melhorar a estrutura de capital; e revisar o fluxo de caixa. Comitê de RH e Remuneração: 
Revisam e discutem a remuneração da adm; propõem critérios para a avaliação de desempenho dos adm; 
revisam os métodos de recrutamento e contratação adotados na Companhia. Comitê de Inovação e 
Desenvolvimento: Revisar e propor oportunidades de mercado ou novos formatos de negócio que fortaleçam a 
estratégia de crescimento e revisar os planos de expansão imobiliária. Teoria da Firma 
Coase (1937) introduz o conceito de firma a partir da teoria dos custos de transação e teoria do contrato. Ele 
explica que a razão mais importante sobre o porquê é lucrativo estabelecer uma firma parece ser devido aos 
custos envolvidos no uso do sistema de preços. Além disso, pondera que um contrato existe se um indivíduo 
concorda em conceder algum fator de produção, sob certos limites contratuais, em troca de uma remuneração. 
Nesse contexto, é mais favorável para o empregador uma relação de longo prazo, onde risco da transação é 
minimizado e alguns custos são evitados. Assim, uma firma emerge quando contratos de curto prazo não são 
satisfatórios devido aos altos custos de transação em relação aos custos dos contratos de longo prazo. Mercados 
e firmas são meios alternativos para realizar um conjunto de transações e a escolha entre recorrer a um ou 
outro depende da eficiência de cada um. Eles também ressaltam que os custos de escrever e executar contratos 
complexos no mercado variam com as características dos decisores envolvidos e com as propriedades objetivas 
do mercado. Portanto, os conflitos de interesses são iminentes tanto internamente quanto externamente à 
firma, e geram custos de agência e custos nas transações. 
 
 
 
 
O Código está dividido em 6 (seis) capítulos: Propriedade (Sócios); Conselho de Administração; Gestão; 
Auditoria Independente; Conselho Fiscal; Conduta e Conflito de Interesses. 
As organizações podem ser classificadas de acordo com sua natureza jurídica, estruturas de controle e tipos de 
controlador: Natureza Jurídica: Cooperativas – Sociedades de pessoas, constituídas para prestar serviços aos 
associados, cuja distribuição de resultados está vinculada às operações efetuadas pelo sócio com a sociedade e 
desvinculada da participação no capital e cujos direitos políticos estão vinculados às pessoas.Sociedades 
Limitadas - Sociedades de pessoas ou de capital com fins lucrativos, constituídas para fornecer serviços ou 
mercadorias a terceiros, cuja distribuição de resultados e direitos políticos estão vinculados à participação no 
capital, com reduzida estrutura administrativa, de controles internos e transparência. Não permite acesso a 
recursos através do mercado de capitais. 
Sociedades Anônimas - Sociedades de capital com fins lucrativos, constituídas para fornecer serviços ou 
mercadorias a terceiros, cuja distribuição de resultado e direitos políticos estão vinculados à participação no 
capital, com complexa estrutura administrativa e de controles internos e ampliada transparência. Permite 
acesso a recursos através do mercado de capitais. Estrututas de controle: Definido – é exercido por um 
acionista ou mais, vinculado por acordo de sócios ou sob controle comum, que possui formalmente mais de 
50% das ações ou quotas com direito a voto da organização. Difuso – é exercido por acionista ou mais que não 
esteja vinculado por acordo de sócios nem sob controle ou representando interesse comum, detentor de 
parcela relevante do capital votante da organização, porém inferior a 50% do capital social. Pulverizado ou 
disperso – A composição acionária está dispersa entre um grande número de acionistas, de tal forma que não 
exista um acionista ou grupo de acionistas capaz de exercer o controle de forma permanente. Tipos de 
Controlador:Estatal - Controle definido, onde a maioria de capital votante pertence ao 
Estado.Familiar/Multifamiliar - Controle definido ou difuso, onde uma ou mais famílias detêm o poder de 
controle. Não Familiar - Controle definido ou difuso, onde um ou mais indivíduos ou grupos empresariais 
detêm o poder de controle. Estrangeiro - Controle definido ou difuso, onde o sócio controlador é estrangeiro. 
Institucional - Controle definido ou difuso, onde os controladores são investidores institucionais (fundos de 
 
 
 
 
pensão, fundos de investimento, entre outros).CONCEITO E PRINCÍPIOS DE GC: com a finalidade de preservar e 
otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para sua longevidade. 
Transparência: A adequada transparência resulta em um clima de confiança, tanto internamente quanto nas 
relações da empresa com terceiros. Prestação de Contas (accountability): Os agentes de governança devem 
prestar contas de sua atuação, assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões. 
Responsabilidade Corporativa: Os agentes de governança devem zelar pela sustentabilidade das organizações, 
visando à sua longevidade, incorporando considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios 
e operações.1 PROPRIEDADE: 1.1 Propriedade – sócios : Cada sócio é um proprietário da organização, na 
proporção de sua participação no capital social.1.2 Conceito “uma ação = um voto”: O direito de voto deve ser 
assegurado a todos os sócios. Assim, cada ação ou quota deve assegurar o direito a um voto. Este princípio 
deve valer para todos os tipos de org. 1.3 Acordos entre os sócios: Os acordos entre sócios que tratem de 
compra e venda de suas participações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto ou do poder decontrole: Devem estar disponíveis e acessíveis a todos os demais sócios.1.4 Assembleia Geral/reunião de 
sócios: é o órgão soberano da organização. Todas as referências feitas neste código à “Assembleia Geral” são 
extensivas à “reunião dos sócios”.1.4.1 Principais competências: destacam-se: Aumentar ou reduzir o capital 
social e reformar o Estatuto/Contrato Social; Eleger ou destituir, a qualquer tempo, conselheiros tanto de 
administração como fiscais; Tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as 
demonstrações financeiras; Deliberar sobre transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação 
da sociedade; Deliberar sobre a avaliação de bens que venham a integralizar o capital social; e Aprovar a 
remuneração dos adm1.5 Transferência de controle: Em caso de transferência de controle, mesmo que de 
forma indireta – como no caso de alienação de controlada/subsidiária que detém parcela significativa do 
negócio, a oferta de compra de ações/quotas deve ser dirigida a todos os sócios nas mesmas condições (tag 
along). 1.9 Conselho de Família: grupo formado para discussão de assuntos familiares e alinhamento das 
expectativas dos seus componentes em relação à organização. Entre as principais práticas do Conselho de 
Família estão: Definir limites entre interesses familiares e empresariais; Preservar os valores familiares (história, 
cultura e visão compartilhada); Definir e pactuar critérios para proteção patrimonial, crescimento, 
diversificação e administração de bens mobiliários e imobiliários; Criar mecanismos (ex.: fundo de participação) 
para a aquisição de participação de outros sócios em caso de saída; Planejar sucessão, transmissão de bens e 
 
 
herança; Visualizar a org como fator de união e continuidade da família; Tutelar os membros da, 
considerando os aspectos vocacionais, o futuro profissional e a educação continuada; e Definir critérios para 
a indicação de membros que irão compor o Conselho de Adm.2 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: 2.1 
Conselho de ADM: órgão colegiado encarregado do processo de decisão de uma organização em relação ao 
seu direcionamento estratégico, é o principal componente do sistema de governança. Deve ser o elo entre a 
propriedade e a gestão. Conselho recebe poderes dos sócios e presta contas a eles.2.2 Missão do Conselho 
de Adm: proteger e valorizar a organização, otimizar o retorno do investimento no longo prazo e buscar o 
equilíbrio entre os anseios das partes interessadas (shareholders e demais stakeholders), de modo que cada 
uma receba benefício apropriado e proporcional ao vínculo que possui com a organização. 2.3 Atribuições: 
Conselho de Adm deve zelar pelos valores e propósitos da org e traçar suas diretrizes estratégicas. Para que 
o interesse da org sempre prevaleça, o Conselho deve prevenir e adm situações de conflitos de interesses e 
adm divergências de opiniões.2.3.1 Gerenciamento de riscos corporativos: Deve assegurar-se de que a 
Diretoria identifica preventivamente – por meio de um sistema de informações adequado – e listam os 
principais riscos aos quais a organização está exposta, além da sua probabilidade de ocorrência, a exposição 
financeira consolidada a esses riscos e as medidas e os procedimentos adotados para sua prevenção ou 
mitigação.2.3.2 Sustentabilidade: Buscando a viabilidade e a longevidade da organização, o Conselho deve 
incorporar e assegurar-se de que a Diretoria também incorpora considerações de ordem social e ambiental 
na definição dos negócios e das operações.2.3.3 Política de porta-vozes: O Conselho de Administração deve 
aprovar uma política de porta-vozes, visando eliminar o risco de haver contradições entre as declarações das 
diversas áreas e dos executivos da organização. O diretor de relações com investidores tem poderes 
delegados de porta-voz da SOCIEDADE. 2.4 Composição do Conselho de Administração: A composição do 
Conselho depende de uma variedade de fatores que descreve a organização e o ambiente em que ela atua. 
Dentre eles: objetivos, estágio/grau de maturidade da organização e expectativas em relação à atuação do 
Conselho.2.5 Qualificação do conselheiro de adm: Deve, no mínimo, possuir: Alinhamento com os valores 
da organização e seu Código de Conduta; Capacidade de defender seu ponto de vista a partir de julgamento 
próprio; Disponibilidade de tempo ; Motivação.2.8 Disponibilidade de tempo: Ao assumir uma cadeira em 
um Conselho de Administração, o conselheiro deve ter em mente a responsabilidade assumida com as 
partes interessadas, que contam com seu comprometimento e participação atenta para que o valor da 
organização seja preservado e elevado ao longo do tempo.2.8.1 Participação em outros conselhos e 
comitês: A Administração deve submeter à aprovação da Assembleia Geral o número máximo de conselhos 
e comitês a serem ocupados por seus conselheiros. É recomendável que esse limite observe as seguintes 
diretrizes: O presidente do Conselho de Adm poderá participar como conselheiro de, no máximo, dois outros 
conselhos; Conselheiros externos e/ou independentes que não tenham outra atividade poderão participar 
de, no máximo, cinco conselhos; Executivos seniores poderão participar como conselheiros de apenas uma 
organização, salvo se tratar-se de empresa coligada ou do mesmo grupo; Conselheiros internos e/ou diretor-
presidente poderão participar de, no máximo, um outro Conselho, salvo se tratar-se de empresa coligada ou 
do mesmo grupo; Presidentes executivos e presidentes de Conselho não devem exercer cargo de presidência 
de Conselho de outra organização (com exceção para entidades do terceiro setor), salvo se tratar-se de 
empresa coligada ou do mesmo grupo.2.9 Presidente do Conselho: Tem a responsabilidade de assegurar a 
eficácia e o bom desempenho do órgão e de cada um de seus membros. 
2.10 Segregação das funções de presidente do Conselho e diretor-presidente: As atribuições do presidente 
do Conselho são diferentes e complementares às do diretor presidente. Para que não haja concentração de 
poder, em prejuízo de supervisão adequada da gestão, deve ser evitado o acúmulo das funções de 
presidente do Conselho e diretor-presidente pela mesma pessoa.2.11 Sessões executivas: O Conselho deve 
realizar regularmente sessões sem a presença dos executivos – as chamadas sessões executivas. 
2.12 Convidados para as reuniões do Conselho: Outros executivos da organização, assessores técnicos ou 
consultores podem ser convidados para as reuniões do Conselho, para prestar informações, expor suas 
atividades ou apresentar opiniões sobre assuntos de sua especialidade. 2.13 Conselheiros suplentes: A 
existência de conselheiros suplentes não é uma boa prática de Governança Corporativa e deve ser evitada. 
Os suplentes não estão familiarizados com os problemas da org. 2.14 Número de membros: O número de 
conselheiros deve variar conforme o setor de atuação, porte, complexidade das atividades, estágio do ciclo 
de vida da org.. O recomendado é de, no mínimo 5 e, no máximo 11 conselheiros.2.15 Conselheiros 
independentes, externos e internos: Há três classes de conselheiros: Independentes: a quantidade de 
conselheiros independentes dependerá do grau de maturidade da organização, do seu ciclo de vida, suas 
características. Externos: conselheiros que não têm vínculo atual com a organização, mas não são 
independentes. 
 
 
 
Por exemplo: ex-diretores e ex-funcionários, advogados e consultores que prestam serviços à empresa, 
sócios etc.; Internos: conselheiros que são diretores ou funcionários da organização.2.16.1 Papel dos 
conselheiros independentes na ausência de separação entre diretor-presidente e presidente do Conselho: 
Se os cargos de presidente do Conselho e de diretor-presidente forem exercidos pela mesma pessoa e, 
momentaneamente, não for possível a separação, é recomendável que os conselheiros independentes 
assumam a responsabilidade de liderar asdiscussões que envolvam conflitos para os papéis de diretor-
presidente e presidente do Conselho.2.16.2 Reunião dos conselheiros independentes e externos: Para que 
o Conselho avalie, sem-constrangimento, o trabalho dos gestores, é importante que os conselheiros 
independentes e externos se reúnam com regularidade, sem a presença dos diretores e/ou dos conselheiros 
internos. 2.17 Educação contínua dos conselheiros: Em face da necessidade de aperfeiçoar seu 
desempenho e atuar com um enfoque de longo prazo, é indispensável que o conselheiro busque 
aprimoramento constante das suas competências. 2.21 Introdução de novos conselheiros: Cada novo 
conselheiro deve passar por um programa de introdução, com a descrição de sua função e 
responsabilidades. Deve receber os últimos relatórios anuais, atas das assembleias ordinárias e 
extraordinárias, das reuniões do Conselho, planejamento estratégico, sistema de gestão e controle de riscos, 
entre outras informações relevantes sobre a organização e o setor de atuação. O novo conselheiro deve ser 
apresentado aos seus colegas de conselho, aos diretores e às pessoas-chave da organização, além de 
conduzido a visitas aos principais locais onde a empresa desenvolve atividades.2.25 Regimento Interno do 
Conselho: As atividades do Conselho devem estar normatizadas em um Regimento Interno que torne claras 
as responsabilidades, e medidas a serem adotadas em situações de conflito, em especial quando envolvidos 
o diretor-presidente e os sócios. Devem estar claros os limites de atuação e de responsabilidades do 
Conselho e seus conselheiros. As organizações que acessam o mercado de capitais devem disponibilizar esse 
regimento em seu website.2.28 Comitês do Conselho de ADM: são órgãos acessórios ao Conselho de ADM. 
A função básica é manter na tomada de decisão, o direcionamento estratégico dos negócios, de acordo com 
os principais interesses da org como um todo, protegendo seu patrimônio e maximização sobre o 
investimento.COMPOSIÇÃO: Empresas de qualquer porte ou natureza jurídica podem determinar a criação 
de um Conselho Administrativo. Formado por conselheiros, caso não tenha algum especialista no tema a ser 
estudado, podem ser convidados especialistas externo. 
• Comitê de Auditoria: Analisar, promover e supervisionar as demonstrações e responsabilidades, garantir que 
a Diretoria desenvolva controles internos confiáveis, deve zelar pelo cumprimento do Cód. Conduta da org, 
quando não houver Comitê de Conduta/ Ética. A existência do Comitê de Auditoria não exclui a possibilidade 
da instalação do Conselho Fiscal. Relacionamento Auditoria/Conselho de ADM, A Diretoria deve fornecer ao 
Comitê de Auditoria: revisões tempestivas e periódicas das demonstrações financeiras e documentos 
correlatos antes da sua divulgação; princípios e critérios contábeis (valores orçados); “segundas opiniões. 
Relacionamento auditores independentes mudança ou manutenção de princípios e critérios contábeis; uso 
de reservas e provisões; estimativas demonstrações financeiras; métodos de avaliação de risco e resultados 
dessas avaliações; principais riscos; efeitos de fatores externos.Auditoria Interna: Auditoria Interna tem a 
responsabilidade de monitorar e avaliar a adequação do ambiente de controles internos e das normas e 
procedimentos estabelecidos pela gestão.Relacionamento com o diretor-presidente e seus subordinados: 
comunicação se dê de forma clara e contínua e que propicie condições para a tomada de decisões 
eficazes.Relacionamento com os comitês: O Conselho deve estabelecer o escopo das atividades dos comitês 
e aprovar os programas de trabalho. Relacionamento com a Auditoria Independente: é direito e dever 
indelegável do Conselho. Relacionamento com o Conselho Fiscal: Tratar de assuntos de interesse comum e 
desenvolver uma agenda de trabalho produtiva.Relatórios periódicos: divulgar em seu website, de forma 
completa, objetiva, relatórios periódicos informando sobre todos os aspectos de sua atividade empresarial, 
EX: riscos, econômico-financeiras e das demais exigidas por lei..Controles internos: O diretor-presidente, em 
conjunto com a Diretoria e auxiliado pelos demais órgãos de controle vinculados ao Conselho de 
Administração, é responsável pela elaboração e proposição para aprovação do Conselho de sistemas de 
controles internos. Esses sistemas são voltados a monitorar o cumprimento dos processos operacionais e 
financeiros. 
3.7 Código de Conduta: O diretor-presidente e a Diretoria devem zelar pelo cumprimento do Código de 
Conduta da organização aprovado pelo Conselho de Administração. 4.1 Auditoria Independente: Toda 
organização deve ter suas demonstrações financeiras auditadas por auditor externo independente. 4.2 
Parecer dos auditores independentes: De forma clara, os auditores independentes devem manifestar se as 
demonstrações financeiras apresentam adequadamente os resultados do período. 4.3 Contratação, 
remuneração, retenção e destituição: O Comitê de Auditoria deve recomendar ao Conselho a contratação, 
remuneração, retenção e substituição do auditor independente.4.4 Recomendações do auditor 
independente: Os auditores independentes devem reportar ao Comitê de Auditoria a discussão das 
principais políticas contábeis; deficiências relevantes e falhas significativas nos controles e procedimentos 
internos. 
 
 
 
 
• 4.5 Contratação e independência: Os auditores, em benefício de sua independência, devem ser contratados 
por período predefinido, podendo ser recontratados após avaliação formal e documentada, efetuada pelo 
Comitê de Auditoria ou Conselho de Administração. 4.6 Serviços extra-auditoria: O auditor não pode auditar 
o seu próprio trabalho. Consequentemente, como regra geral, não deve realizar trabalhos de consultoria 
para a organização que audita. 5.1 Conselho Fiscal: O Conselho Fiscal é parte integrante do sistema de 
governança das organizações brasileiras. Conforme o estatuto pode ser permanente ou não. Seus principais 
objetivos são: Fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e 
estatutários; Opinar sobre o relatório anual da Administração; Opinar sobre as propostas dos órgãos da 
Administração ; Denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de Administração se estes não 
tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia e Analisar, ao menos 
trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras.5.2 Composição: A lei define a forma de 
eleição dos membros do Conselho Fiscal. Quando não houver controlador definido deve ser facilitada pela 
organização.5.3 Agenda de trabalho: As prioridades do Conselho Fiscal devem ser estabelecidas por seus 
membros, em sintonia com as expectativas dos sócios. Cabe ao Conselho Fiscal deliberar sobre uma agenda 
mínima de trabalho o foco de suas atividades no exercício. 5.4 Relacionamento com os sócios: A 
responsabilidade dos conselheiros é com a organização, independentemente daqueles que os tenham 
indicado. 5.5 Relacionamento com o Comitê de Auditoria: O Conselho Fiscal não substitui o Comitê de 
Auditoria. Quando ambos estão em funcionamento, é natural haver alguma superposição de funções. Nesta 
hipótese, os dois órgãos devem coordenar suas atividades. 5.6 Relacionamento com os auditores 
independentes: O Conselho Fiscal deve acompanhar o trabalho dos auditores independentes, contábeis e 
outros e o relacionamento desses profissionais com a Administração. 5.7 Relacionamento com a Auditoria 
Interna: O Conselho Fiscal deve acompanhar o trabalho da Auditoria Interna, em cooperação com o Comitê 
de Auditoria. 5.8 Remuneração do Conselho Fiscal: Os conselheiros fiscais devem ter remuneração 
adequada, ponderadas a experiência e a qualificação necessárias ao exercício da função. 5.9 Pareceres do 
Conselho Fiscal: Recomenda-se incluir na política de divulgação de informações da companhia o parecer doConselho Fiscal sobre as demonstrações financeiras, bem como os os demais documentos elaborados.6.1 
Código de Conduta: Além do respeito às leis do país, toda organização deve ter um Código de Conduta que 
comprometa administradores e funcionários. O documento deve ser elaborado pela Diretoria de acordo com 
os princípios e políticas definidos pelo Conselho de Administração. O Código de Conduta deve também 
definir responsabilidades sociais e ambientais. 
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