Aula 8

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AULA 8: Registro Civil de Pessoa Jurídica (parte 2). 
R.C.P.J. 
→ SÃO REGITRÁVEIS NO RCPJ:
1) ATIVIDADES CIVIS: por exclusão, tudo que não for empresarial. Por força de lei as exercidas por profissionais liberais ou intelectuais (salvo se a atividade contiver elemento de empresa) 
Exemplo: artigo 966, parágrafo único, CC: um pequeno consultório médico quando comparado a um hospital ou um conglomerado de clínicas espalhadas pelo país. A primeira é atividade civil, registrada no RCPJ. Já o segundo (hospital ou várias clínicas de um mesmo médico) são registrados na Junta Comercial. 
2) AS DESENVOLVIDAS POR COOPERATIVA: a atividade em si é eminentemente empresarial, mas a lei diz que sua natureza será sempre de sociedade simples, tecnicamente deve ser registrada no RCPJ. Porém, na prática tem sido registrada na Junta Comercial. 
3) ATIVIDADE RURAL: como regra exerce atividade civil, a lei faculta ao produtor rural o registro de sua atividade, que no caso de natureza civil será feito no RCPJ. Agora, em se tratando em um grande empreendimento agrícola ou pecuarista, poderá ser registrado na Junta Comercial.
Obs. Importante deixar claro que o registro, em qualquer dos casos, é facultado ao produtor rural. 
INFORMAÇÕES MÍNIMAS PARA RELIZAR O REGISTRO:
Art. 46 CC / art. 120 LRP:
a) DENOMINAÇÃO: não poderá ser idêntica ou semelhante a outra PJ que exista, dentro da mesma comarca. 
b) FINS: atender ao disposto no art. 115 da LRP – objeto lícito. 
c) SEDE: domicílio da PJ, local da sua administração, ou, onde apontado no seu ato constitutivo. (art. 75, IV, CC). 
d) TEMPO DE DURAÇÃO: em existindo o tempo, já se averba até mesmo a extinção. 
e) FUNDO SOCIAL: (quando houve) – quantia destinada para conferir o impulso inicial das atividades – Para associação é comum que não apresentem o fundo social. Nas fundações haverá afetação de parte do patrimônio para constituir a PJ. Já que a fundação é a personalização de um patrimônio. 
f) NOME E INDIVIDUALIZAÇÃO DOS FUNDADORES OU INSTITUIDORES, E DOS DIRETORES:
Art. 120 da LRP – individualizar e fazer referência no mínimo a: nacionalidade, estado civil e profissão. 
g) MODO POR QUE SE ADMINISTRA E REPRESENTA A PJ, ATIVA E PASSIVAMENTE, JUDICIAL E EXTRAJUDICIAL:
Os poderes que aquela representante possui, porque os atos do administrador comprometem a PJ. Também para poder identificar casos de excesso de poder.
 Art. 47 do CC. 
h) SE O ESTATUTO OU CONTRATO SOCIAL É, OU NÃO, REFORMÁVEL:
Deriva da autonomia da vontade das partes (direito privado), aplicando o princípio da ampla liberdade, para fixar normas de administração. 
i) SE OS MEMBROS RESPONDERM, OU NÃO, SUBSIDIARIAMENTE PLEAS OBRIGAÇÕES SOCIAIS:
A responsabilidade da PJ é sempre direta e ilimitada.
Para os membros é possível escolher se respondem, ou não. 
j) AS CONDIÇÕES DE EXTINÇÃO DA PESSOA JURÍDICA E O DESTINDO DO SEU PATRIMÔNIO:
Nos casos de extinção voluntária, claro. 
DOCUMENTOS E PROVIDÊNCIAS PARA O REGISTRO:
Vias originais do ato constitutivo (contrato social ou estatuto).
Requerimento escrito firmado pelos sócios, administrador designado ou titular. 
Ata de fundação (aprovação do estatuto e da diretoria) – quando for associação.
Relação dos componentes da diretoria, dos órgão e da administração. 
Relação dos fundadores ou instituidores – quando for fundação. 
Prova de permanência legal no país para o estrangeiro que fizer parte da PJ (art. 12, CF, arts. 96 e 99 do Estatuto do Estrangeiro).
Imprescindível o visto do advogado nos atos constitutivos, exceto para ME e EPP. 
TIPOS DE PESSOAS JURÍDICAS REGISTRADAS NO RCPJ
1. SOCIEDADE SIMPLES: regra geral de criação para sociedades não empresarias, estrutura mais simplificada e mínima. O regime jurídico das Sociedades Simples serve de modelo geral para sociedades não empresariais e serve de modelo subsidiário para sociedade empresária, em casos de omissão. 
Instrumento de constituição é o Contrato Social – por instrumento público ou particular, que atenderá aos requisitos do art. 997 do CC.
O ato constitutivo deve trazer toda a regulamentação da PJ.
Qualquer pacto adjeto e em separado somente terá eficácia entre os sócios, caso não sejam levados a registro. 
O registrador deve fazer a averiguação se o contrato preenche estes requisitos legais, previstos no art. 997 do CC. 
Sócio de indústria – a sociedade de capital e indústria não existe mais, desde o novo código civil (2002). Mas, ainda é possível a figura do sócio de indústria, que é aquele que entre apenas com o trabalho, não tendo capital. Tal figura é possível na Sociedade Simples.
→ Em casos de dúvida do Registrador quanto ao registro de ato constitutivo, deve ele realizar o procedimento de SUSCITAR DÚVIDA – art. 198 da LRP.
→ O prazo máximo para registro de ato constitutivo é de 30 dias, contados da data da elaboração do mesmo, art. 998 cc. 
Ultrapassado tal prazo a sociedade operará de forma irregular, na condição e regras de sociedade comum – responsabilidade solidária dos sócios. 
Obs. Alterações posteriores demandarão apresentação de requerimento, documentos comprobatórios da alteração. 
Transferência de sede da Sociedade Simples – inscrição da nova Comarca e cancelamento no registro anterior. 
2. SOCIEDADE SIMPLES LIMITADA: 
Sociedade simples que se reveste de uma forma empresarial.
a) A marca principal é a que a responsabilidade dos sócios é restrita ao valor de suas quotas / porém todos respondem solidariamente até a integralização do capital social. 
b) O capital social é dividido em quotas, cabendo uma ou mais para cada sócio.
c) É VEDADA A PARTICIPAÇÃO DE CAPITAL QUE CONSISTA EM PRESTAÇÃO DE SERVIÇO – VEDADO SÓCIO DE INDÚSTRIA. 
d) Possibilidade de instituir um Conselho Fiscal. 
DOCUMENTOS PARA REGISTRO DA SS. LTDA:
Requerimento,
Contrato Social (art. 997 CC, art. 46 CC, artigo 120 da LRP) 
Relação de sócios e diretores.
Aprovação da autoridade competente (quando necessário). 
Prova da permanência legal no país.