Direito EMPRESARIAL

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Direito Empresarial
S/a = Lei 6.404/76 = Sociedades por ações
Ultima grande alteração, Lei 10.303/01
Fabio Ulhoa Coelho, Tomazetti, Ricardo Negrao, Eduardo Goulart Pimenta (Direito Societário)
Provas:
Trabalho 20, 05/Setembro
Em sala, com consulta
 prova 25, 10/Outubro
 prova 25 07/Novembro
Conflito/Questão de Agencia : briga entre acionista/socio e a Sociedade
 
Direito Empresaria II – SOCIEDADE LIMITADA
- Histórico
Alemanha: 1892 
Cria-se pelo legislador, a sociedade limitada, juntando a Responsabilidade Limitada da S/A e Administração simples das Sociedades de Pessoas.
Brasil: Decreto 3708/1919 e hj está no CC.
Trouxe pro Brasil a Soc. Ltda.
- Conceito: Art. 1502
	Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
A responsabilidade é limitada ao Capital Social Integralizado, se caso for, os socios perderão no máximo o valor de suas cotas.
	Capital Social: valor que os socios contribuem p/ constituir a sociedade.
	Se o papai integralizar suas ações antes do fato, perderá no maximo suas ações,
	Se não, irá atrás de seu patrimonio, com a finalidade de terminar a integralização.
- Legislação Aplicável(Arts. 1052 a 1087)
Onde o código for lacunoso, os sócios podem optar por normas das Sociedades Simples ou S/a.
Se o Contrato Social for OMISSO ou NÃO PREVER -> Normas da Sociedade Simples.
Normas da S/A -> Se o Contrato Social prever
-Classificação
 Sociedade de Pessoas: Sociedade em que o trabalho dos sócios é o elemento importante.
								Ex: Escritório de Advogados
Sociedade de Capital: O importante é o capital dos sócios.
				Ex: Banco
	Sociedade Limitada: Verifica-se caso a caso.
		Normalmente, se se aplica supletivamente as normas da S/a -> Sociedade de Capital,
						 Soc. Simples -> Sociedade de Pessoas
-Nome Empresarial: Art 1158
Direito Empresasrial II
-Capital Social (Arts. 1055-1059 e 1081-1084)
	Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.
§ 1o Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
§ 2o É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.
-Quotas (Art.1056)
Art. 1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência, caso em que se observará o disposto no artigo seguinte.
§ 1o No caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente podem ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio falecido.
Quando uma cota pertence a mais de 1 pessoa= condominio, e so pode ser manejada pelo representante do condomínio.
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. 
ou seja, ¼ tem que se manifestar, se opondo a cessao.
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.
Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.
Sócio Remisso= Socio que não integralizou, não pagou sua cota. Ele pode ser expulso ou cobrado.
Art. 1.059. Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital.
O que entra para o capital social, fica no capital social.
Aumento e Diminuição do Capital Social
Art. 1.081. Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode ser o capital aumentado, com a correspondente modificação do contrato.
-so pode aumentar de capital estiver integralizado, e TODOS os spcios tem direito de preferencia na decisao de auentar ou diminuir
Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação do contrato:
 I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;
 II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade.
Reduz-se proporcionalmente as quotas, mantendo cada soio com sua parcela.
Art. 1.026. O credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidação.
Parágrafo único. Se a sociedade não estiver dissolvida, pode o credor requerer a liquidação da quota do devedor, cujo valor, apurado na forma do art. 1.031, será depositado em dinheiro, no juízo da execução, até noventa dias após aquela liquidação.
-Deliberações Sociais (Art.1072) 
Pode-se deliberar pelo sistema de Reunião ou Assembleia. Só se tem reuniao ou assembleia quando não se consegue o fazer por escrito.
	a)Pronunciamento por Escrito de todos os Sócios(Art.1072,§3º)
	
	b) Reunião : Tem que estar previsto no contrato social e vai ocorrer de acordo com o mesmo.
 Só pode ter reuniao se tiver até 10 socios, se mais, assembleia.
c) Assembleia dos Sócios
	I) Periodibilidade (Art.1078)
 Art. 1.078. A assembléia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes à ao término do exercício social, com o objetivo de:
 I - tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
 II - designar administradores, quando for o caso;
 III - tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.
II)Competencia para Convocação
Administradores.
Se passar mais de 30 dias -> Conselho Fiscal
Se passar de 60 dias -> Qualquer Sócio
Se o socio que tem +20% do capital social ele pode convocaççao da assembleia, se não convocarem em 8 dias, ele mesmo faz a convocação.
	III) Modo de Convocação
		3 anúncios no Diário Oficial e 3 num jornal de grande circulação
IV) Quorum de Instalação: ¾ do capital social -> para que ocorra.
 Quorum de deliberação são ¾ do capital social para que materia seja aprovada.
se na segunda convocação n tiver ¾ do capital social presente, acontece do mesmo jeito. 
	V) Deliberações
		1-Unanimidade: Designação de administrador não socio, se o capital social não estiver integralizado; Dissolução da sociedade com prazo determinado.
		2- Quorum de ¾ : Alteração do contrato social; incorporação; fusão. Dissolução ou cassação da liquidação.
 3- Quorum de 2/3: Destituição de adsministrador sócio nomeado no contrato social; Designação de administradoe não socio se integralizado o capital social.
 		4- Maioria Absoluta (+50% do C.Social): Desginação de administrador socio feita em ato separado; destituição de administrador; remuneração dos administradores; requerer recuperação; Dissolução de sociedade com prazo indeterminado; expulsão de sócio por justa causa.
 		5- Maioria Simples: Demais assuntos
 - Administração da Sociedade Limitada (Art. 1015, §único)
Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir.
Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses:I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade;
 II - provando-se que era conhecida do terceiro;
 III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade.
-Conselho Fiscal (Arts 1066 a 1070) 
 	Só terá conselho fiscal se estiver previsto no contrato social, serve pra fiscalizar as ações dos socios.
-Sócios
O incapaz não pode ser adm , e só pode ser socio se capital estiver integralizados.
-Deveres Socios
A) Integralizar sua cota
	se não, ele é socio remisso.
	a sociedade pode exclui-lo ou executá-lo
B) Dever de Lealdade
-Direitos dos Socios
A) Participação nos Resultados
B) Participação no acervo em caso de Liquidação
 so participa do acervo depois de liquidados todos os credores.
C) Fiscalizar a Gestão dos Negócios Sociais
 direito de solicitar prestacao de contas, de estar em assembleia, de deliberar, 
 esse direito está de acordo com o que estiver estabelecido em lei.
D) Participação nas Deliberações Sociais
E) Direito de Preferência
 se a sociedade aumentar o capital social, o que já é socio tem direito de adquirir novas cotas , , na frente de outros, para manter a sua porcentagem na sociedade 
F) Direito de Retirada
 Direito do sócio de sair da sociedade.
	I)Sociedade com Prazo Indeterminado
 sócio pode sair a qqer momento.
	II)Prazo Determinado
		socio so pode sair demonstrando justa causa.
G) Direito de Recesso (Art. 1077)
 sócio pode sair e receber sua quota
 Art. 1.077. Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subseqüentes à reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto no art. 1.031.
H) Venda das Quotas
 so pode vender pra estranho se ¼ do capital social não se opor
 se for vender pra quem já é socio, ta liberado.
-Exclusão/Expulsão do Sócio/Dissolução Parcial
A) Extrajudicial
 o sócio é excluido na assembleia ou reuniao
	I)Remisso comprou mas não integralizou
	II) Justa causa mediante previsão no Contrato Social
 se socio cometeu crime contra patrimonio(e prevista no contrato)
B) Judicial tem-se mostrar justa causa.
		Ex. sócio majoritario remisso ser excluido.
		Ex. socios do colegio que foi suspeito de molestar criança, foram expulsos da sociedade.
Sociedade Anônima Lei 6.404
Histórico
Privilégio
Sociedade anonima surge atravesd e uma lei, essa lei confere persnalidade juridica a S/a, ela é controlada pelo estado mas tambem tem aporte privado.
(PETROBRAS, eletrobras)
Autorização Governamental
Advindo do código napoleonico, uma S/A n precisava mais de ser regulado pelo estado, necessitava apenas de uma autorizacao do estado.
(Globo, Seguradora, Bancos)
Liberdade
Todos somos livres para abrir S/a, desde 1848.
 Histórico no Brasil
Desde 1850 Ccomercial previa S/A.
1ª S/a = Companhias Holandesas das Indias Ocidentais, Grão-Pará, Marquês de Pombal
LEI 6.404/76
(ultima lei que modificou significamente, 10.303/01)
.
 Conceito 
Comapanhia = sociedade Anonima
A companhia ou sociedade anonima constitui uma sociedade empresaria cujo capital, dividido em frações designadas AÇÕES, é formada por acionistas, cuja responsabilidade se limita ao preço de EMISSAO das ações por eles subscritas ou adquiridas.
Só responde, o acionista, por suas ações, e pelo o preço de EMISSAO das mesmas.
Para saber o valor de emissao:
	Patrimonio Liquido:
	Perspectiva de Rentabilidade:
	Cotação no Mercado: 
Acionistas, cuja responsabilidade se limita ao preço de EMISSAO das ações por eles subscritas ou adquiridas.
Subscrição = relação entre CIA/ S/a com quem compra a ação. (no amplo mercado)
		Mercado Primário = qdo flui $$ pra companhia.
Aquisição = Relação entre acionistas (mercado interno)
		Mercado Secundário = $$ flui entre acionistas.
Quando as açoes da cia caem na bolsa e variam 1,2,3%, a cia não perde nem ganha $$, não se tem prejuizos.
Quando as açoes começam a cair demais, ela , a principio não perde grana, mas perde credibilidade, crédito.
- Características (Art. 1º e Art. 1088 CC)
A) Divisão do capital social dividido em ações 
B) Responsabilidade dos acionistas limitada ao preço de emissao das ações subscritas ou adquiridas
C) Livre Cessibilidade das ações (Art. 36)
	S/a fechada é a que não tem ações nem na bolsa nem mercado de balcao
 antes de vender ações a 3ºs , deve se oferecer antes aos acionistas da s/a.
Possibilidade de Subscrição do capital mediante apelo ao público
- Objeto Social (Art. 2º)
Qualquer atividade com fins lucrativos, não contraria a lei e aos bons costumes.
- Empresarialidade da Sociedade Anonima (Art. 2º, §1º)
	Independentemente da atividade, toda S/A é empresária
-Definição Estatutária do Objeto (Art. 2º, §2º)
O estatuto da S/A deve vir de maneira precisa, delimitada, dizendo qual o objeto/atividade da S/A.
Motivo 1: Delimitar as ações dos Administradores, pq se eles atuarem fora do objeto, esse adm é responsabilizado pessoalmente.
Motivo 2 : Garantir ao acionista dissidente o direito de retirada no caso de mudança do objeto.
Pergunta de prova: Pode a S/A ter 10000 objetos ? SIM, se todos estiverem descritos no estatuto.
- Participação em outras Sociedades (Art.2º, §3º)
Estando previsto no estatuto, pode participar de outra sociedade, e se não tiver, a S/A pode participar de outras sociedade se for pra ter beneficios fiscais, ou facilitar o objeto da sociedade.
Pergunda de prova: Uma S/A pode ter como único objeto (esse objeto como participação em outra sociedade) HOLDING.
- Nome Empresarial (Art. 3º)
Tem que ter SOCIEDADE ANONIMA ou COMPANHIA, lembrando que CIA n pode vir escrito no final.
- Proteção do Nome Empresarial (Art 3º, §2º e Arts 1163 e 1166 do CC )
	Junta Comercial protege os nomes empresariais. É dono quem registra primeiro.
-Classificação das Sociedades Anonimas (Art 4º e Arts 2º, 19 e 20 da Lei 6385/76)
Sociedades Anonimas abertas: São aquelas que tem seus valores mobiliários livremente negociadoem bolsa de valores ou no mercado de balcao.
é aberta a S/A que é registrada na CVM (comissao de valores mobiliarios)
S/A aberta pode vender ações entre acionistas.
Sociedades Anonimas fechadas: São aquelas que não tem seus valores mobiliários livremente negociados no mercado de valores mobiliários.
Valores mobiliários : Títulos emitidos pela S/A. (Debentures, Ações) Art.2º
Regra Geral, S/A fechada não pode vender na bolsa de valores ou mercado de balcao.
exceção da regra : Acionista remisso (comprou e não pagou as ações)
 Venda de fração de ação de bonificação. 
Ação de Subscrição : S/A aumenta seu capital social, coloca açoes a venda e pessoas interessadas compram.
Ação de bonificação: S/A aumenta seu capital social , ao invés de espalhar lucro, ela aumenta o capital social e distribui ações.
		isso gera varias ações fracionadas, essas ações fracionadas podem ser vendidas na bolsa de valores e o lucro delas distribuidas entre os benefiados pela bonificação.
Temos um S/A que está dando certo, ela é fechada, através do Registro na CVM, ou seja, ABERTURA DE CAPITAL, a nossa linda S/A se torna aberta.
		Pode-se tbn tornar-se fechada, retirando o registro na CVM.Para que uma S/a se feche, ela tem que antes, oeferecer suas ações no mercado aberto.
-Comissão de Valores Mobiliários (CVM)
 É uma autarquia federal, encarregada de nortmatizar as operações com valores mobiliários, autorizar sua emissão e negociação, bem como fiscalizar as sociedades anonimas abertas e os agentes que operam no mercado de capitais. Lei 6.385/76
-Bolsa de Valores
 É uma pessoa jurídica de direito privado constituida por sociedades coretoras de valores mobiliarios que autorizada pela CVM organiza e mantem o pregão de ações e e outros valores mobiliarios emitidos por companhias abertas.
 É o ambiente propício para compra e venda de ações.
-Mercado de Balcão
 Concentra as operações do mercado de capitais realizadas fora da bolsa de valores e de entidades do mercado de balcão organizado.
 Local onde uma s/a, quando quer abrir seu capital, começa a vender suas ações.
 É um intermédio entre a empresa e a bolsa de valores.
 é composto por corretoras dispersas, independentes.
-Mercado de Balcão Organizado 
 É o segmento do mercado de capitais que comprrende as operaçõesrealizadas por meio de um sistema mantido e normatizado por uma entidade autorizada a operar pela CVM.
 São corretoras independentes que se interligam, se organizam.
 
-Capital Social
 É a cifra expressa em reais que traduz a soma da contribuição dos acionistas, e destina-se à realização do fim social.
 Pode-se entrar com dinheiro ou bens. Se for bens, precisa-se de 3 peritos ou empresa especializada para avaliar o bem. Evitando capital Aguado, Fluido, enganoso.
-Princípio do Capital Social (Art. 5 a 10) Lei 6.404.
 	1) Determinação: Fixado, determinado, no Estatuto da S/A.
 2) Efetividade, Integridade, Correspondencia ou Realidade: Tanto quanto ossivel o capital social deve espelhar o patrimonio.
 
 3) Fixidez : O capital social somente poderá ser alterado naqueles casos previstos em lei.
 4) Intangibilidade: É em regra, o capital investido para constituição do capital social não será restituído ao acionista durante a vidad da S/A.
-Icorporação de Bem Imóvel ao Capital Social
 a) Não há tributação das transmissões de bens imóveis feitos pelos acionistas ao capital social (Art. 156, §2º da Constituição)
 
 b) Não há escritura pública (Art. 89) 
 Não é necessário, a junta comercial faz o mesmo papel do cartorio de notas que é gerar a publicidade.
 c) Outorga Uxória(Esposa) ou Marital(Marido) é necessário, exceto no regime se separação absoluta.
Ações
É um título representativo do valor da fração em que é dividido o capital social e do qual resulta para o seu titular, o direito de participar da vida social da S/A.
Participa da vida social Economicamente : recebimento de dividendos
 Politicamente : Fiscalizando, votando.
-Natureza Jurídica
O que mais se aproxima da natureza juridica das açoes é o titulo de crédito.
-Número de Ações (Art.12)
 1) Aumento ou redução do Capital Social
 o que se tem é o aumento ou reducao não do numerod e acoes, e sim do valor delas.
 2) Desdobramento ou Grupamento de Ações
 SPLIT= é quando se divide as ações.
 Grupamento é quando se juntam as ações para valorizar.
 Certificado Múltiplo: um certificado para representar varias ações. Não é grupamento, continuam sendo varias ações. 
 
 3) Cancelamento de Ações
 Tentou vender, não conseguiu, cancelam-se as ações.
-Classificação das Ações
 1) Quanto ao Valor
 a) Ação com valor nominal:
 É a ação cujo valor está previsto no estatuto e espresso no certificado representativo das ações. Consta no certificado o que aquela ação representa ao capital social
 b) Ação sem valor nominal:
 É a ação cujo valor não está previsto no certificado das ações. Para saber, tem-se de pegar o capital social, dividir pelo numero de ações.
 - Valor Nominal : Valor do capital social.
 - Valor Venal ou Economico : valor de venda das açoes
 no valor venal costuma ser 20% mais baixo do que o patrimonial, o que é vantagem pra quem compra s/a e desmantela.
 - Valor Patrimonial : Real = Patrminonio liquido dividido pelo nº de ações.
2) Quanto à Espécie (Art. 15)
 a) Ordinárias: São as ações que conferem as seus titulares a plenitude de direitos sociais, abrangendo os direitos essenciais (Art.109) e mais o direito de voto. Ações comuns , todas as companhias tem.
Ação de gozo ou fruição: Aquelas que uma vez amortizadas não representam mais o capital social. 
Amortização: é o fato de, tendo a companhia fundos disponiveis antecipar aos seus acionistas os valores que lhes poderiam tocar em caso de liquidação da companhia.
Companhia te devolve o valor das ações que vc deu ao comprar a acao. O resto é lucro.
Preferenciais Art.17: São aquelas ações que tem vantagens financeiras sobre as ações ordinárias. Mas, se previstas no estatuto, não terá direito de voto.
Qual é a vantagem financeira ?
 Art. 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir
 I - em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo
 	II - em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou                         	Comment by Guilherme Arifa: Quando o acionista quer se retirar, tem preferencia de pagamentos com premio ou sem.
III - na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I e II
§ 1o Independentemente do direito de receber ou não o valor de reembolso do capital com prêmio ou sem ele, as ações preferenciais sem direito de voto ou com restrição ao exercício deste direito, somente serão admitidas à negociação no mercado de valores mobiliários se a elas for atribuída pelo menos uma das seguintes preferências ou vantagens: 
	I - direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a, pelo menos, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, calculado na forma do art. 202, de acordo com o seguinte critério:                         (Incluído dada pela Lei nº 10.303, de 2001)	Comment by Guilherme Arifa: Na S/A aberta, as ações sem direito de voto ou com restrição a esse direito, so podem ser comercializadas no mercado ou balcão se receberem alguns dessas vantagens.
a) prioridade no recebimento dos dividendos mencionados neste inciso correspondente a, no mínimo, 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação; e                         (Incluída dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
b) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em conformidade com a alínea a; ou                       (Incluída dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
II - direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária; ou                         (Incluído dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
III - direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle, nas condições previstas no art. 254-A, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias. 	Comment by Guilherme Arifa: O acionista controlador quer sair da companhia o acionista que comprar é obrigado a comprar as ações + as preferenciais. Os acionistas menores podem vender ou não. O que importa é que os acionistas menores tem é assegurado o direito que suas acoes prefe. Sejam anunciadasjunto à venda das ordinárias do controlador.
 
 
-Dividendos
Dividendo Fixo: É aquele que assegura uma remuneração certa e determinada.
Dividendo Mínimo: É aquele que satisfeito o pagamento estabelecido pelo estatuto e havendo mais lucro a distribuir, participam as preferenciais dos mesmos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de ter assegurado a estas dividendo igual ao mínimo.
Dividendo Cumulativo: É aquele que será acumulado para os exercícios seguintes, se durante o exercício não houver lucro.
Dividendo (Art. 17, §4º)
 	-Fixo:
 -Em regra:
 - Não Cumulativo
 - Não participam dos lucros remanescentes
 -Por Disposição Estatutária:
 
 -Cumulativo
 - Participa dos Lucros Remanescentes
 - Mínino :
 -Em Regra:
 - Não Cumulativo
 - Participa dos Lucros Remanescentes
 --Por Disposição Estatutária:
 - Cumulativo
 - - Não participam dos lucros remanescentes
 
 
	Comment by Guilherme Arifa: Dividendo fixo de 0,10. Moomento de crise, quando for apurado o lucro, so vai dar pra pagar as acoes preferencias, e apenas 0,06 centavos. Faltam 0,04 centavos.
O que faltar naquele ano, vai acumular para o próximo exercício, ou seja, 10 do fixo mais os 4 que faltaram.
 
- Proporção de Ações Ordinárias e Preferenciais (Art 8º da lei 10.303/01 e Art. 15, §2º)
Regime da Disparidade(2/3 de ações Preferenciais e 1/3 de Ordinárias)
 As S/A abertas ou fechadas anteriores a lei 10.303/01 
Regime de Paridade (1/2 a 1/2)
 1- As S/A constituídas após a lei 10.303/01 
 2- A S/A fechada que decidir fechar seu capital
 3- A S/A que decidir emitir ações preferenciais, após lei 10.303/01 .
 4- A S/A que decidir adotar o regime de paridade. 
Exercício
Suponhamos o capital social da S/A seja R$ 2.000.000,00 dividido em // 1.500.000 
1.000.000 em ações ordinárias de 1 real /// 
1.000.000 em acoes preferenciais de 1 real /// 500.000
Calcule o lucro distribuído para as ações ordinárias e preferenciais se:
I – As Ações PREFERENCIAIS dêem prioridade no recebimento de dividendos fixos de 10% sobre o seu valor ao ano.
a) Lucro distribuído: R$ 300.000 /// 
 Preferenciais: 100.000 /// 50.000
 Ordinárias: 200.000 /// 250.000
B) Lucro distribuído: R$ 400.000 ///
 Preferenciais: 100.000 /// 50.000
 Ordinárias: 300.000 /// 350.000
C) Lucro Distribuído: R$ 90.000 ///
 Preferenciais: 90.000 (so recebe 10.000 no mês que vem por determinação estatutaria) /// 50.000
 Ordinárias: nada. /// 40.000
II – As ações PREFERENCIAIS Tem dividendos mínimos de 10% sobre o seu valor ao ano.
a) Lucro distribuído: R$ 150.000 /// 
 Preferenciais: 100.000 /// 50.000 
 Ordinárias: 50.000 /// 100.000
B) Lucro distribuído: R$ 250.000 /// 225.000
 Preferenciais: 100.000 + 25.000 /// 50.000 + 25.000
 Ordinárias: 100.000 + 25.000 /// 100.000 + 50.000
- Voto das Ações Preferenciais (Arts 18 e 111, §1º)
Se durante 3 exercicios sociais consecutivos ou prazo no estatuto , as ações preferenciais NÃO receberem lucro , fixo ou mínimo, passarão ter direito de voto, até receberem dividendos fixos ou mínimos.
			Art. 111. O estatuto poderá deixar de conferir às ações preferenciais algum ou alguns dos direitos reconhecidos às ações ordinárias, inclusive o de voto, ou conferi-lo com restrições, observado o disposto no artigo 109.
§ 1º As ações preferenciais sem direito de voto adquirirão o exercício desse direito se a companhia, pelo prazo previsto no estatuto, não superior a 3 (três) exercícios consecutivos, deixar de pagar os dividendos fixos ou mínimos a que fizerem jus, direito que conservarão até o pagamento, se tais dividendos não forem cumulativos, ou até que sejam pagos os cumulativos em atraso.
 Se os dividendos forem cumulativos, as preferenciais terão direito de voto até receberem 100% 
- Classe de Ações (Arts 15, §1º e 17,§7º)
São ações de mesma espécies(ordinárias ou preferenciais) que lhes darão direitos distintos.
Podem ocorrer em 
Ações Preferenciais >> S/A Aberta ou fechada.
Ações Ordinárias >> S/A Fechada.
 Art. 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir:  
§ 7o Nas companhias objeto de desestatização poderá ser criada ação preferencial de classe especial, de propriedade exclusiva do ente desestatizante, à qual o estatuto social poderá conferir os poderes que especificar, inclusive o poder de veto às deliberações da assembléia-geral nas matérias que especificar.                        (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
O estado pode ter ações preferenciais que podem ter direito de veto, em se tartar de privatização.
GOLDEN SHARE >> ações de ouro.
-Forma das Ações (Art. 20)
 Nominativas: 
 São as ações cujo certificado contém o nome do proprietário e são registradas no livro de ações nominativas que fica em poder da companhia.
-Ações Escriturais (Arts. 34 e 35) 
São ações nominativas em que não há emissão de certificado. As ações existem em contas correntes mantidas pela S/A em nome de cada acionista, junto à uma instituição financeira. As transferências serão feitas através de lançamentos de débitos e créditos.
- Certificado de Ações (Arts 23 a 26)
	São os documentos representativos das ações. São chamados de cautela enquanto recibos provisórios de ações não integralizadas e passam a ser chamados de títulos múltiplos quando várias ações estão num só documento.
- Suspensão Dos Serviços de Certificados (Art 37)
	Quando se suspende, não se pode emitir certificado em nome de novos proprietários.	Prazo de 15 dias, e num ano, não passará de 90 dias.
- Circulação e Negociação das Ações
	A) Indivisibilidade (Art. 28)
 
 B) Negociabilidade (Art. 29)
 Na S/A aberta, ele só pode vender depois de integralizar no mínimo 30% o valor da ação, e mesmo assim, 2 anos após a venda ele ainda é responsável solidariamente pela integralização.
 C) Limitação (Art. 36)
 S/A Fechada: Mediante previsão no estatuto, pode impor limite à livre cessibilidade, desde que a limitação não impeça a transferência ou sujeite ao livre arbítrio dos demais acionistas ou administradores.
 D) Negociação com as Próprias Ações (Art. 30) 
 Em Regra: a S/a não pode negociar com as próprias ações 
 
 		D.1) As operações de resgate, reembolso ou amortização previstas em lei.
 a companhia vai no mercado, compra suas próprias ações, que estao valendo pouco, pra vender depois.
 Reembolso: Quando o acionista exerce o direito de retirada.
 Amortização: 
		D.2) A aquisição para permanência em Tesouraria (cia pode comprar até 10% de suas ações pra ficar em tesouraria)ou cancelamento desde que até o valor do saldo de lucrosou reservas, exceto o legal, e sem diminuição do capital social, ou por Doação.
 (ou recebe por doação e poder vender no futuro com melhor valor)
		D.3) A Alienação no caso Anterior
		D.4) A compra quando resolvida a redução do capital mediante restituição em dinheiro de parte do valor das ações, e o preço destas em bolsas for inferior ou igual à importância que deva ser restituída. 
-Constituição De Direitos Reais e outros Ônus (Arts 39 40)
-Custódia de Ações Fungíveis (Arts 41 e 42)
 Custódia: Guarda
 Quando um acionista não quer administrar as ações que compra ele da sua ações em custodia, para uma pessoa administrar para ele. Acionista entrega suas ações à uma instituição financeira para exercer suas atividades, votar, repassar lucros. Pode pegar as ações de volta à qualquer momento. 
-Certificado de Depósito de Ações (Art 43)
	São os títulos ou documentos que as instituições financeiras autorizadas a funcionar como agente emissor de certificados, emitem para representear as ações que receberam em depósito.
	Todas as vezes que vc compra ou vende ações tem q se emitir um novo certificado.
	Ao invés de emitir novo certificado de ação, a instituição emite o CERTIFICADO DE DEPOSITO DE AÇÕES.
	Vantagem: A circulação é mais fluida, poderá ser feita por endosso (assinatura).
	Certificado mais simples do que o certificado de ação.
- Amortização (Art. 44 caput e §§ 2º, 3º, 4º e 5º)
	É o fato de tendo a sociedade fundos disponíveis, aconteciam aos acionistas as importâncias que lhes poderiam tocar no caso de liquidação da companhia.
	Quando a cia decide amortizar e n dá pra amortizadas todas Sorteio para saber quais serão amortizadas.
- Resgate (Art. 44 caput, §§ 1º, 4º e 6º)
	Consiste na retirada de circulação determinado número de ações mediante o pagamento do valor nominal das mesmas.
	Cia só vai poder resgatar se a classe atingida pelo resgate CONCORDAR com o resgate.
-Reembolso (Art. 45) Direito de Retirada
	Em determinados casos previstos na lei (Art. 137), a sociedade pagará o valor das ações pertencentes aos acionistas que discordarem das deliberações das assembleias gerais e queiram retirar-se da mesma.
	Na S/A o direito de retirada, de reembolso só acontece nos casos previstos em lei. Um exemplo é a alteração do estatuto.
 
Partes Beneficiárias (Art 46 a 51)
	São títulos negociáveis sem valor nominal, estranhos ao capital social que conferem aos seus titulares direito de credito contra a companhia, consistente na participação nos lucros.
	Quem compra e vende não é acionista, mas participa nos lucros.
	Limite da participação 10%.
- Histórico (caso da construtora do canal do egito, obra ficou cara demais)
-Natureza Jurídica
	Título de Crédito para no futuro, existindo lucro, ser pago.
-Características
	a)Não representam qualquer contribuição de capital.
	b)Não conferem aos titulares direitos de acionistas. (só tem o direito de FISCALIZAÇÃO)
 - A quem é atribuída
	A) A fundadores, acionistas ou terceiros como remuneração aos serviços prestados (remuneratória).
	B) Graciosamente a sociedade ou fundações beneficentes de seus empresários.
 C) Alienadas nas condições determinadas pelo estatuto ou assembleia geral extraordinária como forma de obter recursos (de numerário)
	D) É vedado às S/A abertas emitir partes beneficiárias.
- Prazo de Duração, Resgate e Conversão
 Prazo de 10 anos, exceto se for para fundações beneficiárias.
 Cia pode resgatar e converter
- Forma 
 Nominativa.
- Modificação dos Direitos das Partes Beneficiárias
 Só é possível com a concordância das partes beneficiárias em assembleia.
- Certificados (Art 49)
Debêntures (Art 52 a 54)
São valores mobiliários que conferem direito de crédito perante S/A emissora.
Debentures são EMPRESTIMO.
-Natureza Jurídica (Lei 8953/94)
- A quem compete autorizar a emissão de debêntures (Art. 59)
 O caput fala que a competência é privativa, exclusiva da assembleia. (s/a fechada)
 
Mas na s/a aberta, o conselho de adm pode emitir debenture não conversíveis em ações. 
E se tiver no estatuto poderá o conselho adm emitir debentures conversíveis em ações dentro do limite do capital social autorizado de uma s/a aberta
- Condições para emissão das Debentures (art. 62)
 	I) Arquivamento no Registro do Comércio e a Publicação da ata da assembleia geral ou do conselho de administração que deliberar sobre a emissão.
 	II) Inscrição da Escritura de emissão no Registro do Comércio.
 	III) Constituição das Garantias Reais se as houver. 
 (deve-se colocar no cartório de registro de imóveis)
- Escritura de Emissão de Debêntures
 	É uma declaração unilateral da vontade por parte da S/A emissora, contendo as cláusulas , garantias e condições oferecidas aos formadores das debentures.
 
- Direito dos Debenturistas
 	a) Correção Monetária
 	b) Juros. (Fixos ou variáveis)
 	c) Participação nos Lucros.
 	d) Prêmio de Reembolso
 É a diferença do capital recebido para o capital aplicado.
- Tipos de Debêntures
 	Simples: é aquela que no futuro , se recebe o valor investido + lucro
 	Conversíveis em Ações: no futuro, o debenturista pode optar por receber o valor ou transformar em ação.
- Forma
 	Sempre NOMINATIVA.
- Vencimento
Regra geral, é estabelecido na escritura de emissões.
mas pode se acordar quando se recebe.	Comment by Guilherme Arifa: Art. 59. A deliberação sobre emissão de debêntures é da competência privativa da assembléia-geral, que deverá fixar, observado o que a respeito dispuser o estatuto:I - o valor da emissão ou os critérios de determinação do seu limite, e a sua divisão em séries, se for o caso;II - o número e o valor nominal das debêntures;III - as garantias reais ou a garantia flutuante, se houver;IV - as condições da correção monetária, se houver;V - a conversibilidade ou não em ações e as condições a serem observadas na conversão;VI - a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate;VII - a época e as condições do pagamento dos juros, da participação nos lucros e do prêmio de reembolso, se houver;VIII - o modo de subscrição ou colocação, e o tipo das debêntures.§ 1o  Na companhia aberta, o conselho de administração pode deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações, salvo disposição estatutária em contrário. (Redação dada pela Lei nº 12.431, de 2011).
§ 2o  O estatuto da companhia aberta poderá autorizar o conselho de administração a, dentro dos limites do capital autorizado, deliberar sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações, especificando o limite do aumento de capital decorrente da conversão das debêntures, em valor do capital social ou em número de ações, e as espécies e classes das ações que poderão ser emitidas.	Comment by Guilherme Arifa: Contrato que vai conter todas as obrigações, direitos, garantias e condições para emissão das debentures.	Comment by Guilherme Arifa: Imóveis, hipotecas, penhores
- Espécies de Debentures
 	a) Debênture com Garantia Real
 São aquelas debentures garantidas por um dos direitos reais (Hipoteca, penhor ou )
 	b) Debenture com Garantia Flutuante
 		São aquelas debentures que conferem como garantia o ativo da s/a. É tratar o credor como privilegiado, ou seja, receberá nas frente dos demais.
 	c) Debênture Subordinada
 É aquela que recebe somente antes dos acionistas. É o ultimo dos credores a receber.
 	d) Debenture sem Preferência ou Quirografária
 É aquela que concorre em igualdade de condições com os credores quirografários. Recebem primeiro em relação aos subordinados.e) Debenture com garantia Fidejussória
 		É aquela garantida por uma pessoa (Vale, Silvio Santos)
-Certificado de Emissao de Debentures 
- Agente Fiduciário dos Debenturistas (Arts 66 a 70)
 	É o representante dos debenturistas junto á S/A emissora. Cabe a ele zelar pelos direitos e interesses dos debenturistas.
- Impedidos de ser Agente Fiduciário dos Debenturistas
 	Aquela pessoa que coloca em conflito de interesse. Pode ser um credor já existente.
- Assembleia dos Debenturistas
 	Pode ser convocada pela S/A, pelos debenturistas, ou pelo Agente Fiduciário
- Cédula de Debentures (Art. 72)
 	
 	São Títulos emitidos pelas instituições financeiras e garantidas pelo penhor das debentures, que conferem ao seus titulares direito de credito contra o seu emitente, sem vinculação às debentures. (Banco precisa de captar recurso, e oferece em troca, cédulas de debentures como garantia )
 Bônus de Subscrição (Art. 75 a 79)
 	São títulos negociáveis que incorporam um direito de subscrição de ações da S/A de capital autorizado, nas condições constates do certificado por um determinado prazo e preço. (somos donos de s/a e vamos emitir ações e debentures, vamos estimular as pessoas a comprar, emitimos ações a 5 reais e conferimos pra quem comprar, o bônus, que da o direito comprar durante 3 anos, nossas acoes por 7 reais (esperando q o valor ultrapasse 7))
- Limite
 	Pode emitir esses bônus, até o limite do capital autorizado.
- Emissão
 	Assembleia geral, ou Conselho Administrativo (se previsto no estatuto)
- Preferencia 
 	Acionistas tem preferencia na hora de comprar esses bônus (pq no futuro podem virar bonus)
- Forma 
 	Nominativa
- Certificado (Art 79)
 	Certificado e seus requisitos, no art. 79	Comment by Guilherme Arifa: Art. 79. O certificado de bônus de subscrição conterá as seguintes declarações:I - as previstas nos números I a IV do artigo 24;II - a denominação "Bônus de Subscrição";III - o número de ordem;IV - o número, a espécie e a classe das ações que poderão ser subscritas, o preço de emissão ou os critérios para sua determinação;V - a época em que o direito de subscrição poderá ser exercido e a data do término do prazo para esse exercício;VI - o nome do titular;                    (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)VII - a data da emissão do certificado e as assinaturas de dois diretores.                    (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
Commercial Paper
 	São notas promissórias com certas particularidades, justificáveis em função de sua negociabilidade no mercado de capitais.
 é Empréstimo, 
so que os comercial papers são empréstimos de curta duração, já as debentures, de longa. (ambos tema mesma funcao)
- Condições
 	1) Comporta somente Endosso Sem Garantia
 
 		Quem transfere não tem responsabilidade, somente a S/A emissora tem.
 	2) o Endosso é em PRETO
 Em preto: com o nome a quem recebe a transferência. 			
 	3) Depende da autorização da CVM, Publicação de anúncio de início de distribuição e disponibilização do prospecto aos investidores interessados
 Prospecto: é uma exposição de como irá funcionar os comercial papaers.
 	4) A S/A não pode negociar com os Commercial Papers de sua emissão.
- American Depositary Receipts (ADR) e Brazilian Depositary Receipts 
 	São Valores mobiliários, emitidos por bancos norte-americanos, que possibilitam a captação de recursos, no mercado de capitais dos estados unidos, por sociedades anônimas sediadas fora desse país.
 	O BDR depende de prévio registro na CVM (Res. BaCen 2.318/96 e Inst. CVM 255 )
 Banco americano, com capital de americano, faz com que filial do banco na china compra acoes.
O investidor americano terá controle do ADR , e tudo o q acontecer na china, reflete na ADR.
- Constituição da Companhia (Arts 80 a 99)
- Etapas 
 	a) Pré Constitutiva
 	b) Constitutiva 
 	c) Pós-Constitutiva ou Personificativa
- Fase Pré-Constitutiva ou Preliminar
 	a) Subscrição de todas as ações em que se divide o capital por um mínimo de 2 pessoas
 	b) Realização, como entrada, de 10%, no mínimo, das ações subscritas em dinheiro
 	c) Depósito, no prazo de 5 dias do recebimento, em estabelecimento bancário, do capital em dinheiro. (Depósito em nome do acionista em benefício da Sociedade)
 - Formas de Subscrição do Capital
 	a) Subscrição particular ou simultânea . 
 É aquela em que todas as ações serão adquiridas pelos fundadores, ou seja não ocorre oferecimento ao publico. S/a aberta ou fechada
 	b) Subscrição pública ou Sucessiva
 É aquela em que ocorre o oferecimento ao público. Para oferecer ao público é necessário registro na CVM a venda será intermediada por uma instituição financeira, OBRIGATORIAMENTE. Pois a instituição financeira vai garantir a constituição da
 S/A ABERTA.
 		-O pedido de registro será instruído com:
 			1) O estudo de viabilidade econômica e financeira do empreendimento.
 			2) O Projeto do Estatuto Social (Art. 83)
 			
 			3) O prospecto organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição financeira intermediária (Art. 84)
 Prospecto: É uma exposição clara e precisa das bases da sociedade e dos motivos que tem os fundadores para esperar o êxito do empreendimento.
 - Fase Constitutiva
 	a) Escritura Pública (Art. 88, §2º) 
 S/A fechada
 É a forma mais simples, pois no estatuto tem os acionistas.
 Subscrição Particular
 	b) Assembleia Geral de Constituição (Art. 86 e 87)
 S/A aberta ou fechada.
 Verificando que todas as ações foram vendidas, convoca-se assembleia geral, 
 Convoca-se assembleia > lido qto cada acionista entrou > vota-se o estatuto
 Não se constituirá s/a se 50%+ discordar
 Só pode alterar estatuto om concordância de 100%.
 Nomeia-se os administradores, com respectiva remuneração.
 E ao final, é feita a ata da assembleia de constituição para ser Arquivada na Junta.
 Se a subscrição for publica, a constituição é por ASSEMBLEIA GERAL.
 Jamais pode se constituir por escritura publica por subscrição publica. (s/a fechada)
 
 - Fase Pós-Constitutiva (Art. 94)
 	- Efeitos da Aquisição da Personalidade Jurídica
 		A) Patrimônio Próprio e Autônomo
 		B) Responsabilidade pelas obrigações Contraídas
 	-Registro do Comércio 
 Junta comercial so vai olhar se preenche os requisitos formais. Não entra no objeto da s/a.
 	- Responsabilidade na Fase de Constituição da S/a.
 Pre Const ---- Const Fundadores
 Consti --------Pós Const Administradores
 Pós Constitutiva ------------- S/a
 
Livros Sociais (Arts 100 a 105)
 	Consignam os atos praticados pelos órgãos sociais (Livros de Atas) ou a situação dos acionistas e suas alterações (Livros de Transferência e de Registros)
- Requisitos (Art. 1183 do CC)
-Dúvidas no Registro (Art. §Único)
 no que diz respeito ao conteúdo dos livros, são juízes da varas cíveis.
 a forma como é feito os lançamentos, são juízes da vara de registro publico
-Exibição dos Livros (Art. 105)
 Fiscais 
 Judiciais - Parcial
 Integral
	Comment by Guilherme Arifa: Arquiva : Escritura publica ou ATA da Assemb. Geral
Publica: O arquivamento
Arquiva : A Publicação	Comment by Guilherme Arifa: Art. 1.183. A escrituração será feita em idioma e moeda corrente nacionais e em forma contábil, por ordem cronológica de dia, mês e ano, semintervalos em branco, nem entrelinhas, borrões, rasuras, emendas ou transportes para as margens.Parágrafo único. É permitido o uso de código de números ou de abreviaturas, que constem de livro próprio, regularmente autenticado.	Comment by Guilherme Arifa: Exibição dos LivrosArt. 105. A exibição por inteiro dos livros da companhia pode ser ordenada judicialmente sempre que, a requerimento de acionistas que representem, pelo menos, 5% (cinco por cento) do capital social, sejam apontados atos violadores da lei ou do estatuto, ou haja fundada suspeita de graves irregularidades praticadas por qualquer dos órgãos da companhia.
Acionistas 
Direitos e Obrigações
- Obrigações
 	a) Realizar o capital (Arts 106 108 )
 pagar o que adquiriu, integralizar
 Se ele não pagar, a s/a pode vender as ações por conta e risco do acionista na bolsa de valores. Podendo ate ser valor inferior ao valor nominal.
 Ao final do pregão normal, abre-se o pregão para vender as acoes do acionista remisso, vai vender pelo valor que encontrar. Pode ser s/a aberta ou fechada
 	b)Exercer o direito de Voto no interesse da S/A (Arts 110 a 115)
 Se um acionista votar de maneira abusiva, a S/A deve anular aquela deliberação.
 Toda vez que houver a possibilidade de voto conflitante entre o acionista e a S/A , o acionista não deve votar.
- Dever de Abstenção
 	a) No laudo de avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social
 	b)Nas deliberações relativas à aprovação de suas contas com o administrador
 	c) Em deliberações que puderem beneficiar o acionista de modo particular
 	d) Em qualquer deliberação em que o acionista tiver interesse conflitante com o da S/A.
- Classificação dos Acionistas
 	a) Acionista – Empresário: poder
 		 - Especulador: cotação
 		 - Rendeiro: dividendo	Comment by Guilherme Arifa: Acionista RemissoArt. 107. Verificada a mora do acionista, a companhia pode, à sua escolha:I - promover contra o acionista, e os que com ele forem solidariamente responsáveis (artigo 108), processo de execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o boletim de subscrição e o aviso de chamada como título extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil; ouII - mandar vender as ações em bolsa de valores, por conta e risco do acionista.§ 1º Será havida como não escrita, relativamente à companhia, qualquer estipulação do estatuto ou do boletim de subscrição que exclua ou limite o exercício da opção prevista neste artigo, mas o subscritor de boa-fé terá ação, contra os responsáveis pela estipulação, para haver perdas e danos sofridos, sem prejuízo da responsabilidade penal que no caso couber.§ 2º A venda será feita em leilão especial na bolsa de valores do lugar da sede social, ou, se não houver, na mais próxima, depois de publicado aviso, por 3 (três) vezes, com antecedência mínima de 3 (três) dias. Do produto da venda serão deduzidos as despesas com a operação e, se previstos no estatuto, os juros, correção monetária e multa, ficando o saldo à disposição do ex-acionista, na sede da sociedade.§ 3º É facultado à companhia, mesmo após iniciada a cobrança judicial, mandar vender a ação em bolsa de valores; a companhia poderá também promover a cobrança judicial se as ações oferecidas em bolsa não encontrarem tomador, ou se o preço apurado não bastar para pagar os débitos do acionista.§ 4º Se a companhia não conseguir, por qualquer dos meios previstos neste artigo, a integralização das ações, poderá declará-las caducas e fazer suas as entradas realizadas, integralizando-as com lucros ou reservas, exceto a legal; se não tiver lucros e reservas suficientes, terá o prazo de 1 (um) ano para colocar as ações caídas em comisso, findo o qual, não tendo sido encontrado comprador, a assembléia-geral deliberará sobre a redução do capital em importância correspondente.
 	1) Sem Voto 
 
 2) Com voto – Controlador
 - Minoritário
-Direitos dos Acionistas
 a) Essenciais : são aqueles conferidos por lei, à todos os acionistas
 b) Não Essenciais: são conferidos no estatuto, para alguns acionistas.
 Direitos Essenciais, Individuais, impostergáveis, Intransigíveis, Insuprimíveis
Participação nos Lucros Sociais (Art. 109)
 	1) Estatuto Omisso acerca do dividendo a ser atribuído ao acionista, o percentual que lhe corresponderá deverá equivaler à metade do lucro líquido do exercício
 2)Estatuto omisso a respeito do dividendo, a sua alteração poderá fixar o dividendo obrigatório em percentual não inferior a 25% do lucro líquido do exercício.
 3) Na S/A aberta, pode a assembleia geral, inexistindo oposição de acionista presente, deliberar a distribuição de dividendo inferior obrigatório ou a retenção de todo o lucro, desde que seja para captação de recursos por debêntures não conversíveis em ações. (com ou sem direito a voto)
 4) Na S/A fechada, pode a assembleia geral, inexistindo oposição de acionista presente, deliberar a distribuição de dividendo inferior ao obrigatório ou a retenção de todo o lucro.
 5) O dividendo também não será obrigatório no exercício social em que os órgãos da administração informarem à assembleia geral ser ele incompatível com a situação financeira da S/A.( acontece em caso de crise economica)
Participação no Acervo da S/A, em caso de Liquidação.
Direito de Fiscalizar a Gestão dos Negócios Sociais
 	1) Analisar o relatório, cópia do balanço, parecer do conselho fiscal, lista dos acionistas que não integralizaram as ações.
 	2)Pedir Judicialmente a exibição judicial dos livros da sociedade, desde que organizada em 5% do capital social e que sejam apontados atos violadores da lei ou do estatuto.
Direito de Preferência para subscrição de ações e outros valores mobiliários conversíveis em ações (Art. 171 e 172)
 	1) Cessão do Direito de preferência.
 2) Sobras 
 Quando nem todo acionista exerce direito de preferencia, tem-se sobras, pode-se decidir se joga na bolsa ou
 S/a fechada: Sobras tem que ser oferecidas aos outros acionistas.
 S/a aberta: pode ser bolsa ou ratear entre os acionistas que quiserem as sobras.
 3) Exclusão do Direito de Preferência. (Art. 172)
 Só pode ser S/A aberta, deve estar prevista no estatuto, e as ações devem ser vendidas na bolsa de valores, ou permuta de ações em oferta publica de alienação do controle.
Permuta de ações: s/a 1 quer vender ações e 2 quer controlar a 1,, 2 faz com que acionista controlador da 1 seja seu acionista, e em retorno, assume o controle da 1.
 Pode-se também não ter direito de preferencia se for pra ter incentivos fiscais. Criam-se novas ações e entregam-nas à creches, escolas, fundações. Pode ocorrer na s/a aberta ou fechada.
Direito de Retirada
 	1) Art. 136, I a VI, e IX e Art. 137
 	 2) Discordância de Transformação do tipo Social (Art. 221) 
 	 3) Desapropriação de ações de controle da S/A em funcionamento por pessoa jurídica de Direito Público (Art. 236, §Único)
 	 4) Incorporação de S/A controlada (Art. 264, §3º)
 	 5) Incorporação de Todas as ações do capital social ao patrimônio de S/A brasileira, para convertê-la em subsidiária integral (Art. 252).
	Comment by Guilherme Arifa: S/A que se transforma em limitada, simples, comandita	Comment by Guilherme Arifa: Uma socieade que possui como unico acionista, uma outra sociedade.
Acionista Controlador (Arts 116 a 117)
É o administrador de fato da S/A.
-Requisitos (Art. 116)
 	a) Pode ser pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto ou sob controle comum.
 	b) É titular do direito de sócio que lhe assegure, de modo permanente, a maioria de votosnas deliberações da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores.
 	c) Usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da S/A.
- Deveres (Arts. 116, §Único; 116-A e 117)
 	Tem Dever maio do que os demais, pois é o que manda 
Acordo de Acionistas (Art 118)
é um acordo que gera efeitos entre as partes , a companhia e a terceiros.
-Objeto do Acordo
 	a) Compra e Venda das Ações
 	b) Preferência para adquiri-las
 	c) Exercício do Direito de Voto
 	d) Poder de Controle
	Comment by Guilherme Arifa: HOLDING.0	Comment by Guilherme Arifa: DeveresArt. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que:a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembléia-geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia; eb) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia.Parágrafo único. O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia realizar o seu objeto e cumprir sua função social, e tem deveres e responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses deve lealmente respeitar e atender.Art. 116-A. O acionista controlador da companhia aberta e os acionistas, ou grupo de acionistas, que elegerem membro do conselho de administração ou membro do conselho fiscal, deverão informar imediatamente as modificações em sua posição acionária na companhia à Comissão de Valores Mobiliários e às Bolsas de Valores ou entidades do mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da companhia estejam admitidos à negociação, nas condições e na forma determinadas pela Comissão de Valores Mobiliários.   
-Prazos
Determinado ou indeterminado.
-Obrigatoriedade do Acordo (Art. 118, §§ 8º e 9º)
 	a) Interno: Acordo arquivado na sede da S/A. 
 	b) Externo: Acordo Averbado no livro de registros de ações e certificados das ações
 (se opõe a terceiros)
- Responsabilidade no exercício do Direito de Voto (Art. 118, §2º)
 	responde solidariamente, FODAS o q acontece, se não votar, e alguém vai votar por ele, se lascou.	
-Execução Específica (Art.118,§3º)
 	pode-se pedir perdas e danos pela quebra contratual
Órgãos Sociais da S/A – Assembleia Geral dos Acionistas (Art 121 a 137)
 	Constitui órgão soberano da sociedade, com poderes de decidir todos os negócios relativos ao objeto da S/A e tomar resoluções que julgam convenientes á sua defesa e desenvolvimento.
- Competência Privativa (Art. 122)
- Competência para Convocação (Art. 123)
 	Conselho de Administração. (se não tiver esse conselho a competência é da diretoria)
 Mas se a S/A retardar por mais de 30 dias os casos de lei ou estatuto, a competência passa a ser tbn do conselho FISCAL.
- Modo de Convocação, Publicidade e Local (Art. 124)
 	a) As publicações deverão ser feitas sempre no mesmo jornal e qualquer mudança deverá ser precedida de aviso aos acionistas.
 	b) A publicação de atas ou balanços em outros jornais não se submete à exigência do aviso retro-referido
 	c) Todas as publicações deverão ser arquivadas na Junta Comercial
	Comment by Guilherme Arifa: Competência para Convocação Art. 123. Compete ao conselho de administração, se houver, ou aos diretores, observado o disposto no estatuto, convocar a assembléia-geral.Parágrafo único. A assembléia-geral pode também ser convocada:a) pelo conselho fiscal, nos casos previstos no número V, do artigo 163;b) por qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 (sessenta) dias, a convocação nos casos previstos em lei ou no estatuto;c) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital social, quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;                           (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)d) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital votante, ou cinco por cento, no mínimo, dos acionistas sem direito a voto, quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação de assembléia para instalação do conselho fiscal
- Convocação a Assembleia Geral em Sociedades de pequeno Porte (Art 294)
 	
- Numero de convocações e Antecedência
 	I) Na S/A fechada: 8 dias na 1ª convocação e 5 dias na 2ª convocação.
 II) Na S/A aberta: 15 dias na 1ª convocação e 8 dias na 2ª convocação
 	III) A CVM pode a pedido de qualquer acionista e ouvida a S/A aberta:
 		1) Aumentar o prazo para 30 dias por motivo da complexidade da Matéria.
 		2) Interromper, por até 15 dias, o curso do prazo para analisar a regularidade das matérias a serem tratadas	Comment by Guilherme Arifa: Art. 294. A companhia fechada que tiver menos de vinte acionistas, com patrimônio líquido inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), poderá:                           (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)I - convocar assembléia-geral por anúncio entregue a todos os acionistas, contra-recibo, com a antecedência prevista no artigo 124; eII - deixar de publicar os documentos de que trata o artigo 133, desde que sejam, por cópias autenticadas, arquivados no registro de comércio juntamente com a ata da assembléia que sobre eles deliberar.§ 1º A companhia deverá guardar os recibos de entrega dos anúncios de convocação e arquivar no registro de comércio, juntamente com a ata da assembléia, cópia autenticada dos mesmos.§ 2º Nas companhias de que trata este artigo, o pagamento da participação dos administradores poderá ser feito sem observância do disposto no § 2º do artigo 152, desde que aprovada pela unanimidade dos acionistas.§ 3º O disposto neste artigo não se aplica à companhia controladora de grupo de sociedade, ou a ela filiadas.
- Quórum de Instalação - Regra Geral (Art. 125)
 Regra: ¼ do capital social Votante.
-Quórum de Deliberação (Art. 129)
 Exige a maioria absoluta. Sem se computar os votos em branco.
- Quórum Qualificado (Art. 136)
 	Se exige concordância de 50% do capital social votante.
- Redução do Quórum Qualificado pela CVM (Art. 136, §2º)
 	Só acontece na S/A aberta
 § 2º A Comissão de Valores Mobiliários pode autorizar a redução do quorum previsto neste artigo no caso de companhia aberta com a propriedade das ações dispersa no mercado, e cujas 3 (três) últimas assembléias tenham sido realizadas com a presença de acionistas representando menos da metade das ações com direito a voto. Neste caso, a autorização da Comissão de Valores Mobiliários será mencionada nos avisos de convocação e a deliberação com quorum reduzido somente poderá ser adotada em terceira convocação.
- Ata da Assembleia Geral (Art. 130)
 	a) Para a validade da ata é suficiente de quantos bastem para constituir maioria necessária.
 	b)A Ata poderá ser lavrada de forma sumaria (resumida)
 	c) Na S/A aberta , a assembleia geral pode autorizar a publicação da ata com omissão das assinaturas dos acionistas
 	d) Não sendo lavrada de forma sumária poderá publicar apenas o seu extrato(somente o que foi decidido) 
- Espécies de assembleia geral (Art. 131)
 	a) Assembleia Geral Ordinária (Art. 132)
 
 É aquele que obrigatoriamente acontece todo ano, nos 4 primeiros meses após o termino do exercício social, para deliberar sobre:
 							- contas dos adms e demonstrações financeiras.
 							- Deliberar sobre a destinação do lucro,
 							- Aprovar a correção monetária do capital social.
 	b) Assembleiageral ExtraOrdinária
 	 	São para os assuntos não previstos para os casos de ordinária. 
 S/a pode convocar para assembleia ordinária e extra no mesmo dia e horário ? SIIIM. Pois se resolve tudo numa única ata.
	Comment by Guilherme Arifa: Maioria das ações presentes
Administração da S/A.
 	Conselho de administração e diretoria (Arts 138 e 144)
-Conselho de Administração
 	É órgão colegiado de deliberação competindo-lhe a administração da s/a. É quem comanda de verdade. 
- Observações
 	a) Será obrigatória na s/a aberta, na de capital autorizado e nas sociedades de econimia mista
 	b) As atribuições previstas em lei não podem ser outorgadas
 	c) Até 1/3 dos conselheiros podem ser diretores
 	d) O conselho delibera por maioria de votos
 	e) Prazo de gestão dos conselheiros não podem ser superior a 3 anos, admitindo reeleição.
 	f) Composta por no mínimo 3 membros
 	g) São eleitos pela assembleia geral e elegem e destituem os diretores
 	h) Mediante previsão estatutária , os empregados poderão eleger membro do conselho de administração
- Voto Multiplo (Art. 141)
 		Comment by Guilherme Arifa: Ja está previsto o aumento.	Comment by Guilherme Arifa: Capital public e privado , controlado pelo poder publico
- Terão Direito de Eleger e destituir um membro do conselho, em votação em separado, respectivamente:
 	a) Ações de S/a aberta com direito a voto, que representa 15% das ações com direito de Voto. Pode eleger 1 membro
 	b) Ações preferenciais de s/a aberta sem d de voto, que representem 10% do capital social
- Competencia do Conselho de Admnistração (142)
 				Diretoria
	É o órgão de execução e representação social. Executa as ordens.
-Observações
 	a) A Lei exige no mínimo 2 diretores.
 	b) No silêncio do estatuto e do conselho de administração, compete a qualquer diretor a representação legal da S/A e a prática dos atos normais de administração.
 	c) Poderão ser acionistas ou não.
 	d) Prazo de gestão não poderá ser superior a 3 anos, permitindo a reeleição.
 				Administradores (Art 145 a 160)
 -Requisitos (Art 146)
 	a) Conselho de Administração: Pessoa Natural
 	b) Diretores: Pessoa Natural, Residente no país
-Impedidos (Art 147, §§, 1º, 2º e 3º)
 	a) Pessoas impedidas por lei especial
 	b) Pessoas condenadas por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública, ou a pena criminal que vede ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos.
- Mediante Autorização da Assembleia Geral pode ser eleito Conselheiro:
 	a) Aquele que ocupa cargo em sociedades concorrentes.
 	b) Tiver interesse conflitante com a sociedade.
- Garantia de Gestão
 	O estatuto da uma garantia , o adm para assumir o cargo
- Investidura (Art 149)
 	Ocupam cargo mediante assinatura do termo de posse, no livro de atas do conselho OU da diretoria.
-Substituição e Término de Gestão (Art. 150)
- Renúncia (Art 151)
 	Deve ser arquivada na Junta Comercial
- Remuneração (Art 152)
- Condições para os Administradores participarem dos Lucros
 	a) Dividendo obrigatório em 25% ou mais do lucro líquido
 	b) Que o total não ultrapasse a remuneração anual
 	c) Que tenha havido distribuição do dividendo mínimo obrigatório
 	d) Que a participação não exceda a 1/10 dos lucros
	Comment by Guilherme Arifa: Se os diretores nao forem classificados, qqer um pode fazer TODOS os atos	Comment by Guilherme Arifa: TANTO conselhiero quanto director podem ser ACIONISTA	Comment by Guilherme Arifa: Podem ser varias reeleições	Comment by Guilherme Arifa: Inclui os diretores quanto conselheiros de adm.	Comment by Guilherme Arifa: Juizes, policiais, 	Comment by Guilherme Arifa: Se ele ln assinar em 30 dias, ele abandonou renunciou.	Comment by Guilherme Arifa: Substituição e Término da GestãoArt. 150. No caso de vacância do cargo de conselheiro, salvo disposição em contrário do estatuto, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira assembléia-geral. Se ocorrer vacância da maioria dos cargos, a assembléia-geral será convocada para proceder a nova eleição.§ 1º No caso de vacância de todos os cargos do conselho de administração, compete à diretoria convocar a assembléia-geral.§ 2º No caso de vacância de todos os cargos da diretoria, se a companhia não tiver conselho de administração, compete ao conselho fiscal, se em funcionamento, ou a qualquer acionista, convocar a assembléia-geral, devendo o representante de maior número de ações praticar, até a realização da assembléia, os atos urgentes de administração da companhia.§ 3º O substituto eleito para preencher cargo vago completará o prazo de gestão do substituído.§ 4º O prazo de gestão do conselho de administração ou da diretoria se estende até a investidura dos novos administradores eleitos.	Comment by Guilherme Arifa: RenúnciaArt. 151. A renúncia do administrador torna-se eficaz, em relação à companhia, desde o momento em que lhe for entregue a comunicação escrita do renunciante, e em relação a terceiros de boa-fé, após arquivamento no registro de comércio e publicação, que poderão ser promovidos pelo renunciante.	Comment by Guilherme Arifa:  Art. 152. A assembléia-geral fixará o montante global ou individual da remuneração dos administradores, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado.                      (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)§ 1º O estatuto da companhia que fixar o dividendo obrigatório em 25% (vinte e cinco por cento) ou mais do lucro líquido, pode atribuir aos administradores participação no lucro da companhia, desde que o seu total não ultrapasse a remuneração anual dos administradores nem 0,1 (um décimo) dos lucros (artigo 190), prevalecendo o limite que for menor.§ 2º Os administradores somente farão jus à participação nos lucros do exercício social em relação ao qual for atribuído aos acionistas o dividendo obrigatório, de que trata o artigo 202.
- Deveres e Responsabilidades dos Administradores (Art. 153 a 159)
 	a) Diligencia
 	b) Lealdade
 	c) Informação (s/a Aberta)
Conselho Fiscal
 	(Art. 161-a a 165ª)
- Pedido de Funcionamento e Término da função
 	Quando não for permanente, o pedido pode ser feito, por acionista que detenha 10% com voto, ou 5% das q n tem voto, pode requisitar o funcionamento. E ele irá funcionar até a 1ª assembleia geral OOOOrdinária.
Prazo máximo de 1 ano.
Função: Fiscalizar e avisar aos acionistas se está funcionando tudo bem.
- Composição e normas de constituição
 	Composto de 3 a 5 membors, sendo que os acionistas sem direito a voto que tem pelo menos 5% tem direito de eleger um
 	Os que tem direito a voto, minoritários, com até 10%, podem eleger um.
 	e os demais acionistas, a mesma quantidade dos anteriores + 1.
- Requisitos
 	a) Pessoas Naturais, Residentes no país.
 	b) Diplomadas em curso de nível universitário ou que tenham exercido, por prazo mínimo de 3 anos, cargos de administrador de empresas ou membro de conselho fiscal.
 	c) Exceção, nas localidades em que não houver pessoas habilitadas em numero suficiente, o juiz dispensará o requisito.
-Impedidos 
 	a) Pessoas impedidas por lei especial ou condenadas por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, Peculato contra a economia popular, fé pública ou a propriedade ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos.
 	b) Os membros da administração, os empregados da s/a e o cônjuge ou parente até o 3º grau, de administrador da s/a.
-Remuneração
Fixada pela assembleia e não poderá ser inferior a 10% do que é pago aos adms
- Competencia (Art 163)
 Á órgão fiscal eInformativo
- Deveres e Responsabillidades (Art 153 a 156 e 165)
Dever de diligência : Prestar bem as contribuições
 Lealdade: ser fiel, não atrapalhaar
Responsabilidade: Nehuma, salvo se agir contra a lei, ou estatuto, com dolo ou culpa.