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1 Material de Estudo Governança Corporativa 2017 - Prof. Silvio Lemos 1. Origem da Governança Corporativa A GC tem sua prática alicerçada em alguns pontos básicos: 1.1. DESEMPENHO DA EMPRESA – É o resultado quantificado e analisado com base em critérios e parâmetros anteriormente estabelecidos, os quais permitem a tomada de decisões para orientar e otimizar os resultados gerais e específicos da empresa. 1.2. PRÁTICAS ADMINISTRATIVAS – Representam o conjunto de formas de atuação e de procedimentos ou processos estabelecidos – formal ou informalmente – e consagrados em amplitude representativa de empresas. 1.3. PROCESSO DE “BENCHMARKING” – O desempenho de uma empresa deve ser analisado em comparação a sua melhor concorrente, a melhor empresa da região aos melhores padrões de excelência. COPIAR – APRENDER – FAZER MELHOR INTERNO – processos semelhantes; FUNCIONAL – processos semelhantes em empresas distintas; GENÉRICO – Sistema de reformulação contínua de processos; COMPETITIVA – Processos semelhantes entre concorrentes diretos (comparação); 1.4. PROTEGER DE FORMA EQUITATIVA TODAS AS PARTES INTERESSADAS – A empresa deve ter uma postura de tratamento equitativo para todos os públicos – sócios, clientes, fornecedores, comunidade, funcionários, governo. 1.5. ACESSO A INFORMAÇÕES BÁSICAS – Para se consolidar o tratamento equitativo, deve-se garantir que acesso às informações seja a mais adequada possível. 2. BENEFÍCIOS IMPLANTAÇÃO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA A prática da Governança Corporativa por parte da empresas, proporciona uma série de benefícios, dentre eles: 1) Maior facilidade na identificação, tratamento e operacionalização de questões estratégicas; 2) Consolidações do modelo de gestão na empresa; 3) Melhor interação com comunidade, mercado, governo e os outros públicos da empresa; 4) Equidade no tratamento; 5) Maior nível de atratividade; 6) Segurança na transparência das informações; 7) Consolidação de novas abordagens de atuação, incluindo as questões éticas e de responsabilidade social; 8) Estruturação de novos conhecimentos e reestruturação de antigas funções; 2 3. PRINCÍPIOS FUNDAMENTAIS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA • TRANSPARÊNCIA: mais que a obrigação de informar, é o desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos; • EQUIDADE: respeito pelos direitos de todas as partes interessadas; • PRESTAÇÃO DE CONTAS (accountability): responsabilidade integral pelos atos praticados no exercício dos mandatos; • RESPONSABILIDADE CORPORATIVA: zelar pela perenidade das organizações, incorporando considerações de ordem social e ambiental de longo prazo na definição dos negócios e operações (sustentabilidade empresarial) (IBGC, 2008) 4. Conselho Administrativo O Conselho de Administração ou Conselho Administrativo, é um órgão colegiado, de natureza deliberativa, estruturado com a finalidade de proteger e valorizar o patrimônio da empresa e de maximizar o retorno dos investimentos dos acionistas no longo prazo. O Conselho Administrativo é constituído na forma do estatuto da organização, ressaltando que um bom modelo de gestão deve considerar como premissa básica, a adequada atuação do Conselho de Administração, que deve ter: Art. 142. Compete ao conselho de administração: • FIXAR ESTRATÉGIAS DA EMPRESA; • ELEGER/DESTITUIR CEO (DIRETOR PRESIDENTE) • FISCALIZAR E AVALIAR A GESTÃO; • ESCOLHER AUDITORIA INDEPENDENTE; • APROVAR INDICAÇÃO DIRETORES; • ELABORAR RELATÓRIO ANUAL AOS ACIONISTAS; 5. ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO ADMINISTRATIVO – Cabe a Assembleia Geral, por voto de seus integrantes – sócios da Companhia – elegerem os membros do Conselho Fiscal. A eleição pode acontecer de três formas – Tradicional, onde serão eleitos por maioria de votos dos acionistas presentes na Assembleia Geral – por Voto Múltiplo e voto em Separado. 6. CONSELHO FISCAL 3 O Conselho Fiscal e parte integrante do sistema de governança das organizações e seus principais objetivos são: • fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; Conselho fiscal • opinar sobre o relatório anual da Administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral; • opinar sobre as propostas dos órgãos da Administração, a serem submetidas a Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social; • denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de Administração, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia; Conselho fiscal • apurar os erros, fraudes e crimes na companhia, alem de sugerir providencias úteis a companhia; • analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia. 7. Auditoria Independente Órgão externo à organização, e isento de conflito de interesses, que tem a atribuição básica de verificar se as demonstrações financeiras refletem adequadamente a realidade da organização. É contratada e presta conta ao Conselho Administrativo. 8. FORMAS DE CONTROLE DE UMA ORGANIZAÇÃO CONTROLE DEFINIDO: Acionista ou Grupo de Acionistas por meio e “acordo de acionistas”, detém a maioria de votos na Assembleia Geral; CONTROLE DIFUSO: Acionista ou Grupo de Acionistas (sem acordo de acionistas) detêm parcela relevante do Capital Social; CONTROLE PULVERIZADO OU DISPERSO: Composição acionária dispersa, ou seja, ninguém tem parcela relevante do Capital da organização; 9. FUSÃO, INCORPORAÇÃO E CISÃO • Fusão: Duas ou mais empresas se fundem, fazendo surgir uma nova empresa; • Incorporação: Uma empresa incorpora outra, ou outras empresas, que desaparecem, permanecendo apenas a incorporadora; • Cisão: Transferência total ou parcial de patrimônio de uma empresa para outra, ou outras, extinguindo-se a sociedade cindida, quando a transferência for total. 4 MERCADO DE AÇÕES 10. TITULOS DE VALORES MOBILIÁRIOS – DEBENTURES E COMERCIAL PAPPERS – São títulos de crédito ligados a operações de mútuo (empréstimos) emitidos pela própria empresa (S/A), podendo ser de curto prazo – comercial pappers – ou de longo prazo – Debentures -. AÇÕES - Títulos de renda variável que representam a menor fração de um Capital de uma empresa; 11. TIPOS DE AÇÕES ORDINÁRIAS (ON) – Conferem ao seu titular direito a voto nas Assembleias Gerais,a além da participação nos resultados econômicos da empresa. PREFERÊNCIAIS (PN) – Conferem preferência no recebimento de dividendos e no caso de dissolução da sociedade – não conferem direito a voto; 12. PROVENTOS - São formas de remunerar o capital do acionista. Temos os dividendos, as bonificações e o direito de subscrição. DIVIDENDOS – São estabelecidos no estatuto, e devem obedecer o mínimo legal de 25% a.a. do Lucro Líquido. BONIFICAÇÕES – Recebimento gratuito de ações, pelos acionistas, proporcional à quantia já possuída, em casos do aumento de Capital por incorporação de reservas de lucros. DIREITO DE SUBSCRIÇÃO – Garantia dada aos acionistas de preferência na compra de ações novas (em caso de lançamento) pelo prego e condições de oferta. 13. MERCADOS DE AÇÕES – Existem dois mercados de ações: O mercado Primário – No mercado primário as ações são negociadas pela primeira vez, em caos de abertura de capital (IPO) – lançamento de açõespara aumento de Capital, ou abertura de empresas novas com estrutura de S/A de capital aberto. O Mercado Secundário Já no Mercado secundário é o que oferece liquidez as ações, permitindo a transferência de titularidade. 14. NEGOCIAÇÃO – São intermediadas pelas Corretoras, que recebe dos investidores ordens de compra, e dos acionistas as ordens de vendas, e as executam nos termos em que as ordens foram estabelecidas. 5 ORDEM DE MERCADO – É aquela que estabelece apenas a quantidade as características – ON/PN – de execução imediata. ORDEM LIMITADA – Só deve ser executada somente se e quando o preço estabelecido for alcançado. ORDEM CASADA – É aquela que só se efetiva se ambas as transações puderem ser executadas. Por exemplo, só compra determinada ação, se acontecer a venda de uma outra. STOPS – São ordens estabelecidas para serem executadas em um determinado espaço de tempo, condicionadas a cotação da ação. – ex: Vender ação se a cotação chegar a R$ xx,xx, por R$ xx,xx; 15. NOVO MERCADO – Com o objetivo de atrair investidores a BOVESPA criou um programa de certificação as empresas que negociam suas ações no mercado, baseada nas boas práticas de governança corporativa – estabelecendo condições para que as empresas pudessem ser classificadas em cada uma das categorias – Níveis 1 e 2, e Novo Mercado – (veja quadro abaixo) 6 DECÁLOGO DAS BOAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 1. PRINCÍPIOS BÁSICOS – A Governança Corporativa deve se desenvolver em torno da observância de princípios básicos, tais como: Transparência, equidade, prestação de contas e Responsabilidade Social; 2. OBJETIVOS – Em Governança Corporativa se tem como objetivos centrais a criação de maior valor para os sócios, melhoria do desempenho operacional e acesso mais fácil ao Capital, assegurando assim, perenidade; 3. AGENTES DA GOVERNANÇA CORPORATIVA – São todos aqueles que têm interesses e reponsabilidades sobre os atos da sociedade; 4. DISTINÇÃO ENTRE PROPRIEDADE E GESTÃO – A Governança Corporativa pressupõe uma clara distinção entre Propriedade e Gestão, garantida pelo Estatuto e Regimento Interno; 5. EQUIDADE – O princípio da equidade busca a ideia da Justiça, que confere tratamento diferente aos que são diferentes, ou seja, reconhece e busca atender o interesse de todas as partes. Em Governança Corporativa, a pratica da equidade leva a constituição do capital social da empresa apenas com ações que conferem direito a voto aos seus proprietários. 6. CONSELHO ADMINITRATIVO – O Conselho Administrativo é a peça fundamento do modelo de Governança Corporativa, órgão responsável pela solução do Conflito de Agência. 7. MISSÃO DO CONSELHO ADMINISTRATIVO – Proteger e valorizar o patrimônio da Companhia, maximizando o retorno do investimento dos sócios. 8. FISCALIZAÇÃO E CONTROLE – Em Governança Corporativa as funções de fiscalização e controle são compartilhadas com o Conselho Fiscal e Auditoria Independente , órgãos externos a companhia e que respondem a Assembleia Geral e ao Conselho Administrativo, respectivamente. 9. CÓDIGO DE ÉTICA – A Governança Corporativa tem como princípio minimizar conflitos de interesse, o que se torna possível pela prática de um código de ética, que deve nortear todas as seus atos. 10. ARBITRAGEM – A Governança busca, preferencialmente, resolver conflitos por meio de arbitragem, evitando demandas judiciais, longas, caras e de resultados imprecisos. aluno Realce aluno Realce aluno Realce aluno Realce aluno Realce aluno Realce aluno Realce aluno Realce aluno Realce aluno Realce aluno Realce
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