Governança Corporativa MATERIAL DE ESTUDO 2017 p2

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Material de Estudo Governança Corporativa 2017 - Prof. Silvio Lemos 
1. Origem da Governança Corporativa 
A GC tem sua prática alicerçada em alguns pontos básicos: 
1.1. DESEMPENHO DA EMPRESA – É o resultado quantificado e analisado com base 
em critérios e parâmetros anteriormente estabelecidos, os quais permitem a tomada de 
decisões para orientar e otimizar os resultados gerais e específicos da empresa. 
1.2. PRÁTICAS ADMINISTRATIVAS – Representam o conjunto de formas de atuação 
e de procedimentos ou processos estabelecidos – formal ou informalmente – e 
consagrados em amplitude representativa de empresas. 
1.3. PROCESSO DE “BENCHMARKING” – O desempenho de uma empresa deve ser 
analisado em comparação a sua melhor concorrente, a melhor empresa da região aos 
melhores padrões de excelência. 
COPIAR – APRENDER – FAZER MELHOR 
INTERNO – processos semelhantes; 
FUNCIONAL – processos semelhantes em empresas distintas; 
GENÉRICO – Sistema de reformulação contínua de processos; 
COMPETITIVA – Processos semelhantes entre concorrentes diretos 
(comparação); 
1.4. PROTEGER DE FORMA EQUITATIVA TODAS AS PARTES INTERESSADAS – A 
empresa deve ter uma postura de tratamento equitativo para todos os públicos – sócios, 
clientes, fornecedores, comunidade, funcionários, governo. 
1.5. ACESSO A INFORMAÇÕES BÁSICAS – Para se consolidar o tratamento 
equitativo, deve-se garantir que acesso às informações seja a mais adequada possível. 
 
2. BENEFÍCIOS IMPLANTAÇÃO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA 
A prática da Governança Corporativa por parte da empresas, proporciona uma série de 
benefícios, dentre eles: 
1) Maior facilidade na identificação, tratamento e operacionalização de questões 
estratégicas; 
2) Consolidações do modelo de gestão na empresa; 
3) Melhor interação com comunidade, mercado, governo e os outros públicos da 
empresa; 
4) Equidade no tratamento; 
5) Maior nível de atratividade; 
6) Segurança na transparência das informações; 
7) Consolidação de novas abordagens de atuação, incluindo as questões éticas e de 
responsabilidade social; 
8) Estruturação de novos conhecimentos e reestruturação de antigas funções; 
 
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3. PRINCÍPIOS FUNDAMENTAIS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA 
 
• TRANSPARÊNCIA: mais que a obrigação de informar, é o desejo de disponibilizar 
para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas 
aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos; 
• EQUIDADE: respeito pelos direitos de todas as partes interessadas; 
• PRESTAÇÃO DE CONTAS (accountability): responsabilidade integral pelos atos 
praticados no exercício dos mandatos; 
• RESPONSABILIDADE CORPORATIVA: zelar pela perenidade das organizações, 
incorporando considerações de ordem social e ambiental de longo prazo na definição 
dos negócios e operações (sustentabilidade empresarial) (IBGC, 2008) 
 
4. Conselho Administrativo 
 
O Conselho de Administração ou Conselho Administrativo, é um órgão colegiado, de 
natureza deliberativa, estruturado com a finalidade de proteger e valorizar o patrimônio 
da empresa e de maximizar o retorno dos investimentos dos acionistas no longo prazo. 
 
O Conselho Administrativo é constituído na forma do estatuto da organização, 
ressaltando que um bom modelo de gestão deve considerar como premissa básica, a 
adequada atuação do Conselho de Administração, que deve ter: 
Art. 142. Compete ao conselho de administração: 
• FIXAR ESTRATÉGIAS DA EMPRESA; 
• ELEGER/DESTITUIR CEO (DIRETOR PRESIDENTE) 
• FISCALIZAR E AVALIAR A GESTÃO; 
• ESCOLHER AUDITORIA INDEPENDENTE; 
• APROVAR INDICAÇÃO DIRETORES; 
• ELABORAR RELATÓRIO ANUAL AOS ACIONISTAS; 
 
5. ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO ADMINISTRATIVO – 
 
Cabe a Assembleia Geral, por voto de seus integrantes – sócios da Companhia – 
elegerem os membros do Conselho Fiscal. 
 
A eleição pode acontecer de três formas – Tradicional, onde serão eleitos por maioria 
de votos dos acionistas presentes na Assembleia Geral – por Voto Múltiplo e voto em 
Separado. 
 
6. CONSELHO FISCAL 
 
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O Conselho Fiscal e parte integrante do sistema de governança das organizações e seus 
principais objetivos são: 
• fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar 
o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; Conselho fiscal 
• opinar sobre o relatório anual da Administração, fazendo constar do seu parecer as 
informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da 
Assembleia Geral; 
• opinar sobre as propostas dos órgãos da Administração, a serem submetidas a 
Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social; 
• denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de Administração, se estes 
não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia; 
Conselho fiscal 
• apurar os erros, fraudes e crimes na companhia, alem de sugerir providencias úteis 
a companhia; 
• analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações 
financeiras elaboradas periodicamente pela companhia. 
7. Auditoria Independente 
Órgão externo à organização, e isento de conflito de interesses, que tem a atribuição 
básica de verificar se as demonstrações financeiras refletem adequadamente a 
realidade da organização. 
É contratada e presta conta ao Conselho Administrativo. 
8. FORMAS DE CONTROLE DE UMA ORGANIZAÇÃO 
CONTROLE DEFINIDO: Acionista ou Grupo de Acionistas por meio e “acordo de 
acionistas”, detém a maioria de votos na Assembleia Geral; 
CONTROLE DIFUSO: Acionista ou Grupo de Acionistas (sem acordo de acionistas) 
detêm parcela relevante do Capital Social; 
CONTROLE PULVERIZADO OU DISPERSO: Composição acionária dispersa, ou seja, 
ninguém tem parcela relevante do Capital da organização; 
9. FUSÃO, INCORPORAÇÃO E CISÃO 
• Fusão: Duas ou mais empresas se fundem, fazendo surgir uma nova empresa; 
• Incorporação: Uma empresa incorpora outra, ou outras empresas, que 
desaparecem, permanecendo apenas a incorporadora; 
• Cisão: Transferência total ou parcial de patrimônio de uma empresa para outra, ou 
outras, extinguindo-se a sociedade cindida, quando a transferência for total. 
 
 
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MERCADO DE AÇÕES 
10. TITULOS DE VALORES MOBILIÁRIOS – 
DEBENTURES E COMERCIAL PAPPERS – São títulos de crédito ligados a 
operações de mútuo (empréstimos) emitidos pela própria empresa (S/A), podendo 
ser de curto prazo – comercial pappers – ou de longo prazo – Debentures -. 
AÇÕES - Títulos de renda variável que representam a menor fração de um Capital 
de uma empresa; 
11. TIPOS DE AÇÕES 
ORDINÁRIAS (ON) – Conferem ao seu titular direito a voto nas Assembleias 
Gerais,a além da participação nos resultados econômicos da empresa. 
PREFERÊNCIAIS (PN) – Conferem preferência no recebimento de dividendos e no 
caso de dissolução da sociedade – não conferem direito a voto; 
12. PROVENTOS - São formas de remunerar o capital do acionista. Temos 
os dividendos, as bonificações e o direito de subscrição. 
DIVIDENDOS – São estabelecidos no estatuto, e devem obedecer o mínimo legal 
de 25% a.a. do Lucro Líquido. 
BONIFICAÇÕES – Recebimento gratuito de ações, pelos acionistas, proporcional à 
quantia já possuída, em casos do aumento de Capital por incorporação de reservas 
de lucros. 
DIREITO DE SUBSCRIÇÃO – Garantia dada aos acionistas de preferência na 
compra de ações novas (em caso de lançamento) pelo prego e condições de oferta. 
13. MERCADOS DE AÇÕES – Existem dois mercados de ações: 
 O mercado Primário – No mercado primário as ações são negociadas pela 
primeira vez, em caos de abertura de capital (IPO) – lançamento de açõespara aumento de Capital, ou abertura de empresas novas com estrutura de 
S/A de capital aberto. 
O Mercado Secundário Já no Mercado secundário é o que oferece liquidez 
as ações, permitindo a transferência de titularidade. 
14. NEGOCIAÇÃO – São intermediadas pelas Corretoras, que recebe dos 
investidores ordens de compra, e dos acionistas as ordens de vendas, e as 
executam nos termos em que as ordens foram estabelecidas. 
 
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ORDEM DE MERCADO – É aquela que estabelece apenas a quantidade as 
características – ON/PN – de execução imediata. 
ORDEM LIMITADA – Só deve ser executada somente se e quando o preço 
estabelecido for alcançado. 
ORDEM CASADA – É aquela que só se efetiva se ambas as transações 
puderem ser executadas. Por exemplo, só compra determinada ação, se 
acontecer a venda de uma outra. 
STOPS – São ordens estabelecidas para serem executadas em um 
determinado espaço de tempo, condicionadas a cotação da ação. – ex: 
Vender ação se a cotação chegar a R$ xx,xx, por R$ xx,xx; 
15. NOVO MERCADO – Com o objetivo de atrair investidores a BOVESPA 
criou um programa de certificação as empresas que negociam suas ações no 
mercado, baseada nas boas práticas de governança corporativa – 
estabelecendo condições para que as empresas pudessem ser classificadas 
em cada uma das categorias – Níveis 1 e 2, e Novo Mercado – (veja quadro 
abaixo) 
 
 
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DECÁLOGO DAS BOAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 
1. PRINCÍPIOS BÁSICOS – A Governança Corporativa deve se desenvolver em 
torno da observância de princípios básicos, tais como: Transparência, 
equidade, prestação de contas e Responsabilidade Social; 
2. OBJETIVOS – Em Governança Corporativa se tem como objetivos centrais a 
criação de maior valor para os sócios, melhoria do desempenho operacional 
e acesso mais fácil ao Capital, assegurando assim, perenidade; 
3. AGENTES DA GOVERNANÇA CORPORATIVA – São todos aqueles que têm 
interesses e reponsabilidades sobre os atos da sociedade; 
4. DISTINÇÃO ENTRE PROPRIEDADE E GESTÃO – A Governança Corporativa 
pressupõe uma clara distinção entre Propriedade e Gestão, garantida pelo 
Estatuto e Regimento Interno; 
5. EQUIDADE – O princípio da equidade busca a ideia da Justiça, que confere 
tratamento diferente aos que são diferentes, ou seja, reconhece e busca 
atender o interesse de todas as partes. Em Governança Corporativa, a pratica 
da equidade leva a constituição do capital social da empresa apenas com 
ações que conferem direito a voto aos seus proprietários. 
6. CONSELHO ADMINITRATIVO – O Conselho Administrativo é a peça 
fundamento do modelo de Governança Corporativa, órgão responsável pela 
solução do Conflito de Agência. 
7. MISSÃO DO CONSELHO ADMINISTRATIVO – Proteger e valorizar o patrimônio 
da Companhia, maximizando o retorno do investimento dos sócios. 
8. FISCALIZAÇÃO E CONTROLE – Em Governança Corporativa as funções de 
fiscalização e controle são compartilhadas com o Conselho Fiscal e Auditoria 
Independente , órgãos externos a companhia e que respondem a Assembleia 
Geral e ao Conselho Administrativo, respectivamente. 
9. CÓDIGO DE ÉTICA – A Governança Corporativa tem como princípio minimizar 
conflitos de interesse, o que se torna possível pela prática de um código de 
ética, que deve nortear todas as seus atos. 
10. ARBITRAGEM – A Governança busca, preferencialmente, resolver 
conflitos por meio de arbitragem, evitando demandas judiciais, longas, caras 
e de resultados imprecisos. 
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