Resumo Direito Societário

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DIREITO SOCIETÁRIO
		Determina o artigo 981 do Código Civil: “Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados.”
		As sociedades podem ou não ter personalidade jurídica, ou seja, podem ou não ser pessoas jurídicas, sujeitos de direitos e obrigações. 
		Sociedades não-personificadas: 
		- Sociedade em comum (arts. 986 a 990 CC): também denominada sociedade irregular, é aquela que não registrou seus atos constitutivos no órgão competente. Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais. Sua existência pode ser provada perante terceiros por qualquer modo, porém, entre os sócios, somente por escrito.
		- Sociedade em Conta de Participação (arts. 991 a 996): é aquela constituída sem qualquer formalidade ou registro, podendo ter sua existência provada por todos os meios de direito. Possui duas categorias de sócios: ostensivo, é aquele que exerce a atividade objeto em seu próprio nome perante terceiros, respondendo por todas as obrigações sociais direta e ilimitadamente; participante ou oculto, não existe perante terceiros e não tem qualquer responsabilidade nesse sentido. Sua obrigação é exclusivamente com o sócio ostensivo. O sócio ostensivo não pode admitir outro sócio, sem a anuência expressa do participante. A falência do sócio ostensivo acarreta a dissolução da sociedade; a do sócio participante é regida pelas normas que tratam dos efeitos da falência nos contratos bilaterais do falido. A sociedade pode ser registrada no Registro de Títulos e Documentos, mas não adquirirá personalidade jurídica. Sua liquidação será regida pelas normas pertinentes à prestação de contas.
		Sociedades personificadas: São aquelas devidamente inscritas no Registro Competente, adquirindo personalidade jurídica e, portanto, direitos e obrigações próprias. São pessoas jurídicas de direito privado com escopo negocial. Podem ser: sociedades empresárias ou simples.
		Sociedade Empresária é a pessoa jurídica de direito privado que exerce, de forma organizada, atividade empresarial, ou seja, conjuga os fatores de produção com o objetivo de auferir lucro. Será sempre empresária, independente de seu objeto, a sociedade anônima e a sociedade em comandita por ações. Deve ser inscrita no Registro de Empresas Mercantis, ou seja, nas Juntas Comerciais.
		Sociedade Simples é a pessoa jurídica de direito privado que exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, mas sem a organização e a conjugação de fatores de produção, como ocorre com a sociedade empresária.A sociedade cooperativa será sempre simples, independente de seu objeto. Deve ser inscrita no Registro Civil de Pessoas Jurídicas.
		As sociedades empresárias, na forma do que dispõe o artigo 983 do CC, devem ser constituídas de acordo com um dos tipos societários taxativamente estabelecidos, quais sejam:
		- Sociedade em nome coletivo;
		- Sociedade em Comandita simples;
		- Sociedade em Comandita por ações;
		- Sociedade Limitada;
		- Sociedade Anônima.
CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES:
Quanto à responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais: será sempre subsidiária, ou seja, os sócios só podem ser eventualmente responsabilizados pelas obrigações sociais depois de exauridos todos os bens da sociedade. Dessa forma, as sociedades podem ser:
	- limitadas: a responsabilidade dos sócios é limitada ao montante do capital social subscrito e não integralizado. (S/A e LTDA.)
	- ilimitadas: sócios assumem responsabilidade solidária, entre eles, e ilimitada pelas obrigações sociais. (N/C).
	- mistas: parte dos sócios tem responsabilidade limitada, enquanto outros, ilimitada. (C/S e C/A).
Quanto ao regime de constituição e dissolução:
	- sociedade contratual: é aquela constituída por meio de contrato social, formalizado por instrumento público ou particular, que deve conter as cláusulas previstas no artigo 997, CC. (N/C, C/S, LTDA.)
sociedade institucional: é aquela constituída por meio de estatuto social. É regida pela Lei nº 6.404/76. (S/A e C/A).
Quanto às condições de alienação da participação societária:
	- sociedade de pessoas: tem seu capital social dividido em “cota”. Tem por base a qualificação pessoal do sócio, razão pela qual, o sócio pode impedir o ingresso de terceiro. As cotas são impenhoráveis. Admitem a dissolução parcial em razão da morte do sócio, quando os sobreviventes não concordam com o ingresso do sucessor do sócio falecido. (N/C; C/S).
	- sociedade de capital: tem seu capital social dividido em “ações”. As qualidades pessoais dos acionistas não influenciam na realização do objeto social, são meros investidores. As ações são penhoráveis por dívida pessoal e a morte não autoriza a dissolução parcial. (S/A, C/A). 
	A sociedade limitada é tipo híbrido, pois, pode tanto ser considerada de capital, como de pessoas, de acordo com a regência estabelecida no contrato social. 
MICROEMPRESÁRIO E EMPRESÁRIO DE PEQUENO PORTE
A CF, em seu artigo 179, estabelece que o Poder Público dispensará tratamento diferenciado às microempresas e empresas de pequeno porte no sentido de simplificar o atendimento às obrigações administrativas, tributárias previdenciárias e creditícias, podendo a lei reduzir ou eliminar tais obrigações. Para tanto, editou-se a Lei nº 9.841/1999 que define:
Microempresa: pessoa jurídica ou empresário individual cuja receita bruta anual não ultrapasse R$ 244.000,00.
Empresa de pequeno porte: pessoa jurídica ou empresário individual cuja receita bruta anual entre R$ 244.000,00 e R$ 1.200.000,00.
No cômputo da receita anual é considerado o faturamento do empresário, ou seja, a soma de todos os ingressos derivados do exercício da atividade econômica exercida.
Tais empresários deverão inscrever-se no registro especial para fins de enquadramento, acrescentando ao seu nome empresarial a expressão “Microempresa” ou ME e “Empresa de Pequeno Porte” ou EPP. 
A Lei nº 9.317/96 criou o SIMPLES (Sistema Integrado de Pagamento de Impostos e Contribuições de ME e EPP). Trata-se de regime tributário simplificado ao qual podem aderir os empresários que possuem receita brutal anual de até R$ 120.000,00 para ME e até R$ 1.200.000,00 para EPP. 
SOCIEDADE EM NOME COLETIVO (art. 1039 a 1044 CC): é aquela composta por pessoas físicas que respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais. A responsabilidade dos sócios entre si pode ser limitada por expressa e unânime convenção. Qualquer um deles pode ser administrador e fazer uso da firma social.
O artigo 1040 do CC determina que deve ser aplicada à esta sociedade as normas das sociedades simples. Assim, o contrato social, direitos e obrigações dos sócios, administração, relação com terceiros etc obedecerão tais normas:
- Contrato social: a sociedade constitui-se mediante contrato escrito, por instrumento público ou particular, que deverá mencionar as cláusulas que as partes desejarem, bem como, as obrigatórias constantes do artigo 997 CC.
Referido contrato deverá ser inscrito na Junta Comercial ou Cartório de Registro Civil Pessoas Jurídicas nos 30 dias subseqüentes a sua constituição (art. 998)
As modificações do contrato social com relação às matérias do artigo 997 dependem do consentimento unânime dos sócios; das demais matérias basta maioria absoluta. Todas elas deverão ser arquivadas na Junta Comercial ou no Registro Civil de Pessoas Jurídicas. 
- Das Obrigações dos sócios:
As obrigações dos sócios iniciam com o contrato social e terminam quando liquidada a sociedade.
Cessão de quotas é permitida desde que alterado o contrato social e arquivado na JUNTA COMERCIAL ou no CARTÓRIO. O cessionário ficará solidariamente responsável com o cedente pelo prazo de dois anos.
Integralização do capital social: deve ser feita na forma descrita no Contrato Social. Caso o sócio não o faça trintadias após a notificação da sociedade, responderá pela mora. Os demais sócios podem: a) excluir o sócio remisso; reduzir-lhe as quotas ao montante integralizado; c) cobrar o devedor.
Se a integralização for feita pela transferência de bens ou direitos, o sócio responde pela evicção e pela solvência do devedor (ar. 1005).
O sócio que vá contribuir em serviços não pode, salvo convenção em contrário, empregar-se em atividade estranha à sociedade, sob pena de não receber os lucros (art. 1007).
- Direito dos sócios:
Participação nos lucros e perdas: é nula qualquer cláusula que exclua o sócio dos lucros e perdas (art. 1008).
- Da administração:
A administração da sociedade compete aos sócios. O administrador nomeado em instrumento apartado deve arquivar tal documento no órgão competente. Não pode ser administrador: art. 1011, §1º. 
O administrador deve ter, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seu próprio negócio.
Os poderes do administrador devem estar descritos no contrato social ou em ato separado, mas, se não houver limitação, presume-se poder realizar todos os atos de gestão, com exceção a venda ou oneracao de imóveis que depende da maioria dos sócios (art. 1015). São obrigados a prestar contas da administração anualmente (art. 1020), podendo os sócios examinar livros e documentos da sociedade (art. 1021).
Agindo com abuso de poder, o fato pode ser oposto a terceiro se:
a limitação de poderes estiver inscrita no registro competente;
a limitação era conhecida de terceiro;
operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade.
O administrador sócio nomeado no contrato social somente será destituído por justa causa reconhecida judicialmente por pedido de qualquer outro sócio. O administrador sócio nomeado em ato separado pode ser destituído a qualquer tempo. 
SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES (arts. 1045 a 1051 CC): é aquela composta por duas categorias de sócios: i) comanditados, pessoas físicas, solidária e ilimitadamente responsáveis pelas obrigações sociais, são os administradores; ii) comanditários, pessoas físicas ou jurídicas responsáveis somente pelo valor de sua cota social, não praticando qualquer ato de gestão nem ter seu nome na firma social sob pena de ficar sujeito às responsabilidades do sócio comanditado. Pode, entretanto, atuar como procurador da sociedade para realização de ato determinado e com poderes especiais. A sociedade faz uso de firma social. No caso de morte do comanditário a sociedade continuará com seus sucessores. Na falta do sócio comanditado, o comanditário nomeará administrador provisório para praticar os atos de administração durante 180 dias. Não recomposto o sócio faltante, a sociedade se dissolve de pleno direito.
DISSOLUÇÃO DAS SOCIEDADES CONTRATUAIS: 
	Dissolução é o desfazimento do vínculo social, é o processo de extinção da pessoa jurídica. Referido processo é composto de três fases: i) dissolução; ii)liquidação; iii)partilha.
	A dissolução pode ser parcial ou total:
	Dissolução Parcial: opera-se o rompimento do vínculo societário em relação a um sócio. São as hipóteses: 
	- Vontade dos sócios;
	- Morte: os herdeiros não são obrigados a integrar o quadro social, razão pela qual, podem requerer sejam apurados os haveres. Somente será judicial se não houver concordância das partes.
	- Retirada: se a sociedade for constituída por prazo indeterminado, o sócio pode retirar-se a qualquer tempo, mediante notificação aos demais, com antecedência mínima de 60 dias. Se for constituída por prazo determinado, somente mediante justa causa provada judicialmente.
	- Exclusão do sócio: mora na integralização ou justa causa.Neste último caso, a dissolução será sempre judicial.
	O pagamento dos haveres será efetivado tendo por base o valor patrimonial das cotas, apurado em balanço de determinação, salvo disposição diversa no contrato social.
	Dissolução Total: ocorrerá quando:
	- vencer o prazo de duração da sociedade e esta não se prorrogar expressa ou tacitamente; 
	- consenso unânime dos sócios;
	- deliberação da maioria absoluta na sociedade por prazo indeterminado;
	- falta de pluralidade por mais de 180 dias;
	- extinção de autorização para funcionar.
	Judicialmente, dar-se-á a dissolução total:
	- exaurimento ou inexiquibilidade do fim social;
	- anulação judicial de sua constituição;
falência.
outros casos previstos no contrato social.
	A dissolução extrajudicial far-se-á por distrato, quanto total, ou por alteração contratual, quando parcial. Já a judicial será sempre por sentença.
	À dissolução total seguem-se a liquidação e a partilha. 
	A liquidação será requerida por sócio ou pelo MP (no caso de extinção de autorização para funcionar). Será nomeado liquidante pelos administradores. O liquidante somente poderá realizar os negócios inadiáveis e todos os atos necessários à liquidação do patrimônio (1105), sob pena de responder de forma solidária e ilimitada. Essa responsabilidade é a mesma relativa aos administradores. Em todos os atos deverá acrescer à denominação social a expressão “em liquidação”. A nomeação deve ser averbada em registro próprio. Os deveres do liquidante estão previstos no artigo 1103 CC. Liquidado o ativo, o passivo será pago. Após pago todo o passivo os sócios poderão deliberar um adiantamento em seus haveres. Segue-se à partilha do remanescente. O liquidante será convocado para assembléia para prestação final de contas. Resolvida a questão, averbar-se-á a ata no registro próprio, encerrando a liquidação e extinguindo a sociedade. A partir de então, os credores poderão cobrar os sócios até o limite do valor recebido em partilha. Se houver divergência, a liquidação será judicial.
SOCIEDADE LIMITADA: é aquela composta por sócios responsáveis somente pela integralização de sua cota social. A sociedade limitada adota firma ou denominação.
De acordo com o artigo 1053, CC, será regida pelas normas pertinentes à sociedade simples, salvo disposição expressa no ato constitutivo, elegendo a regência supletiva da Lei das Sociedades Anônimas. Assim, há dois tipos de limitadas: i) sociedade limitada com regência supletiva das sociedades simples; ii) sociedade limitada com regência supletiva da LSA. 
- Constituição: a sociedade limitada será constituída por contrato social. São requisitos de validade do contrato social: i) agente capaz, sendo admitido pelo DNRC e STF sócio incapaz, desde que: a) não exerça poder de gerência; b) o capital social esteja totalmente integralizado; c) seja assistido ou representado; ii) objeto lícito, possível e determinado, iii) forma escrita por instrumento público ou particular com o visto de advogado (art. 1º, §2º da Lei n. 8906/94). Além de tais requisitos gerais, tem-se dois requisitos específicos: i) todos os sócios devem contribuir para a formação do capital social e todos devem participar da distribuição dos resultados. A ausência de um desses requisitos importa a invalidade da sociedade. São pressupostos de existência do contrato: pluralidade de sócios; affectio societatis. A ausência de um desses requisitos importa na dissolução da sociedade. 
- Nome empresarial: Pode ser firma ou denominação (art. 1158).
- Capital social(art. 1055): é dividido em “cotas” e pode ser integralizado com bens e direitos. A integralização em serviços é vedada. Os sócios respondem pelo valor dos bens, solidariamente, pelo prazo de cinco anos da data do registro da sociedade. 
A quota é indivisível em relação à sociedade (1056). Pode haver condomínio, mas os condôminos são solidários, bem como, devem eleger um representante para atuar perante a sociedade. 
A cessão de cotas entre sócios é livre, salvo disposição diversa no contrato social. A cessão de quotas a terceiro somente pode ser efetivada se não houver oposição de mais de ¼ do capital social, tendo seu instrumento averbado no órgão de registro de empresa, para que opere seus efeitos perante terceiros.(art. 1057).
A penhora de quotas é admitida. Em caso de sociedade limitada regida pelas normas da sociedade simples cabe também ao credor requerer a liquidação da quota do devedor (art. 1026 CC) em processo de execução. 
É permitido o aumento do capital social, quando integralizadas as quotas, alterando-se o contrato social. Os sócios têm direito de preferência na aquisição das quotas emitidas que deve ser exercido em trinta dias após a deliberação. O direito de preferência pode ser cedido nos termos do artigo 1057. Decorrido o prazo da preferência e subscritas todas as quotas, haverá reunião para modificação do contrato (art. 1081). Não aprovada pela assembléia ou reunião (3/4) o aumento não terá efeitos e se desconstituirão as subscrições realizadas. 
É permitida a redução do capital social mediante modificação do contrato social se, i) depois de integralizado houver perdas irreparáveis; ii) se excessivo em relação ao objeto social (art. 1082). A diminuição será proporcional e no caso ii) os valores serão restituídos aos sócios pelo valor nominal das quotas. Deve-se convocar assembléia ou reunião para aprovar a redução e modificar o contrato social. Esta ata deve ser publicada em jornal e se aguardará o prazo de 90 dias para impugnação de credores quirografários. Não havendo impugnação ou havendo e pago o credor, a alteração do contrato será arquivada na Junta Comercial. 
- Direito dos sócios:
	a) participar no resultado social: deve estar disposto no contrato social. LSA, 202: distribuição de pelo menos metade do lucro líquido do exercício. Se o contrato for omisso, decidir-se-á quando da assembléia para aprovação das contas e aí vence a maioria societária. “Pro Labore” remunera o trabalho de direção da empresa. Deve beneficiar somente os empreendedores que dedicaram tempo à gestão dos negócios sociais. São contabilizados como despesas e, portanto, deduzidos do lucro líquido, o que pode gerar problemas aos minoritários;
	b) fiscalizar a gestão (1065 e 1066): i) pode ser instaurado Conselho Fiscal, sem prejuízo dos poderes da assembléia de sócios. O Conselho Fiscal será composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no país e eleitos na assembléia anual. Não podem fazer parte: os que não podem ser administradores (art. 1011), membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra controlada, empregados de quaisquer delas ou dos seus respectivos administradores, cônjuge ou parente destes até terceiro grau. Os sócios minoritários que tiverem participação de pelo menos 1/5 do capital social, têm direito de eleger, separadamente, um membro do conselho fiscal e seu respectivo suplente. As atribuições estão previstas no artigo 1069; ii) fiscalizar os livros, caixa e carteira da sociedade (1021 CC e 105 LSA); iii) prestação de contas da administração (1020 CC e 132, I LSA). 
- Conselho Fiscal: é órgão composto por três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no país, eleitos na assembléia anual. Possui as mesmas responsabilidades dos administradores.
	c) contribuir para as deliberações sociais;
	d) retirar-se da sociedade (recesso), quando divergir da alteração do contrato social ou de deliberação modificativa da estrutura da sociedade (fusão, incorporação), nos trinta dias subseqüentes (1077) nas sociedades por prazo determinado. Nas sociedades por prazo indeterminado, basta a notificação com antecedência mínima de 60 dias (1029). O sócio dissidente tem direito ao reembolso de sua participação societário calculada com base no patrimônio liquido da sociedade (1031). 
- Deveres dos sócios: o principal dever do sócio é com a integralização do capital social. Aquele que não o fizer, será considerado sócio remisso. Nesse caso, a sociedade pode, após notificá-lo com prazo de 30 dias (1004): i) pleitear indenização; ii) excluí-lo do quadro societário (tomando as quotas para si ou para terceiros e devolvendo-lhe o que houver pago deduzindo os juros de mora, prestações estabelecidas no contrato e despesas); iii) reduzir-lhe as cotas ao montante já integralizado. 
Os sócios também podem ser obrigados à reposição de lucros e quantias retiradas a qualquer título ainda que autorizadas no contrato quando se distribuírem em prejuízo do capital social (1059).
- Deliberações dos sócios: as deliberações sociais serão tomadas em reunião ou assembléia (quando o nº de cotista for superior a 10), conforme previsto no contrato social. A assembléia ou reunião ordinária deve realizar-se ao menos uma vez ao ano, nos quatro meses subseqüentes ao término do exercício social e deverá ter como pauta (1078):
contas administradores e balanço patrimonial e de resultado;
designar administradores;
qualquer outro assunto.
Extingue-se em dois anos o direito de anular a aprovação do que foi votado nela. 
Deve ser convocada pelo administrador judicial. Se não o fizer em 60 dias, o sócio; titulares de mais de 1/5 do capital quando não atendido, em oito dias, pedido de convocação; iii) pelo conselho fiscal. 
As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovam. 
A realização da assembléia ou reunião pode ser dispensada quando todos os sócios decidirem por escrito sobre a matéria que seria discutida. 
O sócio pode ser representado por outro sócio ou por advogado com mandato. Se a matéria objeto da votação tiver relação com sócio, este não poderá votar. Será lavrada ata que será levada a registro nos 20 dias subseqüentes. 
Quorum de instalação: ¾ do capital social, em primeira convocação, e com qualquer número, em segunda.
Quorum de deliberação: maioria dos presentes, salvo os casos em que a lei ou o contrato exijam maioria qualificada.
QUORUM DIFERENCIADO:
3/4: modificação do contrato social e incorporação, fusão, dissolução de sociedade ou cessação do estado de liquidação.
Mais da metade do capital social (maioria absoluta): designação dos administradores quando feita em ato separado; destituição dos administradores; modo de remuneração quando não estabelecido no contrato; pedido de recuperação judicial.
Maioria dos presentes (maioria simples): demais casos.
- Administração: pode ser administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. O administrador pode ou não ser sócio. Caso não seja, depende da aprovação unânime dos sócios, enquanto o capital social não estiver integralizado, e da aprovação de 2/3, após a integralização. O administrador responde pelos atos que praticar, civil, criminal e administrativamente perante terceiros e sociedade, dependendo da regência supletiva.
Cessa a administração pela destituição do administrador, a qualquer tempo. Se for sócio nomeado no contrato social, sua destituição depende da aprovação de 2/3 do capital social. Se for não sócio, dependerá da aprovação de ¾ do capital social. Caso seja designado em ato separado, sócio ou não, a destituição será feita por maioria absoluta. Também cessa a administração pelo término do prazo de gestão ou pela renúncia. (1063)
DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA.
TEORIA DA DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA: A personalidade jurídica da sociedade, em regra, não se confunde com a dos sócios que a integram. Ocorre que, quando sua autonomia patrimonial servir para acobertar práticas fraudulentas dos sócios, tal personalidade poderá ser desconsiderada, atingindo-se pessoal, direta e ilimitadamente o autor da fraude. 
 
SOCIEDADE ANÔNIMA (Lei nº 6.404/76 modificadas pelas Leis nº 9547/97 e 10303/01): é sociedade de capital constituída por dois ou mais acionistas, pessoas físicas ou jurídicas, que têm responsabilidade limitada à integralização das ações subscritas. Possui sempre natureza empresarial, independente de seu objeto, por expressa determinação legal. Utiliza denominação acrescida da expressão “sociedade anônima, S.A. ou Companhia”. A expressão “Companhia” deveser utilizada sempre no início.
É sociedade institucional, por ser constituída por estatuto social resultante de deliberação em assembléia.
- Objeto social: é a atividade realizada pela sociedade. Pode ter como objeto participar de outras sociedades, como controladora, controlada ou mera partícipe para realizar o objeto social da outra ou beneficiar-se de incentivos fiscais. 
Capital social: é o que resulta da contribuição, em bens ou dinheiro, dos acionistas. É dividido em ações. Dessa forma, as sociedades anônimas podem ser:
	- fechadas: não admitem que suas ações ou valores mobiliários sejam negociados no Mercado de Capitais.
	- abertas: têm suas ações e/ou valores mobiliários negociados no Mercado de Capitais. Necessitam de autorização da CVM (Comissão de Valores Mobiliários), que é uma autarquia federal com função de controlar e supervisionar o mercado de capitais no Brasil. A CVM é fiscalizada pelo CONSELHO MONETÁRIO NACIONAL.
O mercado de capitais é composto pela BOLSA DE VALORES (associação civil formada por sociedades corretoras que atua no mercado secundário) e pelo MERCADO DE BALCAO (conjunto de operações praticadas por instituição financeira habilitada envolvendo mercado primário e secundário). 
- Constituição da Cia: são requisitos preliminares à constituição da companhia:
	- subscrição por, pelo menos, duas pessoas, de todas as ações emitidas;
	- realização, como entrada, de 10%, no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro;
	- depósito, no Banco do Brasil ou outro autorizado pela CVM, da parte do capital integralizado em dinheiro.
A companhia pode constituir-se por meio de subscrição pública ou particular:
	- Subscrição pública: é aquela realizada para a constituição de cia aberta, por intermédio de instituição financeira, mediante registro prévio na CVM. A constituição compreende as seguintes fases: i) registro na CVM; ii) subscrição do capital social; iii) assembléia de fundação.
	- Subscrição particular: é a constituição da cia mediante subscrição das ações por seus próprios fundadores. Poderá ser feita por assembléia ou por escritura pública que constará a qualificação dos subscritores, a assinatura de todos, o estatuto da companhia, a relação das ações, nomeação dos primeiros administradores. 
- Dever dos acionistas: a única obrigação legal é a integralização das ações subscritas. O acionista remisso deve pagar o seu débito, com juros, correção monetária e multa, sob pena de ter suas ações vendidas em Bolsa ou consideradas caducas.
- Direitos dos Acionistas: são direitos essenciais dos acionistas, não podendo ser suprimidos nem pelo estatuto social, nem pela assembléia:
	- participação nos resultados sociais;
	- fiscalização da administração da cia;
	- preferência na subscrição de ações e valores mobiliários conversíveis em ações;
	- retirada, quando dissidente de determinada deliberação da assembléia geral, recebendo o reembolso do valor patrimonial de suas ações, nos casos expressamente previstos em lei.
- Direito de voto: não é direito essencial. Na assembléia geral, cada ação ordinária corresponde a um voto. As ações preferenciais, em regra, não têm direito a voto, porém, podem adquiri-lo, se a companhia, pelo prazo previsto no estatuto não superior a 3 anos consecutivos, deixar de pagar os dividendos fixos ou mínimos a que fizerem direito.
- Valores mobiliários: são títulos emitidos pela sociedade para a obtenção de recursos.
	- Ações: representam a unidade do capital social.
		- ordinárias: conferem ao seu titular a plenitude dos direitos sociais, ou seja, a participação nos dividendos e o direito a voto.
		- preferenciais: conferem privilégio no recebimento de dividendos, mas sofrem restrições quanto ao direito de voto. As ações preferenciais sem direito a voto não podem ultrapassar 50 % das ações emitidas.
		- de gozo ou fruição: são aquelas já amortizadas pela cia., ou seja, que tiveram seu valor antecipado mediante a utilização de fundos disponíveis.
	Quanto à forma, as ações podem ser: nominativas, são as registrados em livro próprio da cia. e constituídas por meio de certificado; escriturais, são as lançadas por meio de operação em instituição financeira depositária. Não possuem certificado.
	É vedada a diluição injustificada do patrimônio dos acionistas quando da emissão de novas ações pela cia. Tal diluição se dá quando referidas ações são emitidas com preço inferior ao seu valor nominal.
	- Partes beneficiárias: é um título emitido somente pelas companhias fechadas que conferem ao seus titulares direito a eventuais lucros sociais de até 1/10 do lucro líquido do exercício.
	- Debêntures: são títulos representativos de empréstimo contratado pela companhia. É sempre efetivado com intervenção de agente fiduciário. Podem ser simples ou conversíveis em ações. Há fiscalização da CVM.
	- Bônus de subscrição: títulos emitidos pela companhia de capital autorizado que conferem direito de preferência para futuras subscrições.
- Órgãos sociais:
	- Assembléia Geral: é o órgão soberano de deliberação da sociedade. O artigo 122 da Lei nº 6.404/76 elenca as matérias de competência privativa. A competência para convocação é do Conselho de Administração e, se este não existir, da Diretoria. Pode ser: ordinária, realizada uma vez ao ano, nos quatro meses subseqüentes ao término do exercício social, para apreciar as matérias legalmente estabelecidas. Quorum de instalação: 1ª convocação: 3/4 do capital social com direito a voto; 2ª convocação: qualquer número. Quorum de deliberação: maioria absoluta. A assembléia geral extraordinária será convocada a qualquer tempo para a apreciação de qualquer matéria que não seja da competência exclusiva da assembléia geral. Instalação: 1ª convocação: 2/3 do capital com direito a voto. 2ª convocação: qualquer número. Deliberação: 1/2 das ações com direito a voto.
	- Conselho de Administração: é um órgão colegiado com funções deliberativas insuscetíveis de delegação, atuando como representante ativo e passivo da sociedade, além de exercer poderes de gestão. É obrigatório nas companhias abertas, de capital autorizado e nas sociedades de economia mista. É composto por, no mínimo, 3 membros eleitos pela assembléia geral e por ela destituíveis a qualquer tempo.
	- Diretoria: é órgão executivo e representativo da sociedade, eleito pelo Conselho de Administração ou Assembléia Geral, se aquele não existir. É composto por 2 membros, acionistas ou não, destituíveis a qualquer tempo, com mandato de 3 anos, no mínimo.
	- Conselho Fiscal: é o órgão responsável por verificar a regularidade administrativa da sociedade. É obrigatório no estatuto mas somente precisará estar efetivamente instalado a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 1/10 das ações com direito a voto ou 5% das ações sem direito a voto. É composto por 3 a 5 membros e seus respectivos suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembléia Geral.
- Dissolução da S/A: 
I) de pleno direito:
a) pelo término do prazo de duração;
b) nos casos previstos no estatuto;
c) por deliberação da assembléia geral;
d) pela existência de um único acionista, verificada em assembléia geral ordinária, se o mínimo de dois não for reconstituído até à do ano seguinte;
e) pela extinção da autorização para funcionar.
II) por decisão judicial:
a) quando anulada sua constituição por ação proposta por qualquer acionista;
b) quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social;
c) em caso de falência.
III) por decisão de autoridade administrativa competente, nos casos e formas previstos em lei especial.
SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES: é aquela que tem seu capital social dividido em ações, respondendo os acionistas apenas pelo valor das ações subscritas ou adquiridas e os diretores ou gerentes, respondem subsidiária, ilimitada e solidariamente pelas obrigações sociais. Podeutilizar firma ou denominação, acrescida da cláusula “comandita por ações”. Rege-se pelas normas pertinentes às sociedades anônimas. Restrições: i) não pode possuir conselho de administração; ii) seu estatuto não pode conter autorização para o aumento de capital; iii) não pode emitir bônus de subscrição.
SOCIEDADE CONTROLADA: é aquela cuja outra sociedade possua a maioria de seus votos nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores
SOCIEDADE COLIGADA OU FILIADA: é aquela que participa com 10 % ou mais do capital social de outra, sem controlá-la.
SOCIEDADE DE SIMPLES PARTICIPAÇÃO: é aquela cujo capital outra sociedade possui menos de 10% com direito de voto.
SOCIEDADE SUBSIDIÁRIA INTEGRAL: é aquela companhia constituída mediante escritura pública e que tem como único acionista sociedade brasileira.
MODIFICAÇÃO NA ESTRUTURA DA SOCIEDADE:
- Transformação: é a operação pela qual a sociedade passa de um tipo para o outro, independente de dissolução ou liquidação. Deve haver o consentimento de todos os sócios, salvo se houver estipulação contratual ou estatutária em contrário. O sócio dissidente tem direito de recesso, sendo reembolsado do valor das suas ações.
- Incorporação: ocorre quando uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede nos direitos e obrigações. A incorporada é extinta pela transmissão total de seu patrimônio, permanecendo a incorporadora. Os sócios da incorporada passam a participar diretamente da incorporadora.
- Fusão: união de duas ou mais sociedades que se extinguem, gerando uma nova. Cabe direito de recesso.
- Cisão: caracteriza-se pelo desdobramento de sociedade em, pelo menos, duas novas que a sucedem ou pela transferência de parcela do patrimônio de uma sociedade a outro, ou outras já existentes.