Resumo Sociedade Limitada.

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Sociedade Limitada
Conceito:
A sociedade limitada é aquela cujo capital social encontra-se dividido em quotas, as quais podem ser iguais ou desiguais, pertencendo uma ou diversas a cada sócio, cuja responsabilidade é limitada ao valor de suas quotas, respondendo todos solidariamente pela integralização do capital social.
 O Código Civil tratou da limitada em capítulo próprio, do art. 1.052 ao art. 1.087. Entretanto, há outros dispositivos aplicáveis a este tipo societário. Conforme dispõe o art. 1.053, nas omissões aplicam-se as normas previstas para a sociedade simples. E o parágrafo único abre ainda uma nova possibilidade, que é a regência supletiva pelas normas da sociedade anônima nas matérias a respeito das quais podem os sócios contratar, desde que haja disposição neste sentido no contrato social.
Características:
 Responsabilidades: a participação dos sócios é limitada e condicionada à integralização do capital social que ele comprometeu a investir. Se o valor prometido não foi totalmente pago, o sócio responderá pela parte que falta.
Exclusão: o sócio pode ser excluído em duas situações: o não pagamento do valor prometido para a integralização do capital social ou quando coloca em risco a existência do negócio, a exemplo da quebra de alguma cláusula do contrato.
Prejuízos: é vetada a retirada ou distribuição dos lucros para os sócios, caso haja prejuízos para o capital da empresa. O objetivo maior da sociedade é garantir a estabilidade e o bom funcionamento do negócio.
Conselho fiscal: a constituição de um conselho fiscal é facultativo para as sociedades limitadas. Apesar disso, tem se apresentado como um mecanismo eficiente para gerenciar as ações internas da empresa, inclusive como meio de integrar a visão de todos os sócios.
OBS 1: A sociedade limitada se tratar de uma sociedade contratual,  com pouca interferência estatal, ou seja,  um modelo que permite aos próprios sócios regularem os níveis de atuação de cada qual; de estabelecerem e alterarem, conforme os seus interesses,  a forma de participação e integralização do capital e, ainda, em qualquer época definir ou redefinir a gerência da sociedade
OBS 2: Mesmo que a responsabilidade seja restrita a cada cota, todos os sócios respondem por todo o capital social. 
 EX:Supondo que o capital social de uma empresa seja R$ 100 mil (considerando que o sócio A tem cotas correspondentes a R$ 95 mil e o B a R$ 5 mil), caso existam dívidas, todos os dois sócios - independentemente de suas cotas individuais - responderão por todo valor do capital social.Caso algum juiz determine a desconsideração da personalidade jurídica, o sócio que tem somente R$ 5 mil poderá responder por toda a dívida de até R$ 100 mil.
Dos Sócios:: 
Ao assinar o contrato social, o sócio contrai a obrigação de investir determinados recursos na sociedade, que, deverá consistir em dinheiro, bem ou crédito, porque o § 2° do art. 1.055 do CC exclui a contribuição em prestações de serviços. Assim, cada sócio tem o dever de integralizar a quota do capital social que subscreveu. Isso significa que capital social subscrito seria a totalidade dos recursos prometidos pelos próprios sócios à sociedade. Quando os sócios entregam esses recursos, diz-se que ocorreu a integralização do capital social. Essa entrega pode ser concomitante com a assinatura do contrato social (integralização à vista) ou em momentos posteriores à constituição da sociedade (integralização a prazo), conforme tenham convencionado os sócios.
Dos Sócios Remisso
Denomina-se de sócio remisso aquele que subscreveu sua quota no capital social, e no prazo fixado, não as integralizou. De acordo com o art. 1.004 do CC, ele tem o dever de indenizar a sociedade os danos ocorridos em razão de seu inadimplemento. De qualquer modo, pela regra contida no parágrafo único do referido artigo, podem os demais sócios deliberar pela expulsão do remisso. O art. 1.058 do CC traz regras específica para quando for deliberada a expulsão do sócio remisso. Por tal dispositivo, deve lhe ser restituído o que houver pagado, descontando o crédito da sociedade originado da mora na integralização de seu capital, as prestações estabelecidas no contrato social e mais as despesas. Dessa forma, o sócio remisso tanto pode titular de um crédito ou de um débito perante a sociedade limitada.
Responsabilidade dos Sócios
Na sociedade limitada, impera a regra de que a responsabilidade do sócio é limitada ao valor das quotas que se comprometeu no contrato social. Essa peculiaridade da sociedade limitada, como já ressaltado, é um incentivo para a exploração de atividades econômicas, porque se a sociedade fracassar, o sócio já tem limitada as suas perdas. 
Responsabilidade Ilimitada dos Sócios
O art. 1.052 do CC dispõe sobre a responsabilidade limitada do sócio ao valor de suas quotas, mas ressalta a responsabilidade solidária de todos pelas quotas subscritas e não integralizadas. Assim, se o patrimônio da sociedade limitada for insuficiente para satisfazer um crédito, o credor poderá cobrar de qualquer sócio até o limite do valor subscrito e não integralizado, inclusive de seu patrimônio particular, o que faltar para saldar seu crédito. É certo que o sócio que houver integralizado todas as suas quotas terá que pagar integralmente o credor, por causa dessa responsabilidade solidária, mas terá ação regressiva contra os demais sócios para reaver o valor despendido. Entre os sócios, o limite de cada um dessa responsabilidade é o diferencial existente entre o valor das quotas subscritas e não integralizadas. Perante terceiros, o sócio é considerado responsável pelo total do capital subscrito e não integralizado. 
Responsabilidade por irregularidade
A responsabilização dos sócios, nesses casos, tem sentido de punição por prática de atos irregulares. A limitação da responsabilidade dos sócios na sociedade limitada deve ser encarada como um estímulo para viabilizar as atividades econômicas, e jamais como um escudo para acobertar a prática de atos ilícitos.
Em duas situações há esse tipo de responsabilidade: 
Deliberação dos sócios contrária à lei ou ao contrato social;
Desconsideração da personalidade jurídica.
Dessa forma, se em assembleia for aprovada determinada medida que é expressamente vedada pelo contrato social ou pela lei, os sócios que assinarem a ata, adotando tal deliberação infringente, poderão ser responsabilizados diretamente pelo valor despendido nessa operação.
Quanto à desconsideração da personalidade jurídica, o CC deu tratamento específico em seu artigo 50. Esse dispositivo admite a desconsideração, quando ficar extremado o abuso da personalidade jurídica, que é caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial. O primeiro ocorre quando a pessoa jurídica desvia de seus princípios e fins, cometendo fraudes e lesando à sociedade ou à terceiros. O segundo acontece quando não se sabe o que é patrimônio da empresa ou do sócio. Nessas hipóteses, não se retira a personalidade jurídica, apenas a desconsidera, porque o objetivo desse instituto é coibir fraudes. A pessoa jurídica continua no pólo passivo da demanda, entretanto, incluem-se os sócios. Assim, para a responsabilização do sócio não se faz necessário prévio exaurimento do patrimônio social.
Para esse instituto, existem duas grandes teorias: a Maior e a Menor. Pela Teoria Maior, o juiz é autorizado a ignorar a autonomia das pessoas jurídicas somente como forma de coibir fraudes e abusos praticados. Pela Teoria Menor, basta simples prejuízo do credor para o juiz poder desconsiderar a pessoa jurídica. Nosso Código Civil adotou a Teoria Maior.
OBS: Interessante lembrar que desconsideração é diferente de despersonificação da pessoa jurídica. Na despersonificação, a pessoa jurídica é dissolvida.
Responsabilidade Subsidiária dos Sócios
Como já exposto, o art. 1.052 CC traz uma outra exceção à regra da responsabilidade limitada. O art. 1.024 CC dispõe: "Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, senão depoisde executados os bens sociais". Desse modo, a responsabilidade dos sócios pela integralização do capital social é subsidiária, isto é, enquanto houver patrimônio social, os bens particulares não podem ser alcançados. Trata-se do benefício de ordem. Processualmente falando, o meio adequado para efetivar esse tipo de responsabilidade é através da comunhão de credores, que tem por pressuposto a decretação da falência da sociedade devedora. Decretada a falência, abre a possibilidade ao administrador judicial, em nome da massa falida, de ingressar com a ação de integralização contra os sócios.
Nome empresarial da Sociedade Limitada
 O nome empresarial de uma sociedade limitada será considerado firma quando for identificado só pelo nome de um ou mais sócios. EX: “João Pedro Martins Ltda.”, onde o nome completo de um dos sócios é João Pedro Martins
Pelo exemplo se pode verificar não mais ser possível um nome empresarial “João Pedro Martins Ltda.” se o nome de batismo do sócio era apenas João Martins, pois não pode ser acrescido nenhum nome ao verdadeiro nome do sócio, mas poderia ser “João Martins Ltda.” se o seu nome de batismo fosse "João Pedro Martins", caso em que haveria uma abreviação do patronímico, o que é permitido.
E será tida como denominação quando além do nome de um ou mais sócios ou qualquer outra identificação, mesmo que ocultando a identidade dos mesmos, constar obrigatoriamente o objeto da empresa. EX:"Casa 21 de Abril – Comércio de Material de PescaLtda", porém, não pode mais ser apenas “Casa 21 de Abril Ltda.”, pois no mesmo não consta o objeto da empresa, que, no exemplo acima, seria o comércio de material de pesca. 
OBS: O nome empresarial, o qual pode ser alterado durante a sua existência legal, deve constar a palavra Limitada ou a sua abreviatura ( Ltda. ), que deverá sempre vir após a firma ou denominação , sob pena de os administradores, sócios ou não, responderem de forma solidária e ilimitada pelas obrigações sociais assumidas pela empresa. 
Das Quotas:
 É a entrada, ou contingente de bens, coisas ou valores com o qual cada um dos sócios contribui ou se obriga a contribuir para a formação do capital social.O capital constitutivo das sociedades limitadas é fracionado em quotas, de valor idêntico ou distinto, tudo conforme os ditames do artigo 1.055 CC.
Indivisibilidade e copropriedade da quota
Conforme ditames do artigo 1.056 CC, a quota tem caráter indivisível apenas perante a sociedade, podendo, portanto, ser partilhada no caso de transferência a terceiro ou pertencer a mais de um sócio, por condomínio. 
Tem-se o condomínio com a aquisição de uma quota por mais de uma pessoa por ato inter vivos ou em virtude de sucessão hereditária. 
 
Da cessão de cotas
 O Artigo 1.057 e regulamenta a cessão de cotas nas sociedades limitadas e percebe-se, na análise de tal dispositivo, que seu teor só pode ser considerado no caso de omissão do contrato social acerca das regras de cessão, ou seja: havendo premissa sobre o tema no contrato social, deve ser esta respeitada em todos os termos. Não havendo, deve-se utilizar as regras dispostas no artigo 1.057 que nos diz:
é livre a cessão total ou parcial de cotas entre sócios, não havendo necessidade da audiência dos demais; 
é condicionada a cessão total ou parcial de cotas a estranho, sendo impossível sua efetivação se configurada a oposição de titulares de mais de ¼ (um quarto) do capital social. 
Conforme ditames do parágrafo único do mesmo artigo, só será eficaz perante a sociedade e terceiros a cessão devidamente averbada na Junta Comercial, através de instrumento subscrito pelos sócios anuentes. 
Administração da Sociedade Limitada
 Definição de Administrador: é o individuo responsável pela atuação da empresa, aquele que pratica os atos fundamentais para que ela se desenvolva e consiga realizar o objeto social. Seu campo de ação pode ser limitado por cláusulas especificas no instrumento de nomeação, ou pode ser limitada apenas pela atividade própria da empresa.
Somente pessoas físicas ou naturais podem exercer a administração da empresa. Portanto, embora a sociedade possa ser constituída por pessoas jurídicas, a diretoria desta sociedade será composta de administradores pessoas físicas, que representem as respectivas pessoas jurídicas sócias.
Pela regra do artigo 1.060 CC a sociedade limitada deve ser administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. Observe que este mandamento legal não determina que o administrador obrigatoriamente deva ser sócio, e sim que seja administrada por uma ou mais pessoas, podendo, portanto ser sócio ou não.
A designação do administrador da sociedade limitada pode ser efetivada de três maneiras:
 a) diretamente no contrato social no ato de sua constituição; 
b) posteriormente através de um aditivo ao contrato social que passa a ter a mesma natureza da modalidade anterior;
c) através de ato separado, podendo ser, por exemplo, através de ata de reunião ou assembleia dos sócios com o respectivo termo de posse.
Desta forma, seja qual for a maneira escolhida, o administrador passa a compor a diretoria que comandará os negócios sociais, tanto internamente quanto representando a sociedade externamente, inclusive junto às questões litigiosas, administrativa ou judicialmente.
É importante destacar que conforme estabelece o parágrafo único do artigo 1.060, a administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade. Assim, se ingressarem novos sócios na empresa, para que estes participem da administração se faz necessário que seja redefinido o quadro societário, o que deverá ser feito através de reunião ou assembleia dos sócios, dela participando também os sócios entrantes.
Administração da Sociedade por Não Sócio
Para que sejam admitidos administradores não sócios, não basta que os participantes da sociedade resolvam colocá-los, é indispensável que haja previsão contratual. Neste sentido determina o artigo 1.061 que se o contrato permitir administradores não sócios, a designação deles dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de dois terços, no mínimo, após a integralização.
Administrador da Sociedade Sócio
Para a nomeação de um sócio ao cargo de administrador, a lei exige a instalação de uma assembleia com o quorum mínimo de ¾ do capital social, quando por meio do contrato social.
 E quando for por ato separado, exige aprovação dos sócios titulares de mais da metade do capital social, previsto no art.1.076,I.
OBS: Exigi-se a averbação no registro competente.
Regras Comuns para: Administrador Sócio ou não Sócio 
A nomeação deve ser formal, que deverá ser assinado no prazo de trinta dias sob pena de tornar sem efeito tal nomeação. Após a deliberação deverá ser averbada no Registro Empresarial no prazo máximo de dez dias, a contar da investidura do cargo.
Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador requerer que seja averbada sua nomeação no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão art. 1.062.
Impedimentos para Administrador
Não basta querer administrar uma sociedade, é indispensável que o pretendente tenha qualificações para a função e também não seja legalmente impedido para o exercício deste ofício. O CC no § 1º do artigo 1.011 enumera as pessoas que não podem administrar uma sociedade. São elas: 
a) Pessoas impedidas por leis especiais a exemplo de funcionários públicos, juízes, governadores, presidente da república, dentre outros;
b) Os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; 
c) Os condenados pelos seguintes crimes: falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, enquanto perdurarem os efeitos da condenação;
d) Os condenados por crimes contra a economia popular, contra o sistemafinanceiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação. 
OBS: A condenação deve ser em trânsito em julgado.
Poderes do Administrador
O administrador deve agir conforme a lei e também segundo os poderes que lhe são conferidos pelos sócios. Desta forma, existem limites aos seus poderes
em nenhum caso o administrador poderá por si só vir a realizar atos que competem expressamente aos sócios.
Existem duas espécies: 
1. Comuns ou Intra Vires (dentro das forças) – decorre do só fato de ser administrador; equivalem aos poderes de mandato em termos gerais; são poderes de gestão ou para os atos normais de administração (ex: atos relativos ao objeto social; admissão,demissão empregados,etc.)
2. Speciais ou Ultra Vires (além das forças) - necessidade de outorga expressa; equivalem a poderes especiais de mandato; atos que ultrapassam os normas de gestão ou de administração (ex: fiança, aval, venda, etc.) 
Destituição ou Renuncia do Administrador
A destituição do administrador designado no contrato exige a aprovação de sócios titulares de 2/3 do capital social. Quando designado em ato separado, será destituído pela decisão de mais da metade do capital social. 
A renúncia do administrador se torna eficaz, perante a sociedade, a partir do momento em que esta toma ciência do ato, e perante terceiros, a partir da data do arquivamento e publicação.
Remuneração do Administrador
Conforme consta na legislação vigente, mais especificadamente o artigo 1.071, IV do CC , os administradores têm o direito ao recebimento de uma determinada remuneração pelo exercício da função que ocupar, sendo comumente chamada de “Pró Labore”, que poderá ser fixada já no próprio contrato social ou em ato realizado a posterior.