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Dissolução, Liquidação e Extinção de Sociedade Anônima 1 - Introdução A sociedade anônima se caracteriza como sociedade empresária e fica sujeita aos mesmos critérios para sua extinção, no entanto existem fases que devem ser respeitadas para o encerramente definitivo da companhia, como abordaremos no trabalho a seguir. 2 - Dissolução O processo de encerramento de uma companhia tem início com a fase da dissolução. O artigo 206 da Lei nº 6.404/1976, contempla 9 (nove) causas determinantes da dissolução, agrupada em 3 (três) categorias diferentes. A primeira se refere às hipóteses de dissolução de pleno direito; a segunda trata da dissolução por decisão judicial e a terceira das hipóteses de decisão de órgão público ou autoridade administrativa competente. 2.1 - Dissolução de Pleno Direito Dissolve-se a companhia de pleno direito nos seguintes casos: a) pelo término do prazo de duração; b) nos casos previstos no estatuto; c) por deliberação da assembléia geral (art. 136, X); d) pela existência de 1 (um) único acionista, verificada em assembléia geral ordinária, se o mínimo de 2 (dois) não for reconstituído até a do ano seguinte, ressalvado o disposto no artigo 251; e) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar. A hipótese contemplada na alínea "a" ocorre se o estatuto da companhia prevê um prazo de duração, trata-se de uma convenção entre os acionistas. O segundo caso (alínea "b") também depende de previsão estatutária, da contemplação de cláusulas que indiquem as hipóteses que ensejarão a dissolução. Exemplo: Uma companhia que se dedique à construção de um edifício e declare no estatuto que, finda a obra, dissolve-se a sociedade. Outra causa de dissolução é pela decisão da assembléia geral, já que o legislador lhe faculta tal poder. A alínea "d" se refere à necessidade de saneamento da situação em que a companhia fica reduzida a um único indivíduo. Por fim, a quinta e última hipótese de dissolução é a cessação da autorização para que a companhia funcione. 2.2 - Dissolução Por Decisão Judicial A dissolução por decisão judicial ocorre em 3 (três) hipóteses, quais sejam: a) quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista; b) quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social; c) em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei. 2.3 - Dissolução por Decisão Administrativa A terceira categoria de causas de dissolução é aquela provocada por decisão de autoridade administrativa competente. A companhia dissolvida conserva a personalidade jurídica até a extinção com o fim de proceder à liquidação, nos termos do artigo 207 da Lei das Sociedades Anônimas. 3 - Liquidação A liquidação processa-se de 2 (duas) maneiras: convencional, promovida pela própria companhia ou judicial. 3.1 - Liquidação Convencional A liquidação convencional está prevista no artigo 208 da Lei nº 6.404/1976, sendo realizada nos termos do estatuto, se ele dispuser a este respeito. Em caso de omissão, a liquidação será decidida pela assembléia geral, que nomeará o liquidante e manterá os demais órgãos da companhia para que possam acompanhar devidamente o processo. 3.2 - Liquidação Judicial A liquidação será processada judicialmente em 2 (duas) hipóteses: a) a pedido de qualquer acionista, se os administradores ou a maioria de acionistas deixarem de promover a liquidação, ou a ela se opuserem, desde que haja motivos juridicamente relevantes; b) a requerimento do Ministério Público, à vista de comunicação da autoridade competente, se a companhia, nos 30 (trinta) dias subseqüentes à dissolução, não iniciar a liquidação ou, se após iniciá-la, a interromper por mais de 15 (quinze) dias, no caso da alínea "e" do número I do artigo 301 da Lei nº 6.404/1976. Na liquidação judicial será observado o disposto na lei processual, devendo o liquidante ser nomeado pelo Juiz. O liquidante passa a ser o administrador da companhia, devendo praticar todos os atos necessários à sua liquidação. 3.3 - Liquidante É de sua competência a avaliação e venda de todos os bens da sociedade onde quer que eles se encontrem. O liquidante representará a companhia perante terceiros, como seu representante legal, assinando documentos e dando recibo, usando carimbo com a denominação social acrescido da expressão em liquidação. Sempre que se fizer necessário, convocará assembléia geral, mandando lavrar ata e providenciando o registro dela na Junta Comercial competente. Realizando todo o ativo, o liquidante promoverá a eliminação do passivo, pagando os débitos da companhia. Com o passivo pago, convocará assembléia geral, para a prestação de contas de sua gestão. Por fim, aprovadas as contas, encerra-se a liquidação, procedendo-se à extinção da companhia. 4 - Extinção A extinção é a última fase do processo de encerramento da sociedade anônima e está prevista, de modo bastante objetivo, no artigo 219 da Lei das Sociedades Anônimas, que assim dispõe: "Art. 219 - Extingue-se a companhia: I - pelo encerramento da liquidação; II - pela incorporação ou fusão, e pela cisão com versão de todo o patrimônio em outras sociedades". A hipótese prevista no inciso II se justifica já que a companhia deixa de existir em seu modo original, mas surge na outra que a sucede.
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