1144355 APRESENTAÇÃO SOBRE A RESOLUÇÃO DISSOLUAÇÃO LIQUIDAÇÃO EXTIÇÃO DE SOCIEDADES

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RESOLUÇÃO, DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO DE SOCIEDADES EMPRESÁRIAS E SOCIEDADES SIMPLES
a vontade do sócio, de acordo com o disposto no artigo 1.029 do Código Civil;
a exclusão judicial do sócio, consoante se depreende do artigo 1.030 do Código Civil;
a dissociação , ou seja, a exclusão social do remisso, conforme artigo 1.004, parágrafo único do Código Civil;
a falência do sócio, disposto no artigo 1030 do Código Civil.
a liquidação da cota do sócio por execução de credor, conforme disposto no artigo 1.026 do Código Civil; e
a morte do sócio, consoante artigo 1.028, inciso II do Código Civil.
Causas de Resolução ou Dissolução Parcial
por deliberação unânime dos sócios, de acordo com o artigo 1.033, inciso II do Código Civil de 2002;
tendo expirado o prazo determinado de duração, sem prorrogação expressa ou tácita, de acordo com o que dispõe o artigo 1.033, inciso I do Código Civil de 2002;
pelo encerramento da falência da empresa, conforme dispõe o artigo 1.044 do Código Civil de 2002;
pela redução à singularidade da sociedade, sem que haja a restauração da mesma, dentro do prazo de 180 dias à situação de pluralidade social; artigo 1.033, inciso IV do Código Civil.
pela extinção da autorização para seu funcionamento, consoante reza o artigo 1.033, inciso V do Código Civil de 2002; ou ainda
por condição definida em contrato, conforme prevê o artigo 1.035 do Código Civil de 2002.
 
Causas de Dissolução Total da Sociedade Contratual
o término do prazo de sua duração, conforme determina o artigo 206, inciso I, alínea “a” da Lei das S/A – 6.404/76.
as causas estipuladas de comum acordo em seu estatuto, consoante reza o artigo 206, inciso I, alínea “b” da Lei das S/A – 6.404/76.
a deliberação da assembléia geral, conforme determina o artigo 206, inciso I, alínea “c” da Lei das S/A – 6.404/76.
 a unipessoalidade não restaurada dentro do prazo de 1 ano à pluralidade social, conforme dispõe artigo 206, inciso I, alínea “d” da Lei das S/A – 6.404/76.
a extinção da autorização para funcionar, conforme previsto no artigo 206, inciso I, alínea “e” da Lei das S/A – 6.404/76.
 
Causa de Dissolução Total da Sociedade Estatutária (Companhia)
pela anulação de sua constituição;
pela impossibilidade de cumprir com o seu fim social, quando ocorre perda total ou insuficiência do capital social; ou ainda
pelo exaurimento do objeto social.
anulação da constituição da sociedade, conforme prevê o artigo 206, inciso II, alínea “a” da Lei 6.404/76;
o não cumprimento de sua função social, conforme previsto no artigo 206, alínea “b” da Lei 6.404/76; e
a decretação da sua falência, consoante determina o artigo 206, inciso II, alínea “c” da Lei 6.404/76.
Dissolução Judicial das Sociedades Empresárias e Simples.
Os deveres do liquidante estão expressos no artigo 1.033 do Código Civil Brasileiro de 2002 em se tratando das sociedades contratuais, assim como no artigo 210 da Lei 6.404/76 no caso das sociedades por ações.
 
Em breve síntese são esses os deveres:
 
arquivar e publicar a ata da assembléia geral, sentença ou instrumento que tiver deliberado ou decidido a liquidação;
arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que estejam;
fazer levantar, de imediato, em prazo não superior ao fixado pela assembléia geral ou pelo juiz, o balanço patrimonial da sociedade;
ultimar os negócios da sociedade, realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o remanescente entre os acionistas;
exigir dos sócios, quando o ativo não bastar para a solução do passivo, a integralização de suas participações;
convocar a assembléia geral, nos casos previstos em lei ou quando julgar necessário;
apresentar prestação de contas semestrais;
confessar a falência e pedir recuperação, nos casos previstos em lei;
finda a liquidação, submeter aos sócios relatório dos atos e operações da liquidação e suas contas finais;
arquivar e publicar a ata da assembléia geral ou instrumento social que houver encerrado a liquidação.
Da Liquidação das Sociedades
No que se refere ao pagamento do passivo, reza o artigo 124 da Lei 6.404/76, assim como o artigo 1.106 do Código Civil Brasileiro de 2002 que, respeitados os direitos dos credores preferenciais, o liquidante pagará as dívidas sociais proporcionalmente e sem distinção entre vencidas e vincendas, mas, em relação a estas últimas com desconto.
 
Na hipótese do ativo ser superior ao passivo, o liquidante poderá, sob sua responsabilidade pessoal, pagar integralmente as dívidas vencidas.
 
A ordem de preferência é a mesma estabelecida para a classificação dos créditos no processo falimentar
Do Pagamento do Passivo
 
Os sócios podem deliberar que, antes de ultimada a liquidação e depois de pagos todos os credores, se façam rateios entre os sócios à medida e proporção que se forem apurando os haveres sociais.
 
Na companhia, a assembléia geral pode aprovar, desde que pelo voto de acionistas que representem 90%, no mínimo, das ações depois de pagos ou garantidos ou credores, condições especiais para partilha do ativo remanescente, com atribuição de bens aos sócios, pelo valor contábil ou outro por ela fixado.
Todavia, se comprovado pelo acionista dissidente que as condições especiais de partilha visaram favorecer a maioria, em detrimento da parcela que tocaria, se inexistissem tais condições , será a partilha suspensa , se não consumada, ou, se já consumada, os acionistas majoritários indenizarão os minoritários pelos prejuízos apurados.
 
A prestação final de contas do liquidante ocorrerá perante a assembléia geral ou a reunião de sócios após pago o passivo e partilhado o ativo remanescente. 
 
Da Partilha do Ativo Residual
Encerrada a liquidação, o credor não satisfeito só terá direito de exigir dos acionistas, individualmente, o pagamento de seu crédito, até o limite da soma, por eles recebida, e de propor contra o liquidante, se for o caso, ação de perdas e danos.
O sócio executado terá direito de haver dos demais a parcela que lhes couber no crédito pago. O sócio não pode exigir sua parte no ativo enquanto o passivo da sociedade não estiver integralmente solvido ou depositado o valor bastante para o pagamento dos credores. 
 
Da Extinção das Sociedades Empresárias e Simples.
 
Para arquivamento do distrato social ou da ata de dissolução serão necessários os seguintes documentos:
 
certificado de regularidade do FGTS (CRS emitida pela Caixa Econômica Federal);
Certidão Negativa de Débitos do INSS;
Certidão de quitação de tributos e contribuições federais e Certidão negativa de inscrição de dívida ativa da União (certidão conjunta emitida pela Secretaria da Receita Federal e pela Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional)
Certidão Negativa de Débitos perante a Fazenda Estadual
Certidão Negativa perante a Fazenda Municipal
Certidões Negativas de Protestos
Certidões Negativas de Passivos Ambientais (IBAMA, FEAM, SEMAD, IEF, IGAM, etc...), se for o caso.
Certidões Negativas de Processos Judiciais (Varas Federais e Estaduais), etc...
 
Arquivado o ato de dissolução no Registro Público de Empresas Mercantis ou no Cartório de Registro de Pessoas Jurídicas, extingue-se a pessoa jurídica.
 
Da Extinção das Sociedades Empresárias e Simples.