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COORDENADORIA DE CIÊNCIAS CONTÁBEIS A GOVERNANÇA CORPORATIVA E A LEI SARBANES-OXLEY PROFESSORA: ALINE FACURE ALBERTH WEBER MATOS COSTA AMANDA SERRA MAGALHÃES DENISE OLIVEIRA AVELAR GABRIELE LIMA DOS SANTOS HUGO MUNIZ PEREIRA HYAN CARVALHO NEVES MARIANA DA CRUZ COSTA MATHEUS RABELO MOREIRA NUNES ARAÚJO RONE CÉSAR PRASERES CHAVES FILHO SÃO LUIS 2017 RESUMO Estudos têm destacado os benefícios da evidenciação contábil, corroborando a hipótese de que essa é positivamente relacionada com o desenvolvimento do mercado de capitais, além de se refletir na valorização da entidade, contribuindo para a liquidez das ações e a redução do custo de capital. Por outro lado, pesquisas também confirmam a ideia de que as empresas relutam em aumentar o nível de descosture, limitando-se às exigências legais e regulamentares, sob argumentos de proteção às informações de natureza estratégica, receios de questionamentos jurídicos ou controle de custos. Este trabalho avalia essa dualidade, destacando os conceitos relacionados e utilizando as conclusões de pesquisas empíricas desenvolvidas em âmbito nacional e internacional para dar suporte às argumentações teóricas. Palavras-Chave: Evidenciação; Benefícios; Regulamentação; Relutância. INTRODUÇÂO O contexto dos objetivos da Contabilidade, que consiste em prover informações úteis para a tomada de decisões por parte dos usuários, uma atenção especial há que se dispensar ao papel desempenhado pela evidenciação ou descosture. Isso porque, para que as demonstrações contábeis adquiram a característica da utilidade, devem conter as informações necessárias para uma adequada interpretação da situação econômico-financeira da entidade. Este trabalho tem como objetivo discutir o processo de evidenciação contábil, com foco na aparente dualidade entre os benefícios do descosture para a organização e para o mercado e, ao mesmo tempo, a relutância das entidades em aumentar o nível de divulgação. Preliminarmente, a evidenciação contábil será abordada valendo-se de sua definição e contextualização na estrutura conceitual da Contabilidade, sua importância para o entendimento da informação por parte dos usuários e as questões fundamentais que a caracterizam (para quem, o que, quanto, quando e como evidenciar). Definida a questão conceitual, serão abordados aspectos específicos do processo de evidenciação, tais como: os mecanismos de indução e de avaliação da credibilidade e da qualidade do descosture, o impacto da evidenciação no mercado de capitais, a relutância das empresas em aumentar o grau de divulgação, o papel do descosture no processo de governança corporativa e o impacto da lei SarbanesOxley no nível de evidenciação. Na construção desse referencial, serão destacados os resultados de pesquisas empíricas desenvolvidas em âmbito nacional e internacional, relacionadas com o tema, para dar suporte às argumentações teóricas. Para enfrentar as diferenças de entendimento dos grupos de usuários, tem-se adotado a definição de um usuário-padrão, que apresenta como característica ser um leitor bem informado, capaz de selecionar a informação e fazer uma escolha e decisão adequadas, além de estar interessado e disposto a ler cuidadosamente os relatórios financeiros. Mesmo com a definição do usuário-padrão, persistiria, no entanto, a decisão dos grupos de usuários a ser privilegiados no processo de evidenciação contábil, tendo em vista que cada grupo pode ter interesses distintos em relação aos outros. O que se verifica é que há diferenças de ênfase em relação a esses grupos, determinadas por fatores como: legislação, aspectos culturais, perfil dos usuários, desconhecimento do modelo decisório de determinados usuários. No mundo administrativo, a transparência nas relações entre executivos, investidores e sociedade ganha cada vez mais importância. Uma gestão financeira competente seguida de um rigoroso controle nos processos e relatórios elaborados periodicamente, aliados a um código de ética e um programa de responsabilidade social, assegura atualmente à qualquer empresa um grau de confiabilidade muito alto, a seus investidores. Esses pré-requisitos que praticamente garantem o sucesso de uma organização ganharam maior importância no mundo corporativo, principalmente após a implantação da Lei Sarbanes-Oxley, que obriga todas as empresas norte-americanas e as estrangeiras com atividades nesse país a seguir algumas regras impostas pelo governo local. A Lei Sarbanes-Oxley, basicamente determina que dentro de sua administração, a empresa garanta controle em seus processos, transparência em suas relações de mercado e evidencie em auditoria através de amostragem aleatória que seus processos estão sendo executados conforme planejado anteriormente. Através de uma política de governança corporativa eficaz, uma organização tentará transformar a insegurança que um mercado de renda variável provoca em seus investidores, em um ambiente mais chamativo para captar recursos e prosperar em seus negócios. REFERENCIAL TEÓRICO Governança Corporativa Berle e Means (1932) alertaram para um dos maiores desafios a ser enfrentado pelas empresas, a separação entre propriedade e gestão, resultando no chamado conflito de agência (teoria da agência). Tais conflitos são derivados, tanto em razão do oportunismo dos gestores (por exemplo, remunerações e benefícios autoconcedidos), quanto pelas estruturas de propriedade acionária das empresas, que geralmente, mantêm elevada concentração direta e indireta de direito sobre o voto (ações com direito a voto) e de direito sobre o fluxo de caixa dos acionistas controladores (LEAL; CARVALHAL-DA-SILVA; VALADARES, 2002). Pela teoria da agência, o conflito principal ocorre porque as pessoas possuem interesses diferentes e buscam a maximização dos próprios interesses, em detrimento das necessidades dos demais. A adoção de boas práticas de governança procura solucionar o conflito existente entre o principal e o agente, como forma de proteger os interesses dos acionistas por meio de mecanismos que garantam o comportamento dos gestores alinhado com a necessidade dos acionistas. Apesar de ser um termo de surgimento relativamente recente, a governança corporativa possui forte presença no meio corporativo atual. O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, o IBGC (2004, p. 6), dispõe que: IMPLEMENTAÇÃO DA LEI SARBANES-OXLEY E SEUS IMPACTOS NOS CONTROLES INTERNOS E NAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA: UM ESTUDO NA COMPANHIA ENERGÉTICA DO CEARÁ – COELCE Governança Corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre Acionistas/Cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal. As boas práticas de Governança Corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade. As boas práticas de governança se guiam por valores referentes, basicamente, a necessidade de cumprimento de normas (compliance), prestação de contas (accountability), transparência (disclosure) e senso de justiça (fairness), que, segundo Andrade e Rossetti (2006), são também os mesmos valores que fundamentam a Lei Sarbanes-Oxley. O compliance significa o cumprimento de normas, legislações e procedimentos, tanto internos quanto externos, visando à conformidade da organização com todas as regulamentações necessárias para o seu pleno funcionamento. A accountability envolve a utilização de adequadas técnicas de contabilidade e auditoria, de maneira que as informações prestadas pela organização retratem a realidade de modo fidedigno. Segundo o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC (2004), o princípio da transparência (disclosure) indica que a comunicação não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, mas contemplar também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação empresarial e queconduzem à criação de valor. O senso de justiça (fairness) é voltado para o tratamento igualitário dos acionistas majoritários e minoritários, evitando-se favorecimento a uma ou outra categoria. Deve-se garantir o respeito aos direitos dos acionistas minoritários, tanto nos resultados quanto na participação nas decisões. A governança corporativa não se restringe apenas a reduzir conflitos, serve também de instrumento para melhorar as relações entre a empresa e o mercado, entre a empresa e seus interessados (fornecedores, clientes, empregados, dentre outros) e entre os acionistas minoritários e majoritários. Os principais órgãos e agentes da governança corporativa nas empresas são: assembleia geral, conselho de administração, conselho fiscal, comitê de auditoria, auditoria independente, direção executiva e auditoria interna. As mudanças ocorridas no ambiente de negócios em todo o mundo também produziram impactos no Brasil. As práticas de governança corporativa também passaram a ser adotadas nas organizações no país, tendo como marcos a edição da Lei das Sociedades por Ações e a criação do IBGC, da CVM e da Bovespa. O lançamento do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC, em 1999, foi fundamental para a aceleração do desenvolvimento das boas práticas de governança nas empresas brasileiras. Lei Sarbanes-Oxley A SOX foi promulgada com o objetivo de restabelecer a confiança no mercado americano, visando maior controle das atividades e maior comprometimento dos níveis mais altos da organização e enfatizando a importância dos padrões éticos na preparação das informações econômicas e financeiras reportadas aos investidores. Apesar de ser uma lei norte-americana, a SOX possui requisitos aplicáveis em qualquer país, obrigatórios para empresas que possuam ações na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE), os quais encontram, no Brasil, similaridades em relação às normas presentes na CVM. Tem um objetivo bastante amplo, ao abranger a responsabilidade de importantes órgãos e agentes da empresa, desde o presidente até a diretoria, das auditorias aos advogados contratados. Adota normas rígidas baseadas nos princípios de governança corporativa, para assegurar maior transparência às informações, mais independência aos órgãos de auditoria e confiabilidade aos resultados. “Um dos mecanismos utilizados pela SOX é a imposição de controle mais rigoroso às auditorias e sanções mais severas contra as fraudes societárias (SOUZA, 2005)”. “Nesse sentido, pode-se dizer que o principal objetivo da SOX consiste em restaurar o equilíbrio dos mercados por meio de mecanismos que assegurem a responsabilidade da alta administração das empresas sobre a confiabilidade das informações por elas fornecidas”. (BORGETH, 2006; PETERS, 2007). A SOX divide-se em onze capítulos, alguns dos quais envolvem requisitos de controles internos e de boas práticas de governança corporativa, temas centrais deste estudo. A Seção 100 da SOX determina a criação de Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB), órgão de supervisão das firmas de auditoria independente. A Seção 301 regulamenta requerimentos e normas para constituição de comitê de auditoria e disponibilização de canal de denúncias FORMATAÇÃO GERAL O artigo completo deve ser composto de no mínimo 5 (cinco) e no máximo 20 (vinte) páginas. As margens (superior, inferior, lateral esquerda e lateral direita) devem ter 3,2,3 e 2 cm. O tamanho de página deve ser A4. Numeração de página localizada na parte inferior à direita. Na sequência, passo a passo, serão especificados os detalhes da formatação. A Inflexão verbal do texto deverá obedecer a seguinte temporalidade: Elemento Tempo Verbal Resumo Presente Introdução Presente ou Passado Desenvolvimento/Discussão dos Dados /Metodologia Passado Conclusão Presente CONSIDERAÇÔES FINAIS Considerando o exposto ao longo do trabalho, conclui-se que a evidenciação (disclosure) contábil transcende o conceito de divulgação, estando relacionado também à capacidade de transmitir informações relevantes com qualidade, oportunidade e clareza, possibilitando a perfeita compreensão, por parte dos usuários, da verdadeira situação que se pretende relatar, o que potencializará a capacidade de avaliação preditiva. Também é possível inferir que um maior nível de descosture representa uma via de mão dupla, uma vez que, ao mesmo tempo em que beneficia os usuários com a informação de que eles necessitam para o seu processo decisório e cria as condições para o desenvolvimento e a estabilidade do mercado de capitais, também se reflete na valorização da entidade, aumentando a confiança dos credores, dos investidores e dos demais agentes em relação à organização, e contribuindo para o aumento da liquidez de suas ações e a redução do custo de capital. Não obstante esses benefícios, corroborados em diversas pesquisas empíricas, verifica-se a relutância, também sustentada em estudos científicos, de organizações em aumentar o grau de evidenciação, sob argumentos de proteção às informações de natureza estratégica, receios de questionamentos jurídicos ou mesmo de custos de elaboração e divulgação das informações. De acordo com as pesquisas relatadas, as empresas procuram se limitar aos disclosures requeridos pela legislação ou por normas emitidas pelos órgãos reguladores. No âmbito desse dualismo entre os benefícios da evidenciação e a relutância das empresas em aumentar o nível de disclosure, surgem os mecanismos de governança corporativa, em que a adequada divulgação de informações assume papel relevante. Ao mesmo tempo em que potencializa a importância do descosture, os mecanismos de governança corporativa também influenciam no sentido de reduzir a relutância das organizações em aumentar a qualidade da evidenciação. Outra questão destacada nesses últimos anos é a reação implementada, no mercado de capitais americano, aos escândalos corporativos ocorridos no início dos anos 2000, com a edição da lei Sarbanes-Oxley, que aperfeiçoa o processo de disclosure das informações, incorporando novas obrigações de divulgação de dados e informações, inclusive quanto à eficiência do sistema de controle interno. O objetivo é reduzir as possibilidades de adoção de gerenciamento de resultados sem que os investidores tenham total conhecimento desse tipo de ação. A relevância alcançada pela lei Sarbanes-Oxley referenda, de certa forma, a necessidade da compulsoriedade da divulgação das informações contábeis e financeiras. Por fim, cabe ressaltar duas questões que se complementam. Primeiro, a não divulgação de informações relevantes apenas pela sua não obrigatoriedade resulta em uma questão de ética e de responsabilidade corporativa. Segundo, o desenvolvimento e o aperfeiçoamento do disclosure são fundamentais para que a Contabilidade consiga, efetivamente, atingir seus objetivos de fornecer informações úteis para o processo decisório dos usuários. REFERÊNCIAS BANCO CENTRAL DO BRASIL. Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional (Cosif). Disponível em: Acesso em: 13 de novembro de 2017. BUENO, Artur Franco. Problemas de disclosure no Brasil – o caso das empresas com ações no exterior. Caderno de Estudos n. 20. São Paulo: Fipecafi/FEA/USP, 2016. Disponível em: Acesso em: 13 de novembro de 2017. BERGAMINI JÚNIOR, S. Controles internos como um instrumento de governança corporativa. Revista do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social: BNDES, v. 12, n. 24, p. 149-188, dez., 2014. BORGERTH, V. M. C. da. SOX: entendendo a Lei Sarbanes-Oxley. São Paulo: Thomson Learning, 2016. IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Código das melhores práticas de governança corporativa. 2004. Disponível em: . Acesso em: 13 de novembro 2017. IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Governança corporativa em empresas de controle familiar: casos de destaque no Brasil. São Paulo: Saint Paul, 2017. SOUZA, T. M. G. Governança corporativa e o conflito de interesses nassociedades anônimas. São Paulo: Atlas, 2016.
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