Direito Comercial Empresarial II (1)

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Direito 
9ª Série 
Direito Comercial e Empresarial II 
 
 
 
A Atividade Prática Supervisionada (ATPS) é um procedimento metodológico de ensino-
aprendizagem desenvolvido por meio de etapas, acompanhadas pelo professor, e que tem 
por objetivos: 
 Favorecer a autoaprendizagem do aluno. 
 Estimular a corresponsabilidade do aluno pelo seu aprendizado. 
 Promover o estudo, a convivência e o trabalho em grupo. 
 Auxiliar no desenvolvimento das competências requeridas para o exercício 
profissional. 
 Promover a aplicação da teoria na solução de situações que simulam a 
realidade. 
 Oferecer diferenciados ambientes de aprendizagem. 
Para atingir estes objetivos, a ATPS propõe um desafio e indica os passos a serem 
percorridos ao longo do semestre para a sua solução. 
Aproveite esta oportunidade de estudar e aprender com desafios da vida profissional. 
 
 
 
AUTORIA: 
Adriano César da Silva Álvares 
UNIAN – São Paulo e LFG/UNIDERP 
 
Direito Comercial e Empresarial II 
 
 
 
 
 
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 Competências e Habilidades 
 Ao concluir as etapas propostas neste desafio, você terá desenvolvido as 
competências e habilidades que constam nas Diretrizes Curriculares Nacionais descritas a 
seguir. 
 Pesquisa e utilização da legislação, da jurisprudência, da doutrina e de outras fontes 
do Direito. 
 Utilização de raciocínio jurídico, de argumentação, de persuasão e de reflexão crítica. 
 Julgamento e tomada de decisões. 
 Adequada atuação técnico-jurídica, em diferentes instâncias, administrativas ou 
judiciárias, com a devida utilização de processos, atos e procedimentos. 
 
Participação 
 
Esta atividade será, em parte, desenvolvida individualmente pelo aluno e, em parte, 
pelo grupo. Para tanto, os alunos deverão: 
 organizar-se, previamente, em equipes de 3 (três) a 7 (sete) participantes; 
 entregar seus nomes, RAs e e-mails ao professor da disciplina e 
 observar, no decorrer das etapas, as indicações: Individual e Equipe. 
Desafio 
Seu escritório foi procurado por dois clientes. Ricardo é entusiasta por tecnologia, 
enquanto que Fábio gosta de investir em tecnologia. 
Os dois resolveram montar uma empresa de estruturação de redes de computadores, 
com uma inovadora tecnologia advinda de estudos de Ricardo. Numa primeira ideia, Fábio 
irá administrar e gerir a referida empresa. 
Para o início das atividades e contribuição inicial do capital social, Fábio possui vinte 
mil reais, enquanto que Ricardo tem oitenta mil reais para o começo das atividades 
empresariais, mais vinte mil reais que poderá dispor em até doze meses. 
Ricardo é formado em eletrônica, funcionário público estadual (professor universitário 
com carga de 20 horas semanais) e casado com Ângela pelo regime da comunhão 
universal de bens, antes da lei 6515/77. Já Fábio é formado em administração de 
empresas, empregado em uma multinacional exportadora de sucos e casado com Patrícia 
pelo regime da comunhão parcial de bens na vigência da lei 6515/77. 
Os clientes requisitaram um estudo da “melhor” sociedade ao seu caso, com a 
necessidade de ser a mais protegida para o seu patrimônio pessoal, com proteção a ambos 
pelas cláusulas descritas. 
Com este panorama, o caso foi encaminhado aos seus cuidados e de seus colegas, 
para elaborarem um parecer com as melhores sociedades e principais cláusulas do diploma 
social para os clientes. 
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Objetivo do desafio 
1. Elaborar um estudo com as principais sociedades existentes no ordenamento 
brasileiro, com as respectivas críticas e vantagens. 
2. Promover a discussão e a elaboração das principais cláusulas, apontando as 
vantagens e desvantagens de suas redações. 
3. Apresentar um parecer com as conclusões obtidas no estudo do caso aos 
clientes. 
 
Livro-texto da disciplina 
A produção desta ATPS é fundamentada no livro-texto da disciplina, que deverá ser 
utilizado para solução do desafio: 
 GOMES, Fabio Bellote. Manual de Direito Empresarial. 4ª ed. São Paulo: RT, 2013 
(PLT 743). 
ETAPA 1 (tempo para realização: 05 horas) 
 Aula-tema: Teoria Geral do Direito Societário. 
Esta atividade é importante para que você diferencie as sociedades empresárias, 
analisando aspectos das limitações societárias e de responsabilidades. 
Para realizá-la, devem ser seguidos os passos descritos. 
Passos 
Passo 1 (Individual) 
Pesquisar e ler doutrina sobre a Teoria Geral do Direito Societário. 
Sugestão de leitura: 
 NEGRÃO, Ricardo. Direito Empresarial – Estudo Unificado. 3ª ed. São Paulo: 
Saraiva, 2011, pp. 29-33. 
 COELHO, Fábio Ulhoa. Manual de Direito Comercial. 24ª ed. São Paulo: Saraiva, 
2012, pp. 139-156. 
Passo 2 (Equipe) 
Reunir a equipe para discutir as doutrinas pesquisadas e responder às seguintes 
indagações: 
1. O que é sociedade empresária? 
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2. Como se classificam quanto à responsabilidade dos sócios pelas obrigações 
sociais, bem como quanto ao regime de constituição e dissolução? 
3. Em relação à alienação da participação societária, relatar suas classificações 
possíveis, além das consequências deste evento. 
4. Para que a sociedade não seja considerada irregular, demonstrar as 
peculiaridades para a sua regularidade. E onde serão os registros, caso haja além da sede, 
filiais espalhadas dentro do mesmo Estado e em outros dois Estados. 
Passo 3 (Equipe) 
Definir e construir os conceitos e diferenças que comporão a primeira parte do parecer aos 
clientes, de acordo com o estudo realizado no questionário acima, com a primeira vertente 
para a escolha do tipo societário, diante das diretrizes passadas pelos clientes. 
Passo 4 (Equipe) 
Entregar a produção em formato de texto, no máximo em 3 páginas, ao professor em data 
combinada com ele. 
ETAPA 2 (tempo para realização: 05 horas) 
 Aula-tema: Constituição das sociedades contratuais. 
Esta atividade é importante para você definir as formas de contratação e redigir as 
cláusulas contratuais. 
Para realizá-la, devem ser seguidos os passos descritos. 
Passos 
Passo 1 (Equipe) 
Efetuar a descrição de no mínimo oito requisitos gerais e especiais de validade do 
documento social em tópicos simples. Para tanto, pesquisar nos endereços abaixo, bem 
como na bibliografia complementar: 
 CASTRO JUNIOR, Armindo de. Teoria Geral do Direito Societário. 
 MENEZES, Priscilla; e RIBEIRO, Cláudia. Teoria Geral do Direito Empresarial. Rio de 
Janeiro: FGV, 2014, pp. 3-36. 
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Bibliografia complementar 
 COELHO, Fábio Ulhoa. Manual de Direito Comercial. 24ª ed. São Paulo: Saraiva, 
2012, pp. 161-172. 
 CALÇAS, Manoel de Queiroz Pereira. Sociedade Limitada no Novo Código Civil. São 
Paulo: Atlas S.A., 2003, pp. 45-75. 
Passo 2 (Individual) 
Revisar os requisitos para apresentação aos clientes, montando um fluxo de 3 (três) 
perguntas, no intuito de direcionar a elaboração do documento social. 
Sugestão 
Relatar questões essenciais para a elaboração do documento societário, como por 
exemplo, a regulação da morte de um sócio, a forma de decisão das pendências 
entre os sócios, divisão dos lucros e prejuízos, possibilidade de aportes futuros, 
verificação dos livros sociais, entre outras. 
Passo 3 (Equipe) 
Definir e construir as melhores 6 (seis) questões produzidas de forma individual no item 
anterior, que constarão no parecer final. Dessas questões, produzir um esboço de 2 (duas) 
cláusulas contratuais sugeridas aos clientes, de essencial importância. 
Passo 4 (Equipe) 
Entregar um relatório ao professor com, no máximo, 2 páginas. Sendo a primeira com ostópicos dos requisitos e, na sequência, a descrição das seis questões e das duas cláusulas 
que constarão no parecer final. 
ETAPA 3 (tempo para realização: 05 horas) 
 Aula-tema: Sócio da sociedade contratual. 
Esta atividade é importante para que você analise os direitos e deveres dos sócios, 
bem como a sua forma de inserir-se na sociedade. 
Para realizá-la, devem ser seguidos os passos descritos. 
Passos 
Passo 1 (Individual) 
Pesquisar a legislação sobre o sócio, seus direitos e obrigações, especialmente o Código 
Civil, artigos 1001 a 1038. 
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Texto para leitura 
 ÁLVARES, Adriano César da Silva. Manual do Sócio Minoritário na Sociedade 
Limitada: Prevenções na associação. Revista Magister Direito Empresarial, 
Concorrencial e do Consumidor, v. 34, p. 84-113, 2010. Disponível em: 
<http://www.rkladvocacia.com/arquivos/artigos/art_srt_arquivo20130426162711.pdf>. 
Acesso em: 27 out. 2014. 
Bibliografia complementar 
 CALÇAS, Manoel de Queiroz Pereira. Sociedade Limitada no Novo Código Civil. São 
Paulo: Atlas S/A, 2003, pp. 113-187. 
 NEGRÃO, Ricardo. Direito Empresarial – Estudo Unificado. 3ª ed. São Paulo: 
Saraiva, 2011, pp. 41-68. 
 COELHO, Fábio Ulhoa. Manual de Direito Comercial. 24ª ed. São Paulo: Saraiva, 
2012, pp. 173-179. 
Passo 2 (Equipe) 
Pensar e discutir, conforme o estudo realizado, as seguintes proposições apresentadas 
pelos clientes: 
1. A melhor forma de administração para a sociedade de Fábio e Ricardo é a individual 
ou a conjunta? Justificar diante do cargo de professor de um dos clientes. 
2. Há como definir uma forma diferenciada de participação nos lucros e prejuízos 
distinta da sua participação social? Isto pode ser delimitado posteriormente? Pode 
ser redigida uma cláusula que exclua o sócio de participar das perdas? 
3. Os sócios poderiam contratar a sociedade entre eles e seus respectivos cônjuges, 
para diluir o capital social? Justificar. 
4. Poderia haver o aporte de capital somente por Ricardo, diminuindo o percentual de 
Fábio nessa sociedade? Se sim, isso poderia ser implantado num outro momento 
que não esse inicial da constituição da sociedade? 
5. No caso de morte de um dos sócios, qual a ideal cláusula para a liquidação de sua 
quota social, sabendo-se que os sócios não querem parentes do outro nessa 
sociedade? (especialmente se um dos cônjuges não puder participar da sociedade, 
conforme item 2 deste questionário). Seria possível ficar sozinho nessa sociedade? 
Que procedimento deveria ocorrer nessa hipótese? 
Passo 3 (Equipe) 
Definir e elaborar, diante das respostas acima, quais questões seriam passíveis de 
cláusulas, bem como qual seria a melhor redação a ser apresentada aos clientes. 
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Passo 4 (Equipe) 
Entregar as respostas das indagações e as cláusulas elaboradas em formato de texto, no 
máximo, em 2 páginas ao professor em data combinada com ele. 
ETAPA 4 (tempo para realização: 05 horas) 
 Aula-tema: Sociedade em nome coletivo. Sociedade em comandita simples e 
sociedade em conta de participação. Sociedade limitada. 
Esta atividade é importante para que você definir qual o modelo será o melhor para 
os clientes Fábio e Ricardo em sua vida societária, encerrando o parecer. 
Para realizá-la, devem ser seguidos os passos descritos. 
Passos 
Passo 1 (Equipe) 
Definir qual o “melhor” modelo societário para o caso em testilha. 
Sugestão: 
Diferenciar as sociedades pelos seus modelos de responsabilidade dos sócios, 
lembrando-se da necessidade de proteção do patrimônio pessoal dos sócios Fábio e 
Ricardo, conforme o preâmbulo do caso. 
Passo 2 (Individual) 
Analisar a proteção dos sócios dentro do tipo societário escolhido. 
Verificar, em especial, o sócio de menor quota, para que problemas futuros não afetem o 
dia-a-dia social. Para isso, leia os textos: 
 ÁLVARES, Adriano César da Silva. Manual do Sócio Minoritário na Sociedade 
Limitada: Prevenções na associação. Revista Magister Direito Empresarial, 
Concorrencial e do Consumidor, v. 34, p. 84-113, 2010. Disponível em: 
<http://www.rkladvocacia.com/arquivos/artigos/art_srt_arquivo20130426162711.pdf>. 
Acesso em: 27 out. 2014. 
 MENEZES, Priscilla; e RIBEIRO, Cláudia. Teoria Geral do Direito Empresarial. Rio de 
Janeiro: FGV, 2014, p. 3/36. 
Passo 3 (Equipe) 
Reavaliar e rediscutir as questões e cláusulas efetuadas nas etapas anteriores, diante da 
análise do sócio minoritário. 
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Passo 4 (Equipe) 
Finalizar o parecer, com as descrições das etapas e as principais cláusulas formuladas pela 
equipe, tecendo ao final um resumo das conclusões aos clientes no formato definido nesta 
atividade. 
 
Padronização 
O material escrito solicitado nesta atividade deve ser produzido de acordo com as normas 
da ABNT, com o seguinte padrão (exceto para produções finais não textuais): 
 em papel branco, formato A4; 
 com margens esquerda e superior de 3cm, direita e inferior de 2cm; 
 fonte Times New Roman tamanho 12, cor preta; 
 espaçamento de 1,5 entre linhas; 
 se houver citações com mais de três linhas, devem ser em fonte tamanho 
10, com um recuo de 4cm da margem esquerda e espaçamento simples 
entre linhas; 
 com capa, contendo: 
 nome de sua Unidade de Ensino, Curso e Disciplina; 
 nome e RA de cada participante; 
 título da atividade; 
 nome do professor da disciplina; 
 cidade e data da entrega, apresentação ou publicação. 
 
Para consulta completa das normas ABNT, acesse a Normalização de Trabalhos 
Acadêmicos Anhanguera. Disponível em: 
<http://issuu.com/normalizacao/docs/normaliza____o_de_trabalhos_acad__m>. Acesso em: 22 
ago. 2014. 
Vale lembrar: constitui plágio a apropriação de ideias alheias sem a indicação do autor e da 
fonte de onde foi retirada a informação referenciada. Para saber mais, assista ao vídeo de 
orientação sobre plágio.