Fusão e Cisão

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FUSÃO
Dispositivo Legal
Código Civil
Art. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.
Lei Nº 6.404, de Dezembro de 1796
Art. 228. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
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FUSÃO
 
A
B
“C” pós fusão
ATIVO
50.000
21.000
71.000
Circulante
25.000
8.000
33.000
Não circulante
25.000
13.000
38.000
PASSIVO
50.000
21.000
71.000
Circulante
9.000
8.000
17.000
Não Circulante
24.000
4.000
28.000
PatrimônioLíquido
17.000
9.000
26.000
Estrutura inicial	Estrutura final
C
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Principais características da fusão
Agregação dos patrimônios de duas ou mais empresas;
Constituição de uma nova sociedade;
Desaparecimento das empresas originalmente envolvidas;
Ingresso dos sócios das sociedades extintas na nova sociedade criada.
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Procedimento da fusão
Administradores
Assembleia Geral
Art. 228, Lei nº 6.404/76 
§ 1º A assembleia-geral de cada companhia, se aprovar o protocolo de fusão, deverá nomear os peritos que avaliarão os patrimônios líquidos das demais sociedades.
Assembleia Conjunta
Art. 228, Lei nº 6.404/76 
§ 2º Apresentados os laudos, os administradores convocarão os sócios ou acionistas das sociedades para uma assembleia-geral, que deles tomará conhecimento e resolverá sobre a constituição definitiva da nova sociedade, vedado aos sócios ou acionistas votar o laudo de avaliação do patrimônio líquido da sociedade de que fazem parte.
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Cade (conselho administrativo de defesa econômica)
O Cade tem como missão zelar pela livre concorrência no mercado, sendo a entidade responsável, no âmbito do Poder Executivo, não só por investigar e decidir, em última instância, sobre a matéria concorrencial, como também fomentar e disseminar a cultura da livre concorrência.
Estrutura do Cade
 Tribunal Administrativo de Defesa Econômica
 Superintendência-Geral
 Departamento de Estudos Econômicos
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FUSÃO
6
Cade barra fusão de kroton e estácio
7
Direito de retirada na fusão e na incorporação
Sociedade Anônima (Art. 137,II, da Lei 6.404/76)
Sociedade Limitada (Art. 1.077,CC)
8
Direito dos credores na fusão e na incorporação
Art. 1.122,CC. Até noventa dias após publicados os atos relativos à incorporação, fusão ou cisão, o credor anterior, por ela prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação deles.
9
cisão
“A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão”. (Art. 229 da Lei 6.404/76)
 Cisão Total
Modalidades
 Cisão Parcial
10
Cisão total
 
A
“B”póscisão
“C”pós cisão
ATIVO
30.000
15.000
15.000
Circulante
10.000
5.000
5.000
Não circulante
20.000
10.000
10.000
PASSIVO
30.000
15.000
15.000
Circulante
14.000
7.000
7.000
Não Circulante
7.000
3.500
3.500
Patrimônio Líquido
9.000
4.500
4.500
50% do
patrimônio de “A”
50% do
patrimônio de “A”
c
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Cisão parcial
 
A
“A” pós cisão
“B” pós cisão
ATIVO
30.000
21.000
9.000
Circulante
10.000
7.000
3.000
Não circulante
20.000
14.000
6.000
PASSIVO
30.000
21.000
9.000
Circulante
14.000
9.800
4.200
Não Circulante
7.000
4.900
2.100
Patrimônio Líquido
9.000
6.300
2.700
30% do
patrimônio de “A”
“A” permanece 
com 70% do patrimônio
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DIREITO DE RETIRADA
Sociedade Limitada
Sociedade Anônima (Lei 10.303/2001)
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SUCESSÃO NAS OBRIGAÇÕES DA CINDIDA
Cisão Total
“As sociedades que recebem o patrimônio da sociedade são solidariamente responsáveis pelas obrigações anteriores à cisão, relacionadas ou não no ato da cisão.” Tomazertte
Cisão Parcial
“Há solidariedade entre a sociedade cindida e as sociedades que receberam parte do seu patrimônio pelas obrigações anteriores à data da operação.” Tomazertte
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Direitos dos credores
Art. 1.122,CC. Até noventa dias após publicados os atos relativos à incorporação, fusão ou cisão, o credor anterior, por ela prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação deles.
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Questões tributárias
Transformação
Incorporação
Fusão
Cisão
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