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EMPRESARIAL II Aula 9- Da Constituição da Sociedade Anônima CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE ANÔNIMA – AULA 9 EMPRESARIAL II Conteúdo Programático desta aula Da Constituição da Sociedade Anônima • Requisitos Preliminares. • Requisitos Constitutivos. • Subscrição Pública. • Subscrição Particular. • Requisitos Complementares CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE ANÔNIMA – AULA 9 EMPRESARIAL II Etapas da Constituição das Soc. Anônimas CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE ANÔNIMA – AULA 9 EMPRESARIAL II Art. 80 L. 6404/76 “(...) I – subscrição, pelo menos por duas pessoas, de todas as ações em que se divide capital social fixado no estatuto; (...) Requisitos Preliminares OBS: Duas pessoas Subsidiária integral Art. 251 l. 6404/76 ( Unipessoalidade incidental Art. 206,I “d” L.6404/76) CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE ANÔNIMA – AULA 9 EMPRESARIAL II Art. 80 L. 6404/76 “(...) II –Realização, como entrada, de 10%, no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro ; (...) Requisitos Preliminares OBS: Instituições financeiras mínimo de 50% ,do preço de emissão subscritas em dinheiro Art.27 L.4594/64 CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE ANÔNIMA – AULA 9 EMPRESARIAL II Art. 80 L. 6404/76 “(...) III – Depósito no Banco do Brasil S.A. , ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela comissão de valores mobiliários, da parte do capital realizado em dinheiro. ” Requisitos Preliminares OBS: Sociedade anônima em organização – Art.81 L.6404/76 Fundador : natureza jurídica. Prazo para constituição Art.81 § único L.6404/76 CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE ANÔNIMA – AULA 9 EMPRESARIAL II Constituição da S.A : Fase Constitutiva S.A Aberta SUBSCRIÇÃO PÚBLICA S.A Fechada SUBSCRIÇÃO PARTICULAR Arts. 82 – 93 L 6404/76 CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE ANÔNIMA – AULA 9 EMPRESARIAL II Subscrição Pública Artigo 82 lei 6.404/76 ““ A constituição de companhia por subscrição pública depende do prévio registro da emissão na comissão de valores mobiliários ,e a subscrição somente poderá ser efetuada com a intermediação de instituição financeira.” CONSTITUIÇÃO SUCESSIVA CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE ANÔNIMA – AULA 9 EMPRESARIAL II Subscrição Pública Registro de Emissão da CVM OBS: CAPITAL SOCIAL TOTALMENTE SUBSCRITO Intermediação Inst. Financeira Assembleia de Constituição Boletim de Entrada Art.85 L.6404/76) Viabilidade Econômica, Prospecto e Projeto do Estatuto Dir. de voto Art. 87§ 2º L.6404/76 1 32 CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE ANÔNIMA – AULA 9 EMPRESARIAL II Subscrição Particular Registro de Emissão da CVM Intermediação Inst. Financeira Assembleia de Constituição Art. 88 L.6404/76 1 CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE ANÔNIMA – AULA 9 EMPRESARIAL II Subscrição Particular ARTIGO 88º. LEI 6.404/76 “ A constituição da companhia por subscrição particular do capital pode fazer-se por deliberação dos subscritores em assembleia geral ou escritura pública, considerando- se fundadores todos os subscritores .” CONSTITUIÇÃO SIMULTÂNEA CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE ANÔNIMA – AULA 9 EMPRESARIAL II Assembleia de Constituição Assembleia de Constituição S.A Condição: Subscrição TODO cap.social Deliberação: 1) Avaliação dos bens 2) Aprovação Estatuto Quorum de Instalação: Mín. 1/2 do capital (1ªconv.) Dir. Voto TODA espécie de ação Art. 87§2º L.6404/76 Eleição dos Primeiros Administradores e Fiscais Declaração da Constituição da CIA Art. 87§3º L.6404/76 Destituição dos Fundadores CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE ANÔNIMA – AULA 9 EMPRESARIAL II Registro Publico de Empresas Mercantis ARQUIVAMENTO Órgão Oficial 30 dias – Arts. 98 c/c 289 L.6404/76 PUBLICAÇÃO Requisitos Complementares Responsabilidade dos Primeiros Administradores. Art. 99 L.6404/76 Art. 94 - “ Nenhuma companhia poderá funcionar sem que sejam arquivados e publicados seus atos constitutivos.” CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE ANÔNIMA – AULA 9 EMPRESARIAL II CASO CONCRETO Três amigos resolveram constituir uma sociedade anônima e, para tanto, pretendem subscrever todas as ações e integralizá-las, inicialmente, com um bem imóvel no valor correspondente a 80% do capital social da companhia. Por nada entenderem sobre o assunto e temendo recair em irregularidades, consultam você para, na qualidade de advogado, esclarecer quais as providências que precisam adotar para a aprovação do ato e transferência do imóvel à sociedade e, ainda, se a Companhia pode ser constituída nos termos apresentados? Coletânea dos Casos Concretos SEMANA 09 CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE ANÔNIMA – AULA 9 EMPRESARIAL II QUESTÃO OBJETIVA A constituição da Sociedade Anônima por subscrição particular do capital deverá ser feita por deliberação de subscritores. A) Em Assembleia Geral ou por contrato particular B) Somente em Assembleia Geral C) Em Assembleia Geral ou por escritura pública. D) Somente por escritura pública Coletânea dos Casos Concretos SEMANA 09 CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE ANÔNIMA – AULA 9 EMPRESARIAL II Cenas dos próximos capítulos... Ah! Não se esqueçam de trazer o caso concreto aula 10 Valores Mobiliários : AÇÕES CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE ANÔNIMA – AULA 9 EMPRESARIAL II
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