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EMPRESARIAL II Aula 4 - Da Administração da Sociedade Limitada Tema da Apresentação ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA – AULA 4 EMPRESARIAL II CONTEÚDO PROGRAMÁTICO DESTA AULA Da Administração da Sociedade Limitada. Conceito. Natureza Jurídica. Administrador sócio e Administrador não sócio Formas de nomeação do Administrador. Poderes. Atribuições . Responsabilidade. Destituição do Administrador Conselho Fiscal Tema da Apresentação ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA – AULA 4 EMPRESARIAL II Administrador Doutrina Organicista ADMINISTRADOR NA SOCIEDADE LIMITADA Órgão a quem incumbe a gestão e a representação da sociedade com faculdades legais e estatutárias e com responsabilidade ante a sociedade e perante terceiros. Sociedade Ficção do Direito Tema da Apresentação ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA – AULA 4 EMPRESARIAL II ADMINISTRADOR: LEGISLAÇÃO Norma Subsidiráia Havendo Previsão Contratual Tema da Apresentação ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA – AULA 4 EMPRESARIAL II Tema da Apresentação ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA – AULA 4 EMPRESARIAL II ADMINISTRADORES: IMPEDIMENTOS Tema da Apresentação ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA – AULA 4 EMPRESARIAL II RESPONSABILIDADE DO ADMINISTRADOR GESTÃO CONFORMIDADE COM A LEI OU CONTRATO SOCIAL GESTÃO CONTRÁRIA À LEI OU AO CONNTRATO SOCIAL GESTÃO COM EXCESSO DE PODERES Tema da Apresentação ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA – AULA 4 EMPRESARIAL II GESTÃO EM CONFORMIDADE COM A LEI OU CONTRATO SOCIAL Art. 1.011 CC. O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios. SEM RESPONSABILIDADE Tema da Apresentação ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA – AULA 4 EMPRESARIAL II GESTÃO CONTRÁRIA À LEI OU AO CONTRATO SOCIAL COM RESPONSABILIDADE Art. 1.016 CC. Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções. Tema da Apresentação ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA – AULA 4 EMPRESARIAL II GESTÃO COM EXCESSO DE PODERES Art. 1.015 CC. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir. Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses: ATOS ULTRA VIRES TEORIA DA INOPONIBILIDADE EM RELAÇÃO À TERCEIROS Tema da Apresentação ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA – AULA 4 EMPRESARIAL II I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade; II - provando-se que era conhecida do terceiro; III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade. GESTÃO COM EXCESSO DE PODERES Art. 1.015 Parágrafo Único CC. Tema da Apresentação ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA – AULA 4 EMPRESARIAL II Conselho Fiscal – Art. 1066 CC Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembleia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembleia anual prevista no art. 1.078. § 1º Não podem fazer parte do conselho fiscal, além dos inelegíveis enumerados no § 1º do art. 1.011, os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau. Tema da Apresentação ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA – AULA 4 EMPRESARIAL II Art. 1.069CC. Além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato social, aos membros do conselho fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, os deveres seguintes: I - examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações solicitadas; II - lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames referidos no inciso I deste artigo; ATRIBUIÇÕES DO CONSELHO FISCAL Tema da Apresentação ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA – AULA 4 EMPRESARIAL II III - exarar no mesmo livro e apresentar à assembleia anual dos sócios parecer sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por base o balanço patrimonial e o de resultado econômico; IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências úteis à sociedade; V - convocar a assembleia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes; VI - praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se refere este artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação. Tema da Apresentação ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA – AULA 4 EMPRESARIAL II CASO CONCRETO Valdemar Pires, um dos sócios da sociedade Metalúrgica Campo Belo Limitada, foi nomeado administrador no contrato social. Suas atribuições estão limitadas no contrato social arquivado na Junta Comercial. No mês passado , um credor - alegando excesso de Valdemar nas suas funções de administrador prevista no contrato social, aciona judicialmente a sociedade como responsável pelos danos causados a ele por conduta excessiva do administrador. Com base nas normas do direito societário, diga se a sociedade é responsável pelo excesso praticado do seu administrador. Fundamente. COLETÂNEA DOS CASOS CONCRETOS SEMANA 04 Tema da Apresentação ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA – AULA 4 EMPRESARIAL II QUESTÃO OBJETIVA Na sociedade limitada, a nomeação de administradores não sócios, já estando integralizado o capital social, dependerá da aprovação dos sócios que representem, no mínimo: A) 2/3 do capital. B) 1/4 do capital C) 1/2 do capital D) 3/4 do capital COLETÂNEA DOS CASOS CONCRETOS SEMANA 04 Tema da Apresentação
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