Direito Empresarial II compilado

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Direito Empresarial II
Sociedade Limitada
Há controvérsia sobre a origem para uns, nasceu na Alemanha em 1892, sociedade por quotas de responsabilidade limitada, sendo adotada depois em Portugal(1901); Para outros, porque a legislação inglesa serve-se da expressão limited (1881), é britânica; A França instituiu em 1863 um tipo de sociedade anônima impropriamente chamado societé à responsabilité limitée. No Brasil, que a adotou sob o nome de sociedade por cotas de responsabilidade limitada, surgiu com o Decreto nº 3.708 de 10/01/19.
Decreto nº 3.708 de 10/01/19
Norma enxuta, sem formalismo exagerado com dezoito artigos;
Tinha na lei das sociedades anônimas, uma legislação supletiva das omissões do contrato social;
Em suas origens o Decreto despertara grandes controvérsias, depois pacificadas pela doutrina e jurisprudência;
O Código Civil de 2002(arts 1052 a 1087) regulou inteiramente a sociedade limitada, assim revogando o Decreto, passando a chamar-se sociedade limitada.
Conceito: O CC/2002, não a conceituou, deixando para os doutrinadores, entre algumas definições pode-se dizer que sociedade limitada é aquela na qual todos os sócios assumem, quer perante a sociedade, quer perante terceiros, uma responsabilidade limitada.
Natureza Jurídica: A sociedade limitada é de pessoas ou de capital, não pode haver sociedade sem sócios e capital, o que vai definir se é de pessoas ou de capital é a prevalência dos sócios sobre o capital, ou vice-versa. A maioria da doutrina diz tratar-se de sociedade de pessoas, já a minoritária de capital, sendo certo que segundo Mônica Gusmão tem natureza mista ou hibrida. 
Será de capital se o contrato permitir, por exemplo, a livre cessão e penhora de quotas ou possibilidade de ingresso na sociedade do herdeiro de sócio falecido.
Será de pessoas se proibi-la, condicioná-la à anuência dos sócios ou ao seu direito de preferência, ou proibir a entrada de herdeiro do sócio. 
Conclusão
A sociedade limitada surgiu como opção entre as sociedades tipicamente de pessoas e as sociedades de capital;
Reunindo condições de umas e de outras, mereceu preferência dos que se propõem a contrair sociedade;
Entre as características desta preferência:
A) simplicidade para a sua formação, em oposição às S/As;
B) responsabilidade restrita ao total do capital social, o que a extrema da sociedade solidária;
C) dispensa do pesado ônus da publicação de balanços e atos outros, tal como acontece coma as S/As;
D) liberdade de opção entre uso da firma social ou denominação, o que vale dizer, uma alternativa que a aproxima, a um só tempo, tanto da sociedade de pessoas como da sociedade por ações.
Provindo de duas espécies, por isso híbrida, possui a simplicidade das de pessoas com as vantagens das de capital;
Constitui-se por simples contrato, segundo os preceitos do CC/2002
1.2 Responsabilidade dos sócios
O CC/2002 disciplinou sucintamente:
“Art. 1052 – Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social”
A principal obrigação assumida pelo sócio no momento mesmo da constituição da sociedade é a de integralização do valor do capital social subscrito. Trata-se de obrigação pessoal;
A responsabilidade deve ser aferida sob dois aspectos:
Interna corpore =>em relação à sociedade => responsabilidade individual;
Erga omnes => em relação a terceiros => responsabilidade solidária. 
Responsabilidade da sociedade x sócios
perante a terceiros
Toda a sociedade tem responsabilidade ilimitada perante a terceiros:
responde com todo o seu patrimônio pela satisfação do credores.
A responsabilidade dos sócios depende do tipo social adotado:
nas sociedades limitadas o sócio não responde pelas dívidas da sociedade porque sua responsabilidade se limita ao capital social;
Se este estiver integralizado, o sócio está isento de qualquer outra obrigação;
Eventuais credores da sociedade somente podem demandar os sócios pela quantia faltante na integralização do capital social.
Mas há exceções: 
Art. 13 Lei nº 8.620/93
“O títular da firma individual e os sócios das empresas por cotas de responsabilidade limitada respondem solidariamente, com seus bens pessoais, pelos débitos junto à Seguridade Social”
Aplicação da teoria da desconsideração da personalidade jurídica (CC/2002, art 50)
..abuso da personalidade, desvio de finalidade, confusão patrimonial.
Aplicação dos arts. 1015 e 1016 do CC/2002;
.. excesso por parte dos administradores, operação estranha aos negócios, por culpa no desempenho das funções
Aplicação do art. 1080 do CC/2002;
.. as deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram.
Aplicação do inciso III do art. 135 do CTN
Art. 135. São pessoalmente responsáveis ...atos praticados com excesso de poderes ou infração de lei, contrato social ou estatutos:
I - ...
II- ...
III – os diretores, gerentes ou representantes de pessoas jurídicas de direito privado. 
1.3 Aplicação Subsidiária das normas da sociedade simples
As sociedades limitadas aplicam-se, basicamente, o capítulo IV(arts.1.052 a 1.087) do subtítulo II do livro II do CC/2002;
Nas omissões de sua regulação específica aplicam-se as normas da sociedade simples (art. 1.053):
Trata-se de uma aplicação subsidiária, com caráter impositivo;
Os preceitos imperativos sobrepor-se-ão às cláusulas contratuais, restringindo a autonomia da vontade dos sócios;
A disciplina da sociedade simples, no que tange às suas normas genéricas, constitui, segundo o CC/2002, uma verdadeira parte geral do direito societário, aplicando-se subsidiariamente, não apenas à sociedade limitada, mas todos os tipos societários (art. 1.089);
O § único do art. 1.053 tem o caráter de regência supletiva:
“O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima”;
Considera-se supletiva, permissiva ou dispositiva a lei quando os seus preceitos não são impostos de modo absoluto, prevalecendo no caso de silêncio das partes, isto é, se estas não determinaram, nem convencionaram procedimento diverso.
Sendo supletiva, destina-se a suprir as omissões do contrato, incidindo naquelas hipóteses a respeito das quais poderia dispor o contrato. 
1.4 Personificação das Sociedades Limitadas 
=> para que a sociedade se personalize, é indispensável o arquivamento de seus atos constitutivos no Registro Público de Empresas Mercantis (Juntas Comerciais)
Art. 44 (do CC/2002) São pessoas jurídicas de direito privado: 
I – as associações;
II – as sociedades;
III – as fundações;
IV ....V
O Art. 45 (completa que para a existência legal):
Começa a existência legal das pessoas jurídicas de direito privado com a inscrição do ato constitutivo no respectivo registro, precedida, quando necessário de autorização ou aprovação do Poder Executivo, averbando-se no registro todas as alterações por que passar o ato constitutivo. 
As sociedades limitadas se constituem por um contrato (instrumento público ou privado), observadas as regras dispostas no art. 104 do CC/2002(A validade do negócio.. requer: agente capaz, objeto lícito..e forma prescrita ou não defesa em lei) e as cláusulas fundamentais declinadas no art. 997 do mesmo código(A sociedade constitui-se mediante contrato ....). 
Atos constitutivos
Diferenças Marcantes:
Sociedades limitadas => natureza contratual (contrato plurilateral).
Sociedades por Ações => natureza institucional 
	(estatuto)
1.4.1 Sociedade Contratualista. 
1.4.2 Sociedade Simples / Empresária.
É a sociedade limitada o tipo societário de maior presença na economia brasileira devido a suas características:
A limitação da responsabilidade dos sócios: os empreendedores e investidores podem limitar as perdas, em caso de insucesso da empresa.
A contratualidade : as relações entre os sócios podem pautar-se nas disposições de vontade destes, sem o rigores ou balizamentos próprios do regime legal da sociedadeanônima. Sendo a limitada contratual, e não institucional, a margem para negociações entre os sócios é maior.
Em razão da sua natureza contratual a constituição e dissolução seguem sempre as regras do Código Civil.
Nas omissões do capítulo IV, aplicam-se as regras das sociedades simples, capítulo I (art. 997 a 1038). 
1.4.3 Nome Empresarial: Firma Social / Denominação.
Nome empresarial (art. 1.155) é o nome adotado por uma pessoa física ou jurídica para gerir o seu negócio;
O Nome empresarial deve refletir a responsabilidade dos sócios e garantir o direito dos que contratam com a sociedade;
A sociedade limitada pode adotar como nome empresarial (art 1.158) :
Firma (§ 1º): Veronese Serrão Confecções Limitada; ou
Denominação (§ 2º) : Confecções Agulha e Linha Ltda.
Integradas pela palavra final “limitada” ou a sua abreviatura;
§ 3º A omissão da palavra “limitada” determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que assim empregarem a firma ou a denominação da sociedade.
Denominação x Firma
A adoção de denominação em vez de firma é mais vantajosa para a sociedade porque denominação não se altera com o ingresso ou dissidência de sócios, mas a firma tem que ser modificada com a saída do titular (art. 1.165)
O direito ao nome é próprio, personalíssimo, inalienável e intransferível;
Cabe ao sócio cujo nome tenha figurado na firma ou denominação pedir alteração do nome empresarial quando, por qualquer motivo, deixar a sociedade. 
Das quotas
Artº 1055 a 1059 do CC/2002
Artº 1055. O Capital Social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.
Quota pode ser vista como uma unidade representativa do capital social e como elemento que transfere ao seu detentor legítimo ( por ato devidamente registrado no órgão de registro da sociedade ) o “ status “ de sócio do qual derivam -se direitos e obrigações. ( Adalberto Simão Filho )
2.1 Conceito
Quotas são frações indivisíveis do capital social;
TEIXEIRA, Egberto Lacerda : cota é a entrada, ou contigente de bens, coisas ou valores com o qual cada um dos sócios contribui ou se obriga a contribuir para a formação do capital social;
Veda-se, a participação de sócios que contribuam apenas com a prestação de serviços, sócios de indústria, (§ 2º do artigo 1.055).
Características
São consideradas bens móveis;
São indivisíveis em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência ( artº 1056); 
 Embora indivisíveis, a lei admite a sua co-	propriedade ou o condomínio na hipótese de sua 	aquisição por ato inter vivos ou sucessão 	hereditária (artº 1057);
Não se confundem com as ações devido a: 
Não se representam por documentos;
Os direitos que conferem aos sócios decorrem do contrato social;
O contrato social pode proibir a livre cessão de quotas;
Não podem ser de várias espécies, classes ou forma.
Conclusão, a quota:
É um direito do sócio perante a sociedade;
É um direito pessoal e patrimonial;
É sua participação na sociedade;
Natureza jurídica
As quotas conferem ao sócio um direito: 
patrimonial (direito a percepção de lucros, direito ao reembolso no caso do exercício do direito de retirada do sócio, direito à partilha na dissolução da sociedade) ;
 pessoal (confere a condição de sócio ao seu titular, direito de retirada, direito de fiscalização, direito de voto). 
2.2 Sucessão das quotas
O Código Civil não utiliza os termos, sucessão, dissolução parcial e sim "resolução da sociedade em relação a um sócio“ (Seção V arts. 1028 a 1032);
Trata-se, em verdade, de duas terminologias para a mesma realidade, isto é, a rescisão do contrato social em relação a uma de suas partes.
Dentre as várias hipóteses de dissolução parcial destaca-se, a morte de sócio. É que com o falecimento do sócio surgem diversas questões tais como:
(a) A lei obriga que os herdeiros do sócio falecido ingressem no quadro social da sociedade em que o falecido era participante? 
Ou permitindo o contrato social o ingresso dos herdeiros na sociedade, estes, com a morte do sócio, são investidos automaticamente na qualidade de sócio?
(b) Quais as consequências da entrada dos herdeiros no quadro social?
(c) Caso os herdeiros não ingressem na sociedade, qual o valor do crédito que tem a receber? 
E durante o período necessário para se aferir o valor do crédito titularizado pelos herdeiros, quais direitos do sócio podem ser estendidos aos herdeiros?
E após obtido o valor do crédito, qual o meio processual mais adequado para os herdeiros obterem a satisfação deste crédito, caso a sociedade se negue a pagá-lo?
Morte de um sócio
No caso de morte de sócio, suas quotas se transferem a seus herdeiros, por força da sucessão. 
fica uma questão: os herdeiros são quotistas?
A solução pode está expressa no contrato social, ou se nada dispuser, podem os sócios supérstites(aqueles que sobrevivem) optar pela dissolução da sociedade ou compor-se com os herdeiros. 
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:
	I - se o contrato dispuser diferentemente;
	II-se os sócios remanescentes optarem 		pela dissolução da sociedade;
	III-se, por acordo com os herdeiros, regular-	se a substituição do sócio falecido.
RESOLUÇÃO DE SÓCIO
Em princípio deve-se examinar o contrato social acerca da possibilidade ou não dos herdeiros participarem da sociedade.
De qualquer forma é possível que o contrato seja alterado e que seja realizada a liquidação da parte do sócio falecido e pagando aos herdeiros o que lhes compete.
Caso a sociedade seja intuito personae e vede o ingresso por sucessão, os sócios remanescentes terão que optar pela liquidação das quotas do falecido.
Em homenagem ao princípio da conservação da empresa deve ser adotada solução que não a dissolutória da sociedade.
2.3 Penhora das Quotas
Penhora é um ato coercitivo realizado no processo de execução como preparação para a expropriação de bens do devedor para satisfação do credor (individualização e indisponibilidade do bem);
O CC/2002 é omisso ao cabimento da penhora de quotas sociais por dívidas particulares de sócio.
Considerando que por este motivo regem-se pelas normas das sociedades simples;
A penhora é possível, aplicadas as regras do artº 1026, que confere ao credor a faculdade de requerer que a execução recaia sobre os lucros do sócio devedor ou a liquidação de sua quota.
2.4 Cessão das Quotas
Cessão de quotas é um contrato em virtude do qual um sócio (cedente) transfere a outro sócio ou a um terceiro (cessionário) as quotas que detém na sociedade.
Na omissão do contrato (artº 1057) o sócio pode ceder total ou parcialmente sua quota a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de ¼ do capital social;
A cessão somente terá eficácia em relação à sociedade e a terceiros após a averbação do instrumento no órgão competente e desde que subscrito pelos sócios anuentes (artº 1057, § único). 
Hipóteses
Transferência de quotas entre sócios: 
Aqui não há qualquer dificuldade, uma vez que não está havendo modificação na composição original, mas apenas o montante da participação dos seus sócios.
Transferência de quotas à própria sociedade: 
As quotas sociais podem ser transferidas para a própria sociedade, desde que respeitados alguns requisitos:
- as quotas adquiridas devem estar integralizadas;
- para a aquisição a sociedade somente poderá usar reservas e lucros acumuladas;
- concordância dos sócios que representam a maioria do capital social.
Transferência de quotas à terceiros: 	
Neste caso de cessão de quotas a terceiros estranhos à sociedade, fica condicionada à inexistência de oposição de sócios que representem mais de ¼ (25%) do capital social, restando, pois, à cessão a condicionante de aprovação de ¾ (75%) do capital social.
Transferência de quotas
faz-se necessária a assinatura dos sócios anuentes no instrumento de cessão, uma vez que somente a partir da sua averbação no órgão de Registro Público (Junta Comercial ou Cartório de Registrode Pessoas Jurídicas) é que começa a produzir efeitos erga omnes, perante a sociedade e terceiros, conforme dispõe o art. 1.003 do Código Civil.
2.4.1Responsabilidades do cedente de quotas
Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade.
Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.
Das cotas do sócio remisso
No tocante ao sócio remisso, aquele que não integralizou suas cotas:
Artº 1.058. Não integralizada a quota do sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1004 e seu parágrafo único,
tomá-la para si ou
transferi-la a terceiros,
excluindo o primitivo titular e
devolvendo-lhe o que houver pago,
deduzidos os juros de mora, 
as prestações estabelecidas no contrato mais
as despesas. 
2.5 Capital social
Capital provém do latim capitalis, de caput, com o sentido de principal, fonte, origem, cabeça;
No sentido mercantil é a parcela em dinheiro com que se constitui a sociedade comercial;
É a soma de valores ou de coisas que possuam valor de troca;
Capital é toda quantia econômica aplicada com o fito do lucro. 
2.5.1 Conceito
Capital social é o conjunto de contribuições realizadas ou a realizar pelos sócios para o fim específico de formação da sociedade.
É a somatória das contribuições de responsabilidade dos sócios para que a sociedade possa bem cumprir o seu objetivo social ( Adalberto Simão Filho )
2.5.2 Formação
O artº 1055 : o capital da sociedade limitada divide-se em quotas, iguais ou desiguais...
Para a formação desse capital os sócios podem concorrer com dinheiro ou bens sucetíveis de avaliação pecuniária (art. 997, III);
São os recursos (dinheiro em moeda corrente ou bens), disponibilizados pelos sócios para constituir o capital social.
É expressamente vedada a contribuição que consista em prestação de serviços (artº 1055, § 2º), mas admitida nas sociedades simples (artº 1006). 
Quotas Preferenciais
O contrato social poderá instituir cotas preferenciais, atribuindo aos seus titulares determinadas vantagens, tais como:
O direito a uma participação prioritária ou superior nos lucros a serem distribuídos, ou
Uma prioridade no reembolso do capital social no caso de liquidação.
Fundamentação: artº 1007 ..salvo estipulação em contrário..
Mas não poderá excluir qualquer dos sócios de dos lucros e das perdas (artº 1008);
Então a criação de quotas preferenciais deve atentar para o princípio da razoabilidade;
Não poderão também sofrer privação do direito de voto (Artº 1072 cc. Artº 1010). 
2.5.3 Princípios
Estão relacionados ao capital social:
O Princípio da Realidade, que determina que o capital declarado no contrato social tem que corresponder ao valor real, não podendo ser fictício (a violação deste princípio para alguns doutrinadores, implica imputar responsabilidade pessoal e ilimitada aos sócios);
O Princípio da Intangibilidade, que não permite alterações injustificadas (aumento ou redução) senão por lei ou por contrato, com a respectiva alteração dos atos, constitutivos da sociedade. 
Aumento do Capital
O capital social somente poderá ser aumentado depois de integralizado (Artº 1.081);
Para o aumento do capital, que acarreta a alteração do contrato social demanda a lei a manifestação favorável de três quartos do capital social (Artº 1076, I). 
Redução do Capital Social
É admitida nas sequintes hipóteses (Artº 1082):
Se houver perdas irreparáveis
Será realizada com a diminuição proporcional do valor nominal das quotas, tornando-se efetiva após a averbação no registro competente da ata da assembleia que tenha aprovado (Artº 1083).
Se for excessivo em relação ao objeto da sociedade
Hipóteses de sócio remisso, sócio dissidente, etc.. Com a consequente devolução do valor das quotas dos sócios ou com o abatimento das prestações vincendas e respectiva diminuição proporcional, em ambos os casos, do valor nominal das quotas (Artº 1084).
Também depende do quorum especial de três quartos. 
Dos Sócios
Objetivos:
• Identificar direitos e deveres dos sócios na sociedade limitada.
• Enumerar as formas de resolução da sociedade perante um dos sócios.
Estrutura do Conteúdo
• 3.Dos sócios.
• 3.1Direitos dos Sócios.
• 3.1.1Direitos patrimoniais.
• 3.1.2 Direitos pessoais.
• 3.2 Deveres dos Sócios.
• 3.2.1 Integralização do Capital Social
• 3.2.2 Sócio Remisso.
• 3.2.3 Aquisição das quotas pela própria sociedade.
• 3.3 Resolução de um sócio perante a sociedade.
• 3.3.1 Morte do Sócio
• 3.3.2 Cessão das Quotas
• 3.3.3 Direito de Retirada
• 3.3.4 Exclusão do Sócio
Dos sócios
• Entre os sócios e a sociedade há uma relação de participação;
• Os sócios recebem quotas que representam frações do capital social e passam a integrar o seu patrimônio pessoal;
• As quotas são a contrapartidade dos bens transmitidos à sociedade;
• Sendo titular de quotas sociais, e por conseguinte participantes da sociedade, os sócios matém em relação a esta direitos e deveres.
3.1Direitos dos Sócios.
• 3.1.1Direitos patrimoniais.
▫ A)direito de participação nos resultados sociais;
▫	B)direito ao reembolso no caso do exercício do direito de retirada do sócio;
▫ C)direito à partilha na dissolução da sociedade.
• 3.1.2 Direitos pessoais.
▫ A)direito de retirada;
▫ B)direito de fiscalização;
▫ c)direito de voto nas deliberações sociais.
3.1.1Direitos patrimoniais.
A)Participação nos resultados sociais:
•	Representa a principal motivação para qualquer pessoa se unir a outras, numa sociedade empresária;
•	Nas sociedades limitadas é matéria a ser negociada entre os sócios, de preferência mediante cláusula do contrato social;
•	Como não existe no CC/2002 tanto no capítulo relacionado à sociedade limitada e simples a destinação dos resultados, se o contrato estabelecer que a destinação será decidida pelos sócios, sem fixar nenhum percentual mínimo, a distribuição dos lucros será decidida pela maioria societária;
•	Para o sócio minoritário seja atendido em suas expectativas de retorno do capital empregado na sociedade, deve negociar a inclusão de cláusula que especifique a porcentagem mínima dos lucros sociais a ser distribuída em cada exercício.
•	Se o contrato eleger a LSA como diploma de regência supletiva e não disciplinar a destinação dos resultados, pelo menos metade do lucro líquido ajustado deve ser distribuída ente os sócios (Artº 202 LSA);
• Outros detalhes:
-É nula a cláusula que exclua algum sócio dessa participação (artº 1008);
-Não havendo indicação no contrato, essa participação é proporcional ao capital de cada sócio (artº 1007);
-No contrato poderá estabelecer participação nos lucros distinta da participação do capital (art.1007), mas deverá pautar-se em limites razoáveis e até contratualmente justificados.
B)direito ao reembolso no caso do exercício do direito de retirada do sócio
•	O sócio retirante tem direito ao reembolso de sua participação, calculado com base no patrimônio líquido da sociedade;
•	A lei é omissa enquanto transcorre a ação de dissolução de que qual é a condição do sócio em recesso. Mas pelos princípios gerais de direitos dos contratos, no momento em que a sociedade recebe a declaração escrita do sócio de que está exercendo o seu direito de recesso, desfazem-se
os vínculos societários que o envolviam;
•	A data desta manifestação também é referência para o levantamento do balanço de determinação, com vistas à apuração do valor de reembolso. O patrimônio líquido da sociedade deve ser retratado, na demonstração contábil levantada especificamente para o evento;
3.
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•	Se partir de então a sociedade ampliar a sua lucratividade ou, pelo contrário, sofrerem perdas não se beneficiará o sócio retirante.
C)direito à partilha na dissolução da sociedade:
 Os sócios são como se fossem herdeiros da sociedade;
 Uma vez pagos aos credores, o acervo restante é partilhado entre os sócios na proporção de sua participação no capital;
 Ou conforme for determinado no contrato.
3.1.2 Direitos pessoais.
A) direito de retirada
•	O sócio que não deseja participar da sociedade tem, à sua frente, duas alternativas:
▫ Negociação de suas quotas (ato bilateral – cessão de quotas)
▫ Direito de retirada, também conhecido como recesso ou dissidência.
•		Retirada é o direito de o sócio se desligar dos vínculos que o unem aos demais sócios e à sociedade, por ato unilateral de vontade;
•	O sócio impõe à pessoa jurídica, por sua exclusiva vontade, a obrigação de lhe reembolsar o valor da participação societária;
• O exercício deste direito variam, segundo o tipo de sociedade :
Limitada de prazo indeterminado:
	O sócio pode retirar-se a qualquer momento (artº 1029, primeira parte): a saída depende apenas de notificação prévia (desnecessidade de motivação) aos demais socios, com antecedência mínima de sessenta dias.
Limitada de prazo determinado:
	O sócio não pode desligar-se das obrigações que contratou sem a concordância dos demais contratantes, enquanto não transcorrer o tempo escolhido de comum acordo. Mas se houver justa causa, admite-se a retirarda por ordem do juiz (artº 1029, segunda parte).
Limitada com regência supletiva pelas normas da sociedade anônima :
	Admite-se apenas a retirada motivada, não há na LSA, nenhuma hipótese em que o acionista pode imotivadamente impor o desinvestimento à sociedade. O recesso é cabível, apenas nas hipóteses especificamente indicadas pela LSA.
B)direito de fiscalização
▫	É bastante amplo (artºs 1020 e 1021), podendo qualquer dos sócios, independentemente do nível de sua participação no capital social, ter acesso a	todos os livros e documentos da sociedade;
3.
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▫	A qualquer tempo, salvo se o contrato estabelecer épocas para o exame.
c)direito de voto nas deliberações sociais
• Não disciplina sobre esse direito no capítulo relacionado à limitadas, em razão disso, a matéria submete-se à regência supletiva pelas normas:
▫	Sociedades Simples – a regra geral é a da prevalência da vontade da maioria, computada segundo a participação de cada sócio no capital social (artº1010).No caso de empate vide § 2º do mesmo artigo.
▫	Sociedades Anônimas – aplicam-se os preceitos normativos da LSA a ser estudado nas próximas aulas.
3.2 Deveres dos Sócios.
• 3.2.1 Integralização do Capital Social
▫	O dever básico e fundamental do sócio em relação à sociedade é o de integralizar suas cotas;
▫	O sócio inadimplente poderá ser executado judicialmente, respondendo pelo dano emergente da mora (artº 1004);
▫	Ou: a sua exclusão da sociedade ou reduzir a quota ao montante já realizado (artº 1004, § único).
Outros deveres
• Dever de lealdade, embora difuso, estará tanto mais presente quanto maior for o grau de identificação do sócio com a vida social (artº 1010,§3º)
• O contrato social poderá estabelecer outros deveres para o sócio.
3.2.2 Sócio Remisso
• É o sócio que subscreveu suas quotas e não integralizou em prazo acordado;
•		A sociedade poderá cobrar a sua dívida em juízo, podendo também expulsá-lo da sociedade;
• De acordo com o art. 1.004, ele tem o dever de indenizar a sociedade os danos ocorridos em razão de seu inadimplemento.
3.2.3 Aquisição das quotas pela própria sociedade.
•	No Decreto 3708/19 foi possível e na LSA (L.4728/65) é possível a sociedade adquirir as suas próprias quotas, tornando-se sócia de si mesma;
• O CC/2002 não manteve esta regra da lei anterior no que diz respeito as limitadas:
▫ Continuam as sociedades limitadas autorizadas a adquirir as próprias quotas?
▫ Tema polêmico, dividindo os doutrinadores.
•	Segundo Borba “..não existe incompatibilidade lógica ou jurídica para essa aquisição, tanto que na sociedade anônima continua admitida...
• “Cabe estabelecer as seguintes assertivas:
▫	A) o contrato social poderá prever expressamente a aquisição das próprias cotas pela sociedade;
▫	B) no silêncio do contrato, caso este adote a regra da aplicação supletiva da Lei das sociedades anônimas, a auto aquisição estará admitida;
▫	C) sem previsão contratual e sem supletividade, a aquisição dependerá, em face do inusitado da medida, de decisão unânime dos sócios.”
• Deverão ainda, ser observadas as seguintes exigências:
1. Que as quotas sejam integralizadas (princípio da realidade do capital);
2. 	A aquisição se faça com reservas livres ou lucros acumulados(princípio da intangibilidade do capital);
3. 	Enquanto em tesouraria, essas quotas não votam e nem concorrem à distribuição de lucros.
3.3 Resolução de um sócio perante a
sociedade.
• Neste caso impõe-se a liquidação das quotas do sócio com base na situação patrimonial da sociedade verificada em balanço especialmente levantado, à data da resolução (artº 1031);
• O capital social deverá se recompor-se com a retirada do sócio, por uma ou mais das seguintes formas:
▫	A) aquisição, pelos próprios sócios, das quotas do sócio que se retirou ou faleceu;
▫	B) aquisição das quotas por terceiros, caso não haja vedação contratual ;
▫ C) redução do capital social (artº 1031, § 1º);
▫ D) aquisição das quotas pela própria sociedade.
3.3.1 Morte do Sócio
•	O falecimento de um dos sócios não resolve a sociedade. Neste caso, as quotas devem ser liquidadas para posterior pagamentos aos herdeiros, salvo nas seguintes hipóteses (artº
1028):
▫ I – se o contrato dispuser diferentemente;
▫	II – se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;
▫	III – se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido
•	Salvo expressa previsão contratual em contrário, os herdeiros não podem ingressar na sociedade em razão do falecimento de um dos sócios (artº 56,caput e o seu parágrafo único do CC.);
•	A morte do sócio não exime os herdeiros da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores. Essa responsabilidade persiste em até dois anos da averbação da resolução da sociedade por esse evento (artº 1032).
3.3.2 Cessão das Quotas
• Vide item 2.4 da aula 2.
3.3.3 Direito de Retirada
• Vide 3.1.2 Direitos pessoais, A) direito de retirada.
3.3.4 Exclusão do Sócio
• O sócio pode ser expulso ou excluído em quatro situações:
▫	A) se descumpre seus deveres de sócio(expulsão como sanção);
▫	B) se tem suas quotas liquidadas a pedido do credor(expulsão não sancionadora);
▫	C) se entra em falência (expulsão não sancionadora);
▫	D) se é declarado incapaz(expulsão não sancionadora).
Expulsão como sanção
•	O sócio que não cumpre suas obrigações perante os demais ou a sociedade pode ser expulso;
•	Trata-se de uma forma de desfazimento de vínculos societário exclusiva das sociedades contratuais está-se diante de um ato jurídico de rescisão do contrato, por culpa de uma das partes;
• Não é medida de discricionariedade da maioria societária
(arts. 1004, § único e 1030);
•	A expulsão do sócio pode ser feita sempre que a causa for a mora na integralização do capital social ou por deliberação da maioria societária, em reunião ou assembléia de sócio convocada especialmente para essa finalidade, desde que o contrato social contenha cláusula que a permita (exclusão estrajudicial);
•	Sendo remisso, inadimplente ou desleal o sócio majoritário, ou não havendo cláusula contratual permissiva, a expulsão deve ser pleiteada em ação de dissolução (exclusão judicial)
Expulsão Não sancionadora•	Nestas hipóteses que não tem punição, trata-se de medida destinada a tutelar interesses de terceiros não sócios ou mesmo impedir prejuízos à sociedade que poderiam advir de mudanças verificadas na condição do sócio;
•	Duas hipóteses são tratadas como expulsão de pleno direito, opera-se extrajudicialmente ( a decretação da falência do sócio e a liquidação da quota a pedido de credor – artº 1030, § único) neste caso impositivo, a sociedade não pode negar-se a efetivá-lo, tendo em vista a proteção de terceiros;
•	O sócio pode ser expulso em razão de incapacidade superveniente (artº 1030, caput in fine), aqui não é de pleno direito, os sócios não estão obrigados a promovê-la, caso entendam inexistirem motivos para temer pelo sucesso da sociedade;
•	A exclusão do sócio incapaz depende de decisão judicial, já que não há na lei nenhuma autorização para que seja feita mediante alteração contratual. Incorrendo qualquer dos sócios em condições que lhe acarrete a incapacidade (absoluta ou relativa) os demais devem ajuizar contra ele ação de dissolução.
Da Administração
4.1Conceito. Natureza Jurídica
• Devido a existir uma única categoria de sócio, com responsabilidade limitada, qualquer sócio está em condições de gerir a sociedade;
• A sociedade é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado (artº
1060);
• A administração da sociedade deve ser exercida de forma a atingir os objetivos sociais para que foi constituída;
• Desse modo, os administradores nomeados devem estar subordinados às regras previstas em cláusulas contratuais e legislação específica;
• O mandato de administrador pode ser por prazo determinado (art.º 1063), ou indeterminado, com possibilidades de renovação.
4.2 Qualificação do Agente
•	A administração da sociedade só poderá ser exercida por pessoas físicas ou naturais (Artº 1062, § 2º).
•	Se uma sociedade limitada for constituída por apenas sócios pessoas jurídicas e não sendo contratualmente admitidos administradores não sócios, a administração da sociedade limitada será exercida pelos representantes legais das sócias pessoas jurídicas;
•	No artº 997, VI , determina que deve constar no contrato social ou alterações posteriores, quem são as pessoas naturais nomeadas para a administração da sociedade limitada, quais seus poderes e atribuições;
•	Atualmente o gerente é preposto, prestador de serviço permanente no exercício da empresa..(artº 1172).
O cargo de administrador cessa:
• I – pelo término do mandato, não havendo renovação
(artº 1063, caput, parte final);
• II – pela destituição, em qualquer tempo (artº 1063, caput, primeira parte);
▫ Vide § 1º;
• III – por renúncia (artº 1063, § 3º):
▫	A renúncia terá eficácia perante aos demais sócios desde a sua comunicação; para com terceiros, só após sua averbação e publicação.
• A cessação tem que ser averbada no registro competente mediante requerimento do apresentado, nos 10 dias seguintes ao da ocorrência (artº 1063, §
2º)
4.2.1 Administrador sócio
• O sócio administrador (ou administradores) pode ser nomeado:
▫ no próprio contrato social ou
▫ em ato apartado:
 Nesta última hipótese, o respectivo instrumento deve ser averbado à margem da inscrição da sociedade e deve também conter seus poderes e atribuições.
• Se a administração for estendida a todos os sócios, essa atribuição não pode ser estendidas àqueles que, posteriormente, venham a integrar a sociedade (artº
1060, § único);
• Não há obrigatoriedade de previsão de prazo do mandato de administrador nomeado no contrato, que, não estando previsto, entender-se-á ser de prazo indeterminado.
4.2.2 Administrador não sócio
• O contrato social pode prever nomeação de administradores estranhos ao quadro de sócios (art.º
1061), mas dependerá:
▫	A) de unanimidade dos sócios, não estando o capital social integralizado;
▫	B) da decisão de sócios que representem 2/3 do capital social, se estiver integralizado.
• O Administrador não sócio designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração (artº 1062);
•		Se o termo não for assinado nos 30 dias seguintes à designação, esta se tornará sem efeito (artº 1062, § 1º);
• Quando nomeado e devidamente qualificado no contrato, o administrador não sócio considerar-se-á investido no cargo mediante aposição de sua assinatura no próprio instrumento;
4.3 Formas de nomeação do
Administrador.
• Os administradores podem ser designados (artº 1060 parte final):
▫		no próprio contrato social (será por sócio ou sócios titulares de ¾ do capital – quorum para modificação do ato constitutivo artº 1076,I), ou
▫	em ato separado (por sócio ou sócios representantes de mais da metade do capital social – artº 1076,II);
▫	Nesta última hipótese, o respectivo instrumento deve ser averbado à margem da inscrição da sociedade; ;
 Investe-se no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração da sociedade;
 A designação perde o efeito se o termo de posse não for assinado nos trinta dias seguintes (artº 1062, § 1º)
 Deve requerer a averbação de sua nomeação no registro competente, nos dez dias seguintes ao de sua investidura (artº 1062, § 2º).
4.4 Poderes. Atribuições
• O contrato social tem de especificar com clareza a forma de exercício da administração (se em conjunto ou isoladamente, ou seja, se conjuntiva ou disjuntiva), os poderes do administrador e suas atribuições;
• O uso da firma ou denominação social é privativo dos administradores que tenham os necessários poderes (artº 1064);
• No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos necessários à gestão da sociedade, exceto:
▫	Oneração ou venda de bens imóveis, quando não constituir objeto social (artº 1015);
 Estes atos dependem do consenso da maioria dos sócios.
Poderes do Administrador...
• Comuns ou Intra Vires – são poderes de gestão. Ex: atos relativos ao objeto social, admissão, demissão de empregados, etc.
• Especiais ou Ultra Vires - obrigatoriedade de outorga expressa; são poderes especiais de mandato; Ex: fiança, aval, venda, etc.
4.5 Responsabilidade.
• Espera-se que o administrador exerça suas funções com o cuidado e a diligência com que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios (artº 1011) ;
• Apura-se a responsabilidade dos administradores:
▫	Se contiver cláusula expressa de aplicação subsidiária das regras das SAs, nos artºs. 158 e
159, Lei nº 6.404/76;
▫	Se não contiver, aplicam-se as normas das sociedades simples(artºs 1015 e 1016);
 Em regra, os administradores não respondem pessoalmente por atos praticados nos limites de seus poderes;
 Respondem solidariamente, por culpa, perante a sociedade e terceiros prejudicados (artº 1011, § 2º)
Responsabilidade....
• A sociedade pode opor a terceiros o excesso por parte dos administradores(para eximir-se de responsabilidade), se ocorrer, pelo menos uma as hipóteses elencadas no parágrafo único do artº 1015:
▫ I - ..a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada..
▫ II - ..conhecida do terceiro;
▫	III – operação evidentemente estranha aos negócios ..(ato ultra vires).
• Atenção, na hipótese de aplicação supletiva da Lei das SAs, a sociedade obriga-se perante seus credores e não poderá opor a terceiros o excesso dos administradores, ainda que tenham violado cláusulas contratuais;
• Todavia, isto não impede de cobrar dos autores os prejuízos que lhe tenham sido impostos.
4.5.1Teoria dos atos ultra vires.
• É expressão latina usual no direito sucessório e significa além da força.
• No direito empresarial diz-se o ato que extrapola o objeto social:
▫ Vai além dos limites (força) do contrato;
▫	Significa aquela situação de fato em que o representante legal da sociedade a obriga em atividade completamente diversa da declarada em seu objeto social;
▫	Ato ultra vires corresponde ao uso abusivo do nome empresarial.atos ultra vires.....
• Pela teoria do ato ultra vires, a sociedade não responde por atos extravagantes de seus representantes legais, independentemente da boa-fé do contratante (artº 1015,III);
• Pode anulá-los, restando aos terceiros de boa-fé ação em face do sócio que a obrigou em atividade comprovadamente estranha à declarada no contrato;
• Esta teoria opõe-se então a teoria da aparência (em que a sociedade se obriga perante terceiros mesmo na hipótese de uso abusivo ou indevido ao seu nome);
atos ultra vires.....polêmica...
• A leitura do artº 1015,III poderia então induzir à conclusão de que o novo Código Civil não recepcionou a teoria da aparência;
• Todavia, a lei somente exclui a responsabilidade da sociedade por ação dos administradores quando aquela tiver arquivado em seus atos constitutivos no órgão competente e desde que cumprida as formalidades legais (artº 1154) o terceiro não pode alegar desconhecimento do ato sujeito a registro;
• Admite-se apenas na defesa dos interesses de contratantes vulneráveis (consumidores, etc..) a responsabilização da sociedade limitada, mesmo se desatendidas as condições acima.
4.6 Destituição do Administrador
▫ Se sócio, nomeado no contrato, exige-se
a aprovação de sócios que representam 2/3 do capital social, salvo disposição contratual(artº
1063, § 1º);
▫ Se sócio ou não sócio em ato separado, operar-se-á pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social (artºs 1071, III c/c 1076,II);
▫ Não sócio nomeado no contrato social, somente se operará pelos votos de no mínimo
¾ do capital social (artºs 1071, III c/c 1076,I)
Destituição do Administrador...
• Para haver a destituição do sócio administrador, nomeado em cláusula contratual, deverá ocorrer justa causa( artº 1030);
• Art. 1.019. “São irrevogáveis os poderes do sócio investido na administração por cláusula expressa do contrato social, salvo justa causa, reconhecida judicialmente, a pedido de qualquer dos sócios”.
• Parágrafo único. “São revogáveis, a qualquer tempo, os poderes conferidos a sócio por ato separado, ou a quem não seja sócio”.
RESUMO PARA FIXAÇÃO
4.7 Conselho Fiscal
4.7.1 Conceito.
• Órgão fiscalizador da sociedade, cumprindo-lhe o exame dos atos dos administradores e o cumprimento, por parte destes, das disposições legais e contratutais;
• O contrato social pode prever a instalação e funcionamento do conselho fiscal na limitada(Artº 1066);
• Só se justifica nas sociedades em que houver número significativo de sócios afastados do cotidiano da empresa;
4.7.2 Composição .
• Art. 1.066. “Sem prejuízo dos poderes da assembleia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembleia anual prevista no art. 1.078”.
• Vide parágrafos 1º e 2º do artº 1066;
• Termo de posse e efeitos: artº 1067 e § único
4.7.3 Atribuições .
•	Art. 1.069. Além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato social, aos membros do conselho fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, os deveres seguintes:
•	I - examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações solicitadas;
•	II - lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames referidos no inciso I deste artigo;
•	III - exarar no mesmo livro e apresentar à assembleia anual dos sócios parecer sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por base o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
•	IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências úteis à sociedade;
•	V - convocar a assembléia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes;
•	VI - praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se refere este artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação.
4.7.4 Responsabilidades
• Art. 1.070. As atribuições e poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da sociedade, e a responsabilidade de seus membros obedece à regra que
define a dos administradores (artº 1.016).
• Parágrafo único. O conselho fiscal poderá escolher
para assisti-lo no exame dos livros, dos balanços e das contas, contabilista legalmente habilitado, mediante remuneração aprovada pela assembleia dos sócios.
Deliberação nas Sociedades Ltda
5. Da deliberação dos sócios
• As matérias listadas no art. 1071 e as indicadas em lei ou no contrato dependem de deliberações dos sócios;
• A regra geral está no art. 1072
• Três são as formas pelas quais os sócios podem deliberar sobre questões relacionadas à sociedade limitada:
▫	A) assembleia: obrigatória quando o número de sócios é superior a 10 (art. 1072, § 1º);
▫	B) reunião: substitui a assembleia nas sociedades com até 10 sócios;
▫	C) documento escrito: substitui a assembleia e a reunião (art. 1072, § 3º).
Os efeitos das deliberação dos sócios
•	As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes (art. 1072, § 5º);
•	No caso do inciso VIII do art. 1071 (pedido de concordata,), os administradores podem requerer a concordata preventiva, se houver urgência e aprovação de titulares de mais da metade do capital social (recuperação judicial, extrajudicial, Lei
11.101/05);
•	As deliberações infringentes do contrato social ou da lei determinam a ilimitação da responsabilidade dos sócios que as aprovaram (art.1080);
•	A aprovação, sem reservas, do balanço patrimonial do resultado econômico, exonera de responsabilidade os membros da administração e os do conselho fiscal se houver, exceto nos levantamentos dos balanços com erros, dolo ou simulação (art.
1078, § 3º);
•	Estando em ordem os balanços, extingue-se em dois anos o direito de anular a aprovação.
5.1 Reunião e Assembleia.
• Antes do Novo Código Civil as decisões nas sociedades limitadas eram tomadas em simples reuniões dos sócios, prevalecendo a maioria do capital social;
• Com o Novo Código Civil criou dois mecanismos distintos:
▫ A) a assembleia;
▫ B) a reunião.
• A diferença está na aplicabilidade ou não das regras dispostas nos arts. 1074, 1075 e 1078.
• Se por outro lado o contrato social dispuser sobre qualquer dos assuntos constantes dos artigos acima e tiverem até 10 sócios, aplicar-se-ão as disposições pactuadas pelos sócios.
A) a assembleia
• É obrigatória se o número de sócios for superior a dez
(artº 1072, § 1º );
• Deverá seguir, além de outros, os arts. 1074, 1075 e
1078;
• Quem pode convocar além dos administradores : Vide artº 1073;
• Quórum de instalação: vide artº 1074;
• Como convocar: vide artº 1.152, § 3º;
• Quem irá presidir e secretariar, como proceder : vide artº 1075;
• Quórum de deliberação: vide artº 1076;
• Periodicidade e objetivos: vide artº 1078.
B) a reunião.
• Utilizada nas sociedade de até 10 sócios;
• A forma de convocação e quórum de instalação deve ser estabelecida no contrato social;
• O contrato social pode estabelecer também outras regras mais simples, tais como: dispensa de publicação, registro em livro de ata (substituição por documento assinado pelos sócios), etc..
• caso contrário, adota-se as disposições previstas para assembleia ( art. 1079 e § 6º do art. 1072);
5.2 Legitimidade de convocação.
• Poderão ser convocadas pelos administradores, mas também (artº 1073):
▫	Qualquer dos sócios, se os administradores retardarem por mais de sessenta dias os casos previstos em lei ou no contrato;
▫	Titulares de mais de um quinto do capital, se esta solicitada aos administradores, não se fizer no prazo de oito dias;
▫	O Conselho Fiscal, se esta sofrer atraso demais de trinta dias ou se ocorrem motivos graves e urgentes.
5.3 Formas de convocação.
• As convocações se farão mediante publicação no
Diário Oficial e em jornal de grande circulação.
• Vide o § 3º do art. 1152:
▫ Anuncio de convocação;
▫ Três vezes;
▫ Mediar o prazo mínimo:
 Oito dias para a primeira convocação
 Cinco dias para as posteriores.
5.3.1.Dispensa de formalidade
• A convocação somente será dispensada se todos os sócios estiverem presentes ou se declararem cientes do local, data, hora e ordem do dia da reunião (§ 2º do art. 1072);
5.3.2 Dispensa da Deliberação.
• Pode-se evitar a própria reunião ou assembleia, se todos os sócios firmarem documento decidindo as matérias que seriam objeto de deliberação colegiada (art. 1072, § 3º).
5.4 Direito de Retirada.
Direito de retirada, também conhecido como recesso ou dissidência
• Sendo as decisões sociais ordinariamente tomadas por maioria do capital social, é comum que o sócio vencido não mais tenha pretensão de continuar na sociedade, interessando-lhe a saída imediata;
• Art. 1077 Quando houver modificação do contrato, fusão ou da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subsequentes à reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o dispositivo do art. 1031.
Recordando...
•	Retirada é o direito de o sócio se desligar dos vínculos que o unem aos demais sócios e à sociedade, por ato unilateral de vontade;
•	O sócio impõe à pessoa jurídica, por sua exclusiva vontade, a obrigação de lhe reembolsar o valor da participação societária;
•	O exercício deste direito variam, segundo o tipo de sociedade :
Limitada de prazo indeterminado:
	O sócio pode retirar-se a qualquer momento (artº 1029, primeira parte): a saída depende apenas de notificação prévia (desnecessidade de motivação) aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias.
Limitada de prazo determinado:
	O sócio não pode desligar-se das obrigações que contratou sem a concordância dos demais contratantes, enquanto não
transcorrer o tempo escolhido de comum acordo. Mas se houver justa causa, admite-se a retirada por ordem do juiz (artº 1029, segunda parte).
Limitada com regência supletiva pelas normas da sociedade anônima :
	Admite-se apenas a retirada motivada, não há na LSA, nenhuma hipótese em que o acionista pode imotivadamente impor o desinvestimento à sociedade. O recesso é cabível, apenas nas hipóteses especificamente indicadas pela LSA.
5.4.1 Reembolso. Apuração parcial de
haveres .
• O sócio retirante tem direito ao reembolso de sua participação societária, calculado com base no patrimônio líquido da sociedade;
• Vide art. 1031 caput e § 2º
5.5 Deliberações contrárias à lei ou ao
contrato social.
• O voto contrário à lei ou ao contrato acarreta a responsabilidade pessoal e ilimitada do sócio que o proferir (art. 1080);
• Logicamente está relacionada aos efeitos danosos decorrentes, para:
▫ A sociedade;
▫ Demais sócios;
▫ Terceiros.
6. Sociedade Anônima
•	As sociedades anônimas correspondem à forma jurídico- societária mais apropriada aos grandes empreendimentos econômicos, por isso é uma sociedade de capital;
•	Uma sociedade por ações pode adotar o tipo anônima ou em comandita por ações;
• Se o capital social é divido em ações, diz-se anônima (artº 1088
CC e artº 1º da Lei nº 6404/76);
•	A responsabilidade do sócio ou acionista limita-se ao preço de emissão das ações subscritas (negociadas diretamente com a companhia no momento de sua constituição ou aumento de capital) ou adquiridas (artº 1º LSA);
•	Quanto aos atos constitutivos tem natureza constitucional porque além de ser formada por um estatuto sua organização é de interesse público em face da maior ingerência do Estado na sua constituição e operação;
•	A Lei nº 10.303/2001 alterou parcialmente a LSA e trouxe à cena a “governança corporativa”, veja Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, publicado pelo IBGC.
6.1 Evolução Histórica.
• Há divergências quanto a sua origem;
• Mas todos concordam com o surgimento de dois empreendimentos que tinham como características a sociedade anônima de hoje:
▫	1407, Gênova, Casa de São Jorge, direito de cobrar impostos por parte dos credores, transformando-se em poderosa instituição financeira e desaparecida em 1816;
▫	1604, Companhia Holandesa das Índias Orientais e logo seguida (1621) pela Companhia Holandesa das Índias Ocidentais, primeiras das muitas companhias coloniais que surgiram com o objetivo de explorar o Novo Mundo.
A S/A teve três sistemas de formação:
• Sistema de privilégios (séculos XVII e XVIII):
▫	Ato de outorga do poder estatal, o rei ao permitir o empreendimento comercial, concedia um verdadeiro privilégio aos investidores;
▫	A personalização e a limitação da responsabilidade dos acionistas eram privilégios concedidos pelo monarca e, em geral, ligavam-se a monopólios colonialistas;
• Sistema da autorização (primeira metade do sec. XIX):
▫	Decorriam de autorização governamental, com a edição do Code de Commerce (1807) na França substituindo o sistema anterior
• Sistema da livre constituição (segunda metade do sec.
XIX):
▫	Surgiu no direito Inglês e difundiu-se no continente, graças ao acordo de livre comércio celebrado em 1862 entre França e Inglaterra
▫	Bastavam o registro, no órgão próprio e a observância do regime legal específico.
A sociedade anônima no Brasil - ato
de outorga
• No período colonial e no início do Império, as sociedades anônimas se constituíam por ato de outorga do poder real ou imperial;
• O Banco do Brasil, foi constituído em 1808, com a chegada da família real, mediante alvará do regente D. João VI.
A sociedade anônima no Brasil – sistemas de autorização e livre
•	Surge com a edição do Decreto 575, de 1849, a aprovação do seu estatuto dependiam de autorização por parte do governo;
• Logo em seguida o Código Comercial (1850), que em seus arts.
295 a 299, a regulamentava permanecendo a necessidade de
autorização para a sua constituição. Foi abolido em 1882;
• Surge o Decreto Lei 2.627/1940 de alta qualidade legislativa;
•	Devido a evolução econômica do Brasil na década de 70, tornou-se necessária a edição de uma nova Lei que completasse um sistema de proteção mais eficaz ao acionista minoritário, além de propiciar o fortalecimento do mercado de capitais  Lei 6404/76;
•	A LSA sofreu modificações em seu texto original para facilitar o processo de privatização das sociedades cujas ações estavam em poder do Estado  Lei 9457/97;
•	Mais tarde nova lei que procura restaurar os direitos dos acionistas minoritários para tornar o mercado de capitais mais atrativo para o investidor  Lei 10303/2001.
Características atual do direito societário
brasileiro para as sociedades anônimas
• Caracteriza a dualidade de sistemas:
▫	O de regulamentação para as companhias fechadas;
▫ O de autorização para as abertas
6.2 Conceito.
• A sociedade anônima, também referida pela expressão “companhia”, é a sociedade empresária com capital social dividido em ações, espécie de valor mobiliário, na qual os sócios, chamados acionistas, respondem pelas obrigações sociais até o limite do preço de emissão das ações que possuem;
• Anônima é a sociedade empresária com capital social dividido em valores mobiliários representativos de um investimento (as ações), cujos sócios têm, pelas obrigações sociais, responsabilidade limitada ao preço de emissão das ações que titularizam.
Conceito e Natureza Jurídica.
• A SOCIEDADE ANÔNIMA É UMA PESSOA JURÍDICA DE DIREITO PRIVADO,
EMPRESÁRIA POR DETERMINAÇÃO LEGAL,
CUJO CAPITAL SOCIAL É DIVIDIDO EM AÇÕES, EM QUE OS SÓCIOS(ACIONISTAS) TÊM RESPONSABILIDADE LIMITADA AO PREÇO DE EMISSÃO DAS AÇÕES SUBSCRITAS OU ADQUIRIDAS E QUE SE IDENTIFICA SOB A FORMA DE DENOMINAÇÃO.Natureza Jurídica e Diferenças
• Sociedade Anônima = SOCIEDADE INSTITUCIONAL + SOCIEDADE DE CAPITAIS;
X
• Sociedade Limitada = SOCIEDADE
• CONTRATUALISTA + SOCIEDADE DE CAPITAIS / PESSOAS
6.3 Características das Sociedades Anônimas
• Divisão do capital em ações, com ou sem valor nominal (artº 11
LSA);
• Sociedade de Capital;
•	Responsabilidade dos acionistas limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas (artº 1º LSA);
• Constituição por subscrição pública ou particular (artºs 82 e 88
LSA);
•	Adoção de uma denominação como nome empresarial (artº 3º LSA);
• Formação por dois ou mais acionistas (artº 80, I LSA);
•	Caráter sempre empresarial por força de lei, independentemente de seu objeto (artº 2º, § 1º LSA);
•	Existência de três órgãos obrigatórios: assembleia geral, diretoria e conselho fiscal;
•	Por sua natureza capitalista, admissibilidade de livre negociação e penhora de ações por dívidas particulares dos acionistas.
6.4 Responsabilidade Limitada dos sócios.
•	O Artº 1º da LSA: “A companhia ou sociedade anônima terá o capital social dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço da emissão das ações subscritas ou adquiridas”;
•	O Artº 1088 do CC: “Na sociedade anônima ou companhia, o capital divide-se em ações, obrigando-se cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir”
•	O acionista contrai com a sociedade que passa a integrar uma obrigação a de realizar, nas condições previstas no estatuto ou no boletim de subscrição, a prestação correspondente à ações subscritas ou adquiridas;
•	Integralizadas estas, nenhuma responsabilidade subsiste, quer para com a sociedade, quer para com terceiros;
•	Não integralizadas as ações, na forma do que prescrever o estatuto ou o boletim de subscrição, e, na omissão destes, por avisos de chamada, publicados por três vezes na imprensa, decorrido o prazo de 30 dias, estará o acionista de pleno direito constituído em mora, facultando à companhia haver seu crédito por processo de execução por título extrajudicial (art. 107, I, da LSA c/c com o art.º 585, do CPC);
•	Revestem-se, pois, o boletim de subscrição e o aviso de chamada de eficácia executiva, ensejando, por isso mesmo, a execução forçada (art. º 566 CPC);
•	Pode a companhia, em lugar de executar diretamente o acionista remisso, determinar a venda de suas ações na Bolsa de Valores, mediante leilão especial (art. 107, II LSA)
6.6 Análise comparativa sociedade
limitada do Código Civil.
• Sociedade Anônima = SOCIEDADE INSTITUCIONAL + SOCIEDADE DE CAPITAIS X
• Sociedade Limitada = SOCIEDADE CONTRATUALISTA + SOCIEDADE DE
CAPITAIS / PESSOAS;
• ART. 982 CC “Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por OBJETO o exercício de	atividade própria de empresário sujeito a registro (art.967);e, simples as demais.”
• Parágrafo Único – Independentemente de seu objeto, considera-se EMPRESÁRIA a sociedade por ações; e, simples a cooperativa.
6.7 Comandita por ações
• É a sociedade cujo capital social se divide em ações, valores mobiliários representativos do investimento dos sócios nela realizado;
• É regulada nos artºs 280 a 284 da LSA mas o CC as prevê nos artºs 1090 a 1092;
• Na comandita por ações, o acionista, se não participa da administração da sociedade, tem a responsabilidade limitada ao preço de emissão das ações que subscreveu ou adquiriu;
• Já o que exerce funções de diretor (ou administrador) responde pelas obrigações da sociedade constituídas durante a sua gestão, de forma subsidiária (após o exaurimento do patrimônio social), ilimitada (sem qualquer exoneração) e solidária (com os demais membros da diretoria).
Responsabilização dos diretores
• A responsabilização dos diretores submete-se a regras próprias (artºs 1091 e 1092 CC):
▫ Define que somente o acionista pode ser diretor;
▫	Não é eleito em assembleia mas nomeado e qualificado no estatuto;
▫	Não exerce mandato, a sua investidura nos poderes de representação legal da pessoa jurídica não é limitada no tempo;
▫	A destituição do diretor depende da vontade de acionistas que titularizem ações representativas de pelo menos 2/3 do capital social;
▫	O nome empresarial da sociedade pode constituir-se também sob a modalidade de firma, com a ostentação dos nomes civis de um ou mais diretores ou administradores (Artº 1160 CC);
Semelhanças e Diferenças
•	O regime da comandita por ações é o das sociedades anônimas, são ambas sociedades de capital e institucionais;
•	A diferença essencial com a outra sociedade por ações, a sociedade anônima, está na responsabilidade de parte dos sócios, os que administram a empresa, pelas obrigações sociais;
• As ações das comanditas podem ser ordinárias e preferenciais;
•	Os titulares das preferenciais devem ter vantagens estatutárias na distribuição dos resultados, e podem sofrer restrição ou supressão do direito de voto;
•	As comanditas podem ser abertas, para fins de captação de recursos junto ao mercado de capitais, ou fechadas;
•	Os sócios têm direito ao dividendo mínimo definido nos estatutos.
7. Companhia Aberta e Companhia
Fechada
• A principal classificação das sociedades anônimas divide- as:
▫	Abertas: aquelas cujos os valores mobiliários são admitidos à negociação nas bolsas de valores ou no mercado de balcão;
▫	Fechadas: as demais, isto é, as que não emitem valores mobiliários negociáveis nesses mercados.
• Artº 4º LSA, Para os efeitos desta lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários.
• Internamente as duas contam com os mesmos mecanismos de funcionamento, o que não acontece quanto ao relacionamento entre sociedade e público em geral, assumindo as companhias abertas diversas responsabilidades, todas elencadas na LSA.
7.1 Conceitos. Características.
Aberta
•	Aberta, é a companhia que procura captar recursos junto ao público, seja com emissão de ações, debentures, partes beneficiárias ou bônus de subscrição, ou ainda depósitos de valores mobiliários e que, por isso mesmo, tenha admitido tais valores à negociação:
▫ Em Bolsa ou
▫ no mercado de balcão .
•	Devem estar registradas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o seu regime jurídico está voltado a atender a necessidade de proporcionar a captação dos consideráveis recursos econômicos necessitados pelos grandes empreendimentos empresariais;
•	É crime, punido com reclusão de 2 a 8 anos, e multa, proceder à captação de recursos junto à generalidade dos investidores sem a observância da autorização do governo (Artº 7º da Lei nº 7492/86)
7.1 Conceitos. Características.
Fechada
• Fechada é a companhia que não formula apelo à poupança pública, obtendo recursos entre os próprios acionistas ou subscritores.
• É a sociedade anônima tradicional, restrita a famílias ou grupos e que, por isso mesmo, dispensa a tutela estatal, ao contrário do que ocorre com a companhia aberta;
• Companhia fechada de pequeno porte (Artº 294
LSA): é considera a companhia que tiver menos de
20 acionistas e patrimônio líquido inferior a R$ 1 milhão. Estará isenta de diversas obrigações comuns às demais.
7.2 Mercado de Valores Mobiliários
•	É um segmento do mercado financeiro que tem como característica o investimento em captações públicas, em dinheiro ou bens com valor monetário, onde o investidor fornece capital de risco a um empreendimento ou projeto;
•	Nestes casos, o investidor não tem poder de gerenciamento direto, mas pode vender sua participação a qualquer momento (no mercado aberto) ou numa data de vencimento previamente especificada, se houver um contrato;
•	Todas as atividades referentes a valores mobiliários e todos aqueles que estão envolvidos com estas atividades compreendem o mercado de valores mobiliários e submetem-se à disciplina e fiscalização da CVM;•	É comum encontrarmos a caracterização do mercado de valores mobiliários, também denominado de mercado de capitais, como aquele no qual as operações são normalmente efetuadas diretamente entre poupadores e empresas, ou por meio de intermediários financeiros não- bancários,
•	diferenciando-se, do mercado financeiro, no qual os bancos atuam como parte na intermediação, interpondo-se entre aqueles que dispõem de recursos e aqueles que necessitam de crédito.
principais leis relativas ao Mercado de Valores Mobiliários brasileiro
• Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976
Cria a CVM e disciplina o mercado de capitais
• Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976
Lei das sociedades por ações
• Lei nº 7.940, de 20 de dezembro de 1989
Institui a Taxa de Fiscalização dos mercados de títulos e valores mobiliários, e dá outras
providências.
• Lei nº 8.666, de 25 de junho de 1993
•	Dispõe sobre a constituição e o regime tributário dos Fundos de Investimento Imobiliário e dá outras providências.
Lei nº 9.613, de 03 de dezembro de 1998
•	Dispõe sobre os crimes de "lavagem" ou ocultação de bens, direitos e valores; a prevenção da utilização do sistema financeiro para os ilícitos previstos nesta Lei; cria o Conselho de Controle de Atividades Financeiras - COAF, e dá outras providências.
• Lei 10214, de 27 de março de 2001
Dispõe sobre a atuação das câmaras e dos prestadores de serviços de compensação e de liquidação,
no âmbito do sistema de pagamentos brasileiro, e dá outras providências.
• Lei nº 10.198, de 12 de fevereiro de 2001
Dispõe sobre a regulação, fiscalização e supervisão dos mercados de títulos ou contratos de
investimento coletivo, e dá outras providências.
• Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004
Dispõe sobre o patrimônio de afetação de incorporações imobiliárias, Letra de Crédito Imobiliário,
Cédula de Crédito Imobiliário, Cédula de Crédito Bancário, altera o Decreto-Lei no 911, de 1o de
outubro de 1969, as Leis no 4.591, de 16 de dezembro de 1964, no 4.728, de 14 de julho de 1965, e no
10.406, de 10 de janeiro de 2002, e dá outras providências.
• Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004
Dispõe sobre o Certificado de Depósito Agropecuário - CDA, o Warrant Agropecuário - WA, o
Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio - CDCA, a Letra de Crédito do Agronegócio - LCA e
o Certificado de Recebíveis do Agronegócio - CRA, altera a Taxa de Fiscalização de que trata a Lei no
7.940, de 20 de dezembro de 1989, e dá outras providências
• Lei nº 11.101, de 09 de fevereiro de 2005
Regula a recuperação judicial, a extrajudicial e a falência do empresário e da sociedade empresária.
• Lei 12527, de 18 de novembro de 2011
Lei de Acesso à Informação Pública
destaque
• A Lei que criou a CVM (6385/76) e a Lei das Sociedades por Ações (6404/76) disciplinaram o funcionamento do mercado de valores mobiliários e a atuação de seus protagonistas, assim classificados:
▫ as companhias abertas,
▫ os intermediários financeiros e os investidores,
▫	além de outros cuja atividade gira em torno desse universo principal.
7.2.1 Mercado de Balcão
•	É toda a negociação com valores mobiliários operada fora da bolsa de valores, através dos intermediários próprios do sistema de distribuição;
• É formado pelos intermediários do sistema com atuação fora da bolsa;
•	Estes intermediários são as instituições financeiras e sociedades que tenham por objeto a distribuição ou compra para revenda de valores mobiliários, e ainda os agentes autônomos e sociedades que exerçam a mediação na negociação desses títulos;
•	A colocação primária de títulos é promovida, com exclusividade, no mercado de balcão;
•	A sociedade anônima, ao deliberar uma emissão pública de ações, terá que contratar uma instituição ou um conjunto de instituições (pool) para a colocação de seus papéis, o que se fará através das lojas, agências e pontos de venda dessas instituições;
•	Este mercado não funciona somente como mercado primário, também poderão ser revendidos valores mobiliários. Ações não admitidas à bolsa são revendidas pelos acionistas unicamente nesse mercado;
• O balcão funciona, então como mercado primário e secundário.
7.2.2 Bolsa de Valores
•	São entidades de natureza privada, funcionando sob a forma de associação ou sociedade;
•	No seu recinto, em período horário predeterminado, realizam-se diariamente operações com valores mobiliários, basicamente ações, verificando-se o chamado pregão;
• Atualmente esta negociação é feita através de sistema eletrônico (In.CVM nº
376/02);
•	Os preços das ações flutuam em função da lei da oferta e da procura, bem como das notícias divulgadas sobre o desempenho das sociedades, suas perspectivas, seus balanços;
•	A situação do país também influi, de maneira global, sobre os preços das ações como também a situação da economia global;
•	Somente sociedades registradas na CVM, para esse fim, poderão ter suas ações admitidas à negociação na bolsa de valores;
•	É um mercado secundário, pois em seu recinto não são negociadas ações novas, mas sim ações já do domínio de acionistas;
•	Uma vez entrados em circulação, os valores mobiliários serão objeto de negociações sucessivas na Bolsa de Valores ou no Mercado de Balcão
7.2.3 Mercado Novo
• Neuer markt, ideia surgida na Alemanha, para distinguir na bolsa de valores, as ações que adotam determinadas regras (diferentes níveis de proteção) estabelecidas pelo mercado, das que não as acolhem;
• A BOVESPA vem operando esse tipo de distinção;
• As condições para que uma empresa seja listada no novo mercado estariam relacionadas à garantia estatutária de certas regras consideradas benéficas aos acionistas minoritários (apenas ações com voto,
direito ao tag along, auditoria trimestral, conselho fiscal com maior participação dos minoritários, maior volume de ações no mercado).
Governança corporativa
 Governança corporativa é um sistema pelo qual as sociedades são geridas a partir do relacionamento entre acionistas, conselho de administração, diretoria, auditoria independente e conselho fiscal. Boas práticas de governança corporativa visam aumentar o valor da empresa, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua perenidade.
 Para adequar-se a essa tendência, a BM&FBOVESPA criou segmentos especiais para a listagem de companhias abertas, cada um deles com diferentes exigências relativas aos direitos dos acionistas e à prestação de informações.
 O Novo Mercado, principal segmento, abriga companhias que emitem exclusivamente ações com direito a voto (ON). Além
disso, exige a publicação de informações segundo padrões internacionais ou norte-americanos e a adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado para a resolução de conflitos entre acionistas.
 Os outros dois segmentos — os Níveis Diferenciados de Governança Corporativa 1 e 2 — permitem a listagem de companhias com ações sem direito a voto, mas, no Nível 2, em alguns casos, os detentores de ações PN podem votar.
 Já no Nível 1, verifica-se expressiva melhoria na
prestação de informações em comparação ao exigido por lei. Em todos os segmentos, requerem-se a manutenção de pelo menos 25% das ações em circulação.
7.2.4 Balcão Organizado
• A In. Nº 461/07 CVM, disciplina o chamado mercado de balcão organizado, a ser desenvolvido por entidades (associações ou sociedades);
• Constitui-se com a finalidade específica de manter um sistema adequado de negociação de títulos e valores mobiliários de renda variável, sob a fiscalização dessas entidades, que devem promover o seu registro e divulgação.
7.3 Comissão de Valores Mobiliários
• A sua atuação encontra-se restrita às companhias abertas, pois somente estas podem recorrer ao mercado;
• Sendo ilegítima toda e qualquer ingerência sua em companhias fechadas, ressalvando-se no caso específico das sociedades beneficiárias de
incentivos fiscais fechadas(In. CVM nº 265/97).
7.3.1 Conceito . Características CVM
• É uma autarquia federal, vinculada ao Ministério da Fazenda, com funções especificamente correlacionadas ao mercado de títulos emitidos pelas sociedades anônimas;
• Tem funções:
▫ Fiscalizadora;
▫ Regulamentar;
▫ Registrária;
▫ Consultiva;
▫ Fomento.
Funções da CVM
•	Fiscalizadora: objetiva coibir abusos, fraudes e práticas não equitativas, bem como promover um fluxo permanente e correto de informações aos investidores;
▫	Neste exercício poderá realizar inquéritos e punir administradores, acionistas controladores e intermediários do mercado que tenham agido de forma incorreta.
•	Regulamentar: envolve a expedição de atos normativos (instruções) disciplinadores de matérias expressamente previstas na lei de sociedades por ações (Artº 8º, inciso I, Lei nº
6385/76);
▫	Qualquer regulamentação que não esteja prevista incorrerá em vício de competência, sendo juridicamente inexistente. Sua competência regulamentar não é geral, ela é restrita e específica.
• Registrária: compreende basicamente duas modalidades:
▫	O registro da empresa, tanto para negociação na bolsa como para negociação no mercado de balcão;
▫ O registro da emissão;
▫	Ao registrar deverá a CVM verificar se encontram atendidas as exigências legais, trata-se de um exame restrito à legalidade formal.
 		Não podendo interferir em questões de mérito, que correspondam a conflitos entre a sociedade e acionistas;
 Conflitos estes decorrentes da interpretação de normas legais, que são competência do
Poder Judiciário.
•	Consultiva: é exercida junto aos agentes do mercado e investidores, através dos chamados pareceres de orientação, os quais devem limitar-se às questões concernentes às matérias de competência da própria CVM (Artº 13, Lei nº 6385/76);
•	Fomento: cumprindo-lhe estimular e promover o desenvolvimento do mercado de valores mobiliários , através de campanhas, seminários, estudos e publicações.
Seu poder Regulamentar ou normatizador abrange todas
as matérias referentes ao mercado de valores mobiliários
Cabe à CVM, entre outras, disciplinar as seguintes matérias:
• registro de companhias abertas;
• registro de distribuições de valores mobiliários;
•	credenciamento de auditores independentes e administradores de carteiras de valores mobiliários;
•	organização, funcionamento e operações das bolsas de valores;
•	negociação e intermediação no mercado de valores mobiliários;
•	administração de carteiras e a custódia de valores mobiliários;
•	suspensão ou cancelamento de registros, credenciamentos ou autorizações;
•	suspensão de emissão, distribuição ou negociação de determinado valor mobiliário ou decretar recesso de bolsa de valores;
Os atos decorrentes das atribuições
normativas
•	Nomenclaturas dos atos públicos expedidos pela CVM no exercício de suas atribuições normativas:
▫ Instrução: regulamenta matérias expressamente previstas nas
Leis 6385/76 e 6404/76;
▫ Deliberação: atos de competência do colegiado, nos termos do
Regimento Interno;
▫	Parecer: responde à consulta específica que vier a ser formulada por agentes do mercado e investidores;
▫	Parecer de orientação: entendimento sobre a matéria que lhe cabe regular;
▫	Nota explicativa: torna públicos os motivos que levaram a baixar norma ou a apresentar proposição ao CMN;
▫ Portaria: atos que envolvam aspectos da administração interna;
▫	Ato declaratório: credencia ou autoriza o exercício de atividades no mercado de valores mobiliários.
LEI Nº 6.385, DE 7 DE DEZEMBRO DE 1976
• Dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e cria a Comissão de
Valores Mobiliários.
• Caputs“ e incisos com redação dada pela Lei nº 10.303, de
31.10.2001.
• CAPÍTULO I
• Das Disposições Gerais
•	Art. 1º Serão disciplinadas e fiscalizadas de acordo com esta Lei as seguintes atividades:
• I - a emissão e distribuição de valores mobiliários no mercado;
• II - a negociação e intermediação no mercado de valores mobiliários;
• III - a negociação e intermediação no mercado de derivativos;
• IV - a organização, o funcionamento e as operações das Bolsas de
Valores;
• V - a organização, o funcionamento e as operações das Bolsas de
Mercadorias e Futuros;
• VI - a administração de carteiras e a custódia de valores mobiliários;
• VII - a auditoria das companhias abertas;
• VIII - os serviços de consultor e analista de valores mobiliários.
Art. 2o São valores mobiliários sujeitos ao regime desta
Lei:
• I - as ações, debêntures e bônus de subscrição;
•	II - os cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramento relativos aos valores mobiliários referidos no inciso II;
• III - os certificados de depósito de valores mobiliários;
• IV - as cédulas de debêntures;
•	V - as cotas de fundos de investimento em valores mobiliários ou de clubes de investimento em quaisquer ativos;
• VI - as notas comerciais;
•	VII - os contratos futuros, de opções e outros derivativos, cujos ativos subjacentes sejam valores mobiliários;
•	VIII - outros contratos derivativos, independentemente dos ativos subjacentes; e
•	IX - quando ofertados publicamente, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros.
CAPÍTULO II : Da Comissão de Valores Mobiliários
Artigos com redação dada pela Lei nº 10.411, de 26.02.2002.
Art. 5º É instituída a Comissão de Valores Mobiliários, entidade autárquica em regime especial, vinculada ao Ministério da Fazenda, com personalidade jurídica e patrimônio próprios, dotada de autoridade administrativa independente, ausência de subordinação hierárquica, mandato fixo e estabilidade de seus dirigentes, e autonomia financeira e orçamentária.
Art. 6º A Comissão de Valores Mobiliários será administrada por um Presidente e quatro Diretores, nomeados pelo Presidente da República, depois de aprovados pelo Senado Federal, dentre pessoas de ilibada reputação e reconhecida competência em matéria de mercado de capitais.
§ 1º O mandato dos dirigentes da Comissão será de cinco anos, vedada a recondução, devendo ser renovado a cada ano um quinto dos membros do Colegiado.
§ 2º Os dirigentes da Comissão somente perderão o mandato em virtude de renúncia, de condenação judicial transitada em julgado ou de processo administrativo disciplinar.
§ 3º Sem prejuízo do que preveem a lei penal e a lei de improbidade administrativa, será causa da perda do mandato a inobservância, pelo Presidente ou Diretor, dos deveres e das proibições inerentes ao cargo.
§ 4º Cabe ao Ministro de Estado da Fazenda instaurar o processo administrativo disciplinar, que será conduzido por comissão especial, competindo ao Presidente da República determinar o afastamento preventivo, quando for o caso, e proferir o julgamento.
§ 5º No caso de renúncia, morte ou perda de mandato do Presidente da Comissão de Valores Mobiliários, assumirá o Diretor mais antigo ou o mais idoso, nessa ordem, até nova nomeação, sem prejuízo de suas atribuições.
§ 6º No caso de renúncia, morte ou perda de mandato de Diretor, proceder-se-á à nova nomeação pela forma disposta nesta Lei, para completar o mandato do substituído.
§ 7º A Comissão funcionará como órgão de deliberação colegiada de acordo com o seu regimento interno, e no qual serão fixadas as atribuições do Presidente, dos Diretores e do Colegiado. ( acrescentado pelo Decreto nº 3.995, de 31.10.2001)
Art. 8º Compete à Comissão de Valores
Mobiliários:
•		I - regulamentar, com observância da política definida pelo Conselho Monetário Nacional, as matérias expressamente previstas nesta Lei e na lei de sociedades por ações;
• II - administrar os registros instituídos por esta Lei;
•	III - fiscalizar permanentemente as atividades e os serviços do mercado de valores mobiliários, de que