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MINISTÉRIO DO DIREITO, FACULDADE DA SAÚDE E ECOLOGIA HUMANA DEPARTAMENTO INSTITUCIONAL DO 4º PERÍODO. PARECER JURÍDICO Nº: 01 REFERÊNCIA: Processo 001 INTERESSADO: Bruno Apolinário ASSUNTO: Análise do contrato de Sociedade Limitada. A constituição de uma empresa começa a partir do momento em que é definido o tipo de natureza jurídica da empresa, onde se define a integralização do capital, o nome empresarial e a administração da empresa. A responsabilidade limitada é aquela que reúne dois ou mais sócios para explorar atividade econômicas organizadas para a produção ou circulação de bens ou de serviços que se responsabilizam solidariamente de forma limitada ao valor de suas quotas pela integralização do capital social. A presente analise é feita sobre um contrato de sociedade limitada e se fundamenta nas normas do Código Civil de 2002, portanto será verificado se todas as disposições estão de acordo com o que diz a lei e se esta for omissa, verificar-se-á as normas da Resolução da Junta Comercial de Minas Gerais, dentre outras leis esparsas que tratem do assunto. O primeiro requisito apontado no art. 997, I, do CC/02 é a qualificação de todos os sócios que compõe a sociedade, seguido pela denominação, objeto, sede e prazo da sociedade, no segundo inciso. O contrato analisado obedece ambas disposições, pois qualifica as sócias Deuzelia Nazareth Alves e Maria Expedita Alves no seu preambulo e descreve corretamente a denominação e a sede na primeira cláusula, o objeto na terceira, e o prazo da sociedade na quarta. O Capital social foi estipulado em R$ 20.000,00, dividido em 12 mil cotas de R$ 1,00 para Deuzelia e 8 mil para Maria conforme estipula o art 997, III e IV os quais obrigam, respectivamente, que o capital seja expresso em moeda corrente e por bens suscetíveis de avaliação pecuniária, e a divisão das cotas e a forma de realiza-las. As cláusulas sétima à decima também são requisitos descritos no artigo 997, VI do CC/02 e sua matéria estão regulamentadas pelos artigos 1060 a 1064 do CC/02, os quais tratam da administração da sociedade. Neste contrato especifico apenas a sócia Deuzelia é responsável pela administração da sociedade, tendo a sua responsabilidade como administradora, tal como o limite dos seus poderes descritos na sétima cláusula, a possibilidade de nomear procuradores na oitava, e o dever de criar balanços de resultados e patrimonial, tal como as diretrizes da deliberação sobre as contas constando na nona e décima. A décima segunda cláusula se refere ao pró- laborore que será retirado mensalmente como gratificação aos serviços prestados por sócios à sociedade, estipulando que este valor dar-se-á por consenso entre ambas as sócias. Portanto este benefício é apenas da sócia administradora, ficando vedada a outra sócia a retirada mensal, contudo, a nona cláusula autoriza os sócios a participar dos lucros ou das perdas apuradas ao termino de cada exercício social, conforme exigido pelo art 997, VII do CC/02. Para finalizar os requisitos essenciais para a elaboração de um contrato social do art 997 do CC, faz-se mister identificar a presença da responsabilidade dos sócios. No contrato analisado, por tratar-se de sociedade limitada, apresenta na sexta cláusula a responsabilidade de cada sócio como restrita ao valor de suas quotas, conforme dispõe o art 1.052 do CC/02. As três últimas cláusulas são consideradas como facultativas, e têm as finalidades de eleger o foro e regulamentar o procedimento a ser adotado em caso de morte ou interdição dos sócios, previsão que é autorizada no art 1.028, I do CC/02. Desta forma, a sociedade não será liquidada conforme manda o caput do artigo 1.028, mas continuará suas atividades com os herdeiros, sucessores e o incapaz. O contrato encerra-se com assinatura das sócias, de duas testemunhas e do advogado responsável, conforme expresso no art. 1º, § 2º, da Lei nº 8.906, o qual atribui como atividade privativa da advocacia os contratos constitutivos de pessoas jurídicas, admitindo-os a registro apenas quando visados por advogados. Pelas razões expostas acima, tendo em vista que a sociedade atente todas as formalidades legais, encerra-se aqui o parecer. É o parecer. Vespasiano, 20 de setembro de 2017. _______________________ _______________________ _______________________ _______________________
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