Caderno de Empresarial

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Direito Empresarial II:
Diferença entre pessoa jurídica e personalidade jurídica: Personalidade jurídica é um atributo que faz com que a pessoa jurídica tenha direitos e deveres. Empresário individual não é pessoa jurídica, é pessoa física. EIRELI é pessoa jurídica.
Distinção ente fundação, associação e sociedade: São todas pessoas jurídicas de direito privado. Fundação não é formada por um conjunto de pessoas, é um acervo patrimonial com um fim específico. Associação e sociedade necessitam de pessoas.
Sociedade tem finalidade lucrativa, associação e fundação, não. Fundação e associação revertem seu dinheiro para si própria.
Diferença entre empresa e sociedade: Teoricamente, empresa é atividade econômica organizada, mas não tem problema em usá-los como sinônimo, o próprio legislador faz isso.
Diferença entre sociedade simples e sociedade empresária: Sociedade empresária é aquela que exerce atividade econômica organizada. Sociedade simples é aquelas que não são empresárias, além de quem exerce atividade rural e do profissional intelectual, ela registra-se no Cartório e não na Junta Comercial e se dissolve por insolvência civil, não existe recuperação judicial. Não existe, no Código Civil, diferença substancial entre elas.
Diferença entre sociedade de pessoas e sociedade de capital
Diferença entre sociedade personificada e sociedade não personificada: personificada – registro (em comum ou em conta de participação)
Diferença entre patrimônio social e capital social
Diferença entre responsabilidade limitada e responsabilidade ilimitada
SOCIEDADE LTDA:
NOÇÕES GERAIS
História
S.A.
Lei alemã de 1892
Código Comercial de 1850
Decreto 3.708/1919
Código Civil de 2002
Com as grandes navegações, começou a ter um movimento de criação de um sistema que permitisse que as pessoas investissem em negócios que interessassem ao monarca, ao Estado e fazer o que o Estado queria. No século XIX, com a lei alemã, surgiu a proposta de criação de projetos em que as pessoas tivessem limitação da responsabilidade. Baseando-se nisso, o Código Comercial, a partir do Decreto 3.708/1919, instaurou no Brasil as sociedades Ltda, nascendo então um novo tipo societário com limitação da responsabilidade, que não as S.A. O Código Civil de 2002 revogou o Decreto, mas continuou consagrando a Ltda.
Legislação atual
Código Civil, arts. 1.052 a 1.087
Código Civil (sociedade simples) 
Lei das S.A. (Lei 6.404/76)
No que for omissa a legislação especial, aplica-se a regra geral das sociedades simples. Entretanto, caso os sócios prefiram, podem inserir uma cláusula no contrato social que, em caso de omissão da legislação especial, aplica-se a Lei de S.A. Deve autorizar EXPRESSAMENTE no contrato social. Ao pensar em sociedade simples, assim como todos os tipos societários que tem previsões específicas no Código Civil, são tipos societários que se classificam como sociedades contratuais, sendo esse também o caso da sociedade Ltda. As S.A., entretanto, são sociedades institucionais (se organizam por estatutos), o que acarreta em diferenças significativas na aplicação das Ltda. Ou seja, aplicando a regra das sociedades simples, uma situação pode ser tratada de maneira diferente de aplicar a regra das S.A.
A aplicação da lei das S.A. pode ser vantajosa dependendo do modelo de Ltda que for instituída. Importante ressaltar que a lei das S.A. é muito mais complexa, burocrática. Uma situação que justificaria a aplicação da lei de S.A. é uma sociedade Ltda maior, com projeto para transformação em uma S.A.
Características
Sociedade de pessoas ou de capital? Depende do contrato social.
Sociedade simples ou empresária? Dependeo do objeto, da atividade.
Sociedade institucional ou contratual? Contratual.
Responsabilidade dos sócios limitada ou ilimitada? Limitada.
A sociedade Ltda pode ser de pessoas ou de capital, dependendo do contrato social. Entretanto, há uma tendência em ser de pessoas, pressupõe-se uma maior proximidade entre as pessoas. Tende-se a ser de pessoas pois as regras de sociedade Ltda levam ao entendimento de que deve haver uma preocupação de um sócio em relação ao que o outro faz. Há uma conotação na legislação que demonstra a preocupação com a atividade do sócio.
A sociedade Ltda pode ser simples ou empresária, dependo do objeto, da atividade da sociedade. A regra geral é que considera empresária é que sociedade empresária é atividade econômica organizada com produção de bens ou serviços. Só será sociedade simples se cair nas hipóteses do art. 966, parágrafo único, ou seja, quando o objeto dela for atividade rural ou profissão intelectual. Se o objeto é atividade rural, pode escolher entre sociedade empresária e sociedade simples. 
Simples: registra-se no Cartório e não tem recuperação e falência.
Empresária: registra-se na Junta e tem recuperação e falência.
Trata-se de uma sociedade contratual cujos sócios possuem responsabilidade limitada, ou seja, uma vez esgotado o patrimônio social, e ainda restam obrigações a cumprir, os sócios, subsidiariamente, respondem solidariamente pela integralização do capital social (limitada ao capital social).
No caso das S.A., entretanto, cada sócio responde limitado às suas ações.
CONTRATO SOCIAL
Requisitos de validade (art. 104, CC)
Formalidades
Art. 997, CC
Art. 1º, § 2º, Lei 8.906/94
Art. 1.150 e 1.151, CC
O contrato social, por ser um contrato, deve seguir as regras básicas de um contrato: ter um agente capaz, ter um objeto possível, lícito, determinado e ter forma prescrita ou não defesa em lei. 
Art. 104: A validade do negócio jurídico requer:
I - agente capaz;
II - objeto lícito, possível, determinado ou determinável;
III - forma prescrita ou não defesa em lei.
OBS: Sócio incapaz – apenas se devidamente representado ou assistido e sem ocupar cargo de gestor. O legislador tenta proteger o incapaz.
Diferente de um contrato comum, o objeto do contrato social não pode ser determinável. Ele já deve estar determinado. A descrição detalhada e clara do objeto social é fundamental.
Quanto à forma, existe uma forma determinada para o contrato social, presente no art. 997, que trata da sociedade simples, mas, como já visto, quando a lei for omissa, aplica-se as regras de sociedade simples.
Art. 997: A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: 
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; (se for sociedade simples, esse termo “denominação” não se confunde com a espécie denominação. Na sociedade LTDA pode ser denominação ou firma. Nesse caso, “denominação” significa nome empresarial.)Denominação objeto da empresa
Firma nome dos sócios
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços; (nas sociedades LTDA e SA não pode ter o sócio de indústria, aquele sócio que não contribui com o capital social. Para ser sócio, deve comprar quotas, LTDA, ou ações, SA)
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições; (existe uma discussão doutrinária se é só pessoa natural ou não. Entretanto, a Junta Comercial veda a administração da empresa por pessoa jurídica. Pode-se contratar uma empresa que vai indicar uma pessoa natural para administração)
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais. (os sócios podem responder subsidiariamente ou solidariamente com a sociedade, conforme contrato social. Entretanto, na sociedade LTDA, os sócios respondem subsidiariamente com a sociedade e, depois disso, os sócios respondem solidariamenteentre si até o limite do capital social)
Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato.
O contrato social pode ser alterado eventualmente de acordo com os interesses dos sócios, qualquer cláusula pode ser alterada, mas deve ser deixada a cláusula inicial e o quórum de aprovação da alteração de cláusulas. No caso da sociedade simples, para alterar cláusula obrigatória, era necessário unanimidade e para alteração de cláusula facultativa, era necessária a maioria.
No caso da sociedade LTDA, o quórum é diferente (art. 1.071 e 1.076). Esse quórum é de ¾ do capital social dos sócios, independente da natureza da cláusula.
Art. 1.071: Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
I - a aprovação das contas da administração;
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III - a destituição dos administradores;
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
V - a modificação do contrato social;
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII - o pedido de concordata.
Art. 1.076: Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1o do art. 1.063, as deliberações dos sócios serão tomadas:
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;
III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.
CAPITAL SOCIAL
Capital x Patrimônio capital remete a dinheiro e patrimônio remete a bens.
Capital x Capital Social capital social é um valor em dinheiro que o sócio irá fazer constar do contrato social. Não necessariamente utiliza-se só dinheiro para formar o contrato social. Pode ser formado com:
Bens
Dinheiro
Crédito
Sendo que devem receber um valor para ser materializado em dinheiro em moeda corrente nacional.
Patrimônio Social x Patrimônio Líquido patrimônio líquido é ativo – (menos) passivo exigível, patrimônio social é mais abrangente
Funções, características e formação:
Funções
Permite um valor inicial para a sociedade começar a funcionar e conseguir se manter
Garante o montante mínimo de garantia para assegurar a sociedade
Define o “poder” da empresa, quanto maior o capital social, maior o “poder”
Características
Valor em dinheiro em moeda corrente
Fixado no contrato social
É um valor fixo, diferente do balanço patrimonial
Formação: representado por um valor em dinheiro, mas pode ser formado com bens, dinheiro ou crédito.
Subscrição x Integralização
Sócio remisso – art. 1.058
Art. 1.058: Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.
Capital social subscrito é o compromisso de compra das quotas. Capital social integralizado é a devida compra das quotas. Para registrar uma sociedade, é necessário que todo capital esteja subscrito, mas não necessariamente integralizado.
O sócio remisso é aquele que não pagou as suas quotas do capital social ou não pagou integralmente. Para caracterizar um sócio como remisso, o primeiro passo é notifica-lo (prazo de 30 dias). Se o sócio paga dentro dos 30 dias, ainda assim a sociedade pode cobrar multa, visto que já estava inadimplente. 
No contrato social deve ter o prazo para integralização do capital social. Se, na data, o sócio não pagou, ele será inadimplente. Para ser remisso, depende de notificação. Não apresentando data para integralização do capital social, a notificação (prazo de 30 dias) caracterizará o sócio como inadimplente e remisso. Nesse caso, o sócio só fica inadimplente no final dos 30 dias e, por isso, se pagar dentro dos 30 dias, não poderá a sociedade cobrar multa do sócio.
Se o sócio, notificado, não paga dentro do prazo, a sociedade pode (não é necessário, se não quiser) ajuizar ação de execução, excluir o sócio (em decorrência disso, pode cancelar as quotas dele, mas isso implica na redução do capital social ou transferir as quotas para terceiros ou para quem já era sócio, dependendo do que está previsto no contrato social. Não havendo previsão no contrato social, deve seguir as regras de cessão de quotas do Código Civil. Essa segunda hipótese é específica para sociedade limitada, mas o Leandro entende que vale para qualquer tipo de sociedade), pleitear indenização (em caso de comprovar o dano). É também possível a redução das quotas do sócio remisso, transferindo a parte reduzida para terceiros ou outros sócios.
Quotas – unidades representativas do capital social
Art. 1.055: O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.
Art. 1.056: A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência, caso em que se observará o disposto no artigo seguinte.
§ 1º No caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente podem ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio falecido.
§ 2º Sem prejuízo do disposto no art. 1.052, os condôminos de quota indivisa respondem solidariamente pelas prestações necessárias à sua integralização.
Iguais ou desiguais (art. 1.055, caput) número de quotas (um sócio pode ter 2 quotas e outro 5)
Indivisibilidade (art. 1.056) as quotas são indivisíveis em relação a sociedade. Isso significa que
Se entender quota como unidade, percebe-se que já houve divisão das quotas no momento do contrato social e, por isso, é indivisível. Não pode dividir a quota de um sócio em parcelas. Ex: quota de R$10.000,00, dividir em 2 parcelas de R$5.000,00
Condomínio um sócio, pessoa física, pode dividir sua quota com alguém. Entretanto, perante a sociedade, a divisão já foi feita. Dessa forma, junta-se com o terceiro para comprar a quota, realizando um contrato entre eles. Mas, no contrato social da sociedade, o nome do sócio primitivo que figurará, só uma pessoa é a representante da quota. Em caso de inadimplência de um sócio que não é representante da quota, a sociedade necessita de outros meios de prova para comprovar o vínculo. 
Se entender a quota como indivisível na sociedade. Ex: Um sócio, com 3 quotas, no momento da deliberação de um determinado assunto, divide ela em 2 votos, votando sim com 1 quota e não com 2 quotas.
Cessão (art. 1.057) O contrato social delibera a respeito de como deve ocorrer a cessão de quotas naquela sociedade. Se o contrato social for omisso, deve seguir as regras do Código Civil. 
Código Civil Salvo disposição em contrário, um sócio pode ceder suas quotas para alguém que já seja sócio sem anuência dos outros sócios. Se, entretanto, a cessão for para alguém que ainda não é sócio, isso só poderá ocorrer com o consentimento ou omissão de ¾ do capital social dos sócios. Se ¼ for expressamente contrário a isso, não poderá ceder.
Penhora (art. 1.026): um sócio de uma sociedade de pessoas possui uma dívida pessoal com alguém. Essa pessoa, não encontrando bens ou valores para pagamento da dívida, solicita a penhora da quota do sócio. Isso pode acontecer visto que o objetivo não é se tornar sócio, apenas satisfazer a dívida. Se, porém, não quiser converter a quota em dinheiro para pagamento, quiser se tornar sócio, deve ter anuência da sociedade. Se o credor quiser vender a quota, outro sócio ou algum terceiro deve pagar o valor das quotas. Mas, se a sociedade não quiser outro sócio na sociedade ou nenhum sócio puder comprar a quota, pode ocorrer a liquidação da quota – transformação da quota em dinheiropara pagamento da dívida.
Reposição de quantias recebidas (art. 1.059) sempre que a sociedade tiver resultado positivo, pode pegar esses valores e reverter em favor da sociedade, criar reserva de lucros ou redistribuir para os sócios. Entretanto, só pode se falar em resultado positivo se superior ao capital social. Se uma quantia distribuída é inferior ao capital social, deve ser devolvida.
Dividendo parte do lucro distribuída para os sócios.
Aumento ou redução (arts. 1.081 a 1.084) para aumentar ou reduzir o capital social, deve ser alterado o contrato social.
Aumento: pode ser por qualquer motivo, sem necessidade de justificativa
Deve ter aprovação dos sócios
Só pode aumentar o capital social depois de totalmente integralizado
Pode ser aumentado emitindo novas quotas (sociedade obrigada a oferecer primeiramente para os sócios de acordo com a porcentagem de quotas de cada um e depois para terceiros, com 30 dias para manifestar o interesse), através do pagamento com as reservas (nesse caso, o ideal é que não aumente o número de quotas mas sim o valor das quotas)
Redução: exige cuidado pois passa impressão negativa da empresa. Só é possível em duas hipóteses: ou porque a empresa está passando por um momento de efetivo prejuízo e sofrendo perdas irreparáveis (não é necessário consentimento de ninguém, necessita apenas da prova do prejuízo) ou por erro da previsão do capital social, ou seja, um capital excessivo não necessário para a empresa (nesse caso, é necessário o consentimento expresso dos credores quirografários da empresa, aquele que não tem nenhum tipo de garantia social, apenas o patrimônio da empresa. A sociedade deve notificar todos os credores quirografários, num prazo de 90 dias para que eles se manifestem. Se um dos credores quirografários for contrário à redução, apenas é possível reduzir o capital social com o pagamento deste)
O capital social é um montante expresso em moeda nacional que deve ser fixado no contrato social.
SÓCIOS
Na sociedade LTDA, só existe a figura do sócio quotista, necessariamente deve adquirir quotas. Não existe sócio de indústria.
Obrigações e deveres
Integralizar as quotas (arts. 1.052 e 1.058) se torna sócio no momento da subscrição e, a partir de então, assume a principal obrigação, que é de integralizar as quotas.
Participar das perdas (arts. 1.007 e 1.008) da mesma forma que é um direito participar dos lucros, é um dever participar das perdas.
Lealdade e cooperação todos os sócios devem agir com lealdade (por exemplo, alguém que é sócio de duas sociedades e leva informações privilegiadas de uma para outra. A lealdade não implica exclusividade, a menos que exista uma cláusula expressa de exclusividade no contrato social) e cooperar para o sucesso da sociedade.
Responsabilidade
Integralizar as quotas e o capital social (art. 1.052) se não integralizar, pode ser considerado um sócio remisso. Além disso, gera prejuízo por todos os sócios pois todos os sócios são solidariamente responsáveis pela integralização do capital social.
Condôminos (art. 1.056, § 2º) a quota é indivisível perante a sociedade e uma vez que a sociedade determinou a divisão de quotas, não é mais possível a divisão do capital social, a menos que os sócios alterem o contrato social. Uma solução para isso é o estabelecimento dos sócios condôminos em cima de uma mesma quota. A responsabilidade entre os condôminos é solidária.
Avaliação dos bens (art. 1.055, §1º) o legislador não definiu o modo de avaliação dos bens e, por isso, para avaliação deve seguir o contrato social. Não constando no capital social, os sócios devem deliberar para a avaliação. Nesse caso, se a sociedade optou por usar a lei de S.A. supletivamente, deve-se seguir as regras de S.A. A avaliação é importante para assegurar o valor do capital social. Se avaliarem um bem com um valor acima do que deveria ter sido na data do ocorrido, os sócios respondem solidariamente entre si por 5 anos a partir da data do registro (se o bem foi integralizado no capital social na data do registro do contrato social, é a partir dessa data. Se foi integralizado num momento de aumento do capital social, é a partir da data da ata da reunião que deliberou o aumento)
Cessão de quotas (art. 1.003) após cessão de quotas, o sócio que comprou uma determinada quota tem obrigação de investigar a sociedade (due diligence) pois, mesmo se ocorrer um fato anterior à entrada na sociedade mas só for pleiteado após a entrada do sócio, ele também deve responder pelo fato. O sócio que saiu, entretanto, pode ser responsabilizado pelos atos praticados enquanto estava na sociedade por 2 anos após a saída.
Saída (art. 1.032) qualquer que seja o motivo de saída, a regra é que o sócio fica solidariamente responsável com quem comprou as quotas por 2 anos
Evicção e insolvência (art. 1.005) quem deu o bem que sofreu evicção deve repor o valor e quem possuía um crédito que não foi pago, o devedor ficou insolvente, deve pagar o equivalente
Deliberações (art. 1.080) sempre que for verificado que deliberações foram tomadas e se deram contrárias aos interesses da sociedade (violando o contrato social, a lei), os sócios serão responsabilizados por isso. Quando um sócio não concorda com a decisão em questão, deve assinar em ata, ter meios de prova, para não ser responsabilizado.
Abusos (art. 50 etc) qualquer situação que configure abusa, aplica-se a teria da desconsideração da personalidade jurídica e há uma responsabilidade pessoal do sócio no qual deu causa ao abuso.
Direitos
Sociais (art. 1.060, 1.069, 1.071, 1.073, 1.075) direitos para assegurar a participação do sócio na vida da sociedade. Ex: direito de votar, poder se candidatar a algum cargo, fiscalizar a atividade dos administradores
Patrimoniais (arts. 1.007, 1.008, 1.052, 1.057, 1.081) direitos para garantir a participação patrimonial dos sócios na sociedade. Ex: direito de participação dos lucros, ser reembolsado pelos valores que investiu, em hipótese de retirada ou exclusão.
Saída
Sócio remisso (art. 1.058) – sócio que deixa integralizar o capital social, recebe notificação e passado o prazo, ele se torna sócio remisso, podendo os demais sócios excluí-lo da sociedade.
Falência (art. 1.030) – o sócio tem a sua falência decretada, e por isso todo o seu patrimônio é afetado, incluindo suas quotas. Pode acontecer a determinação de arrecadação de todo o patrimônio da pessoa, incluindo suas quotas, sendo estas utilizadas para pagar as suas dívidas. Dessa forma, ele deixa de ser sócio.
Penhora de quotas (art. 1.026) – um sócio está sendo executado e a execução recai sobre as quotas, deixando assim, de ser sócio. A partir da penhora, pode ser que alguém pague a quota para ele não deixar de ser sócio ou que alguém fique com a quota dele ou a liquidação das quotas.
Exclusão por justa causa (art. 1.085) – deve haver previsão no contrato social, estabelecendo o que deveria ser exclusão por justa causa. Nesse caso, podem os sócios deliberar e decidir por maioria a exclusão do sócio.
Incapacidade superveniente (art. 1.030) – o sócio que era capaz, por alguém motivo, torna-se incapaz.
Retirada (arts. 1.029 e 1.077) – o próprio sócio não quer mais ficar na sociedade e exerce o seu direito de retirada. É necessário justificar a saída? Nas sociedades simples, deve-se verificar se o contrato determinado ou indeterminado. Se indeterminado, basta a notificação da sociedade com 60 dias de antecedência. Se determinado, deve esperar o término do prazo. Fora dessas ocasiões, apenas é possível através de discussão judicial ou arbitral. Na sociedade limitada, apenas é possível a retirada quando houver modificação do contrato social, fusão da sociedade ou incorporação. Não é possível a retirada em outras hipóteses. Alguns doutrinadores acreditam ser possível aplicar a regra de sociedade simples subsidiariamente. Em último caso, pode ser discutido na justiça.
Reembolso (art. 1.031)
Redução do capital social
Quando um sócio sai, possui o direito de ser reembolsado, o que implica na reduçãodo capital social. Entretanto, não necessariamente ocorrerá a redução do capital social, pois pode ocorrer cessão de quotas, um sócio ou um terceiro pode ficar com as quotas dele, etc.
ADMINISTRAÇÃO
Hierarquia: 
Diretores não são subordinados a ninguém, os limites de suas funções são: a lei, o contrato social, a vontade dos sócios nas Assembleias, etc
Conselho Fiscal fiscaliza a função dos diretores
Prepostos 
Gerentes 
Coordenadores 
Analistas 
Diretoria (arts. 1.060 a 1.065) 
Composição (arts. 1.060 e 1.062) – Pelo CC, é necessário no mínimo um diretor (administrador), não necessariamente sócio
Novo sócio (art. 1.060) – Uma sociedade que o contrato prevê que todos os sócios são administradores, quando alguém compra as quotas de um sócio, ele não necessariamente será administrador, só se a sociedade quiser. É mais correto nomear especificamente o nome dos administradores.
Não sócio (art. 1.061) – não necessariamente o administrador é sócio e não necessariamente o sócio é administrador. Deve-se tomar cuidado para não parecer que o administrador não sócio é empregado, pois, se isso ocorrer, há o risco de esse administrador ser tratado como empregado. É comum ceder uma quota pequena a quem a sociedade quer como administrador para descaracterizá-lo como empregado.
Para nomear um não sócio, deve verificar se o capital social está totalmente integralizado. Se sim, basta a maioria dos sócios para aprovação, se não, deve atingir unanimidade.
Nomeação (art. 997, VI) – Não necessariamente deve ter o nome do administrador no contrato social, mas deve ser criado o perfil do administrador, como ele será criado, quantos administradores, etc. O nome do administrador pode ser definido em ato separado. Para o administrador nomeado para aquele cargo, é melhor a previsão no contrato social pois ele não será retirado a menos se quiser. Para a sociedade, é melhor a previsão do nome em ato separado, pois, para alterar, basta que se atinja a maioria dos sócios.
Pessoa jurídica (art. 997, VI; 1.060 e 1.062) – O administrador não pode ser pessoa jurídica, mas é possível contratar uma empresa para ser administradora que indicará uma pessoa física que será designada como administrador.
Destituição (art. 1.063) – Se a destituição for de um administrador nomeado no contrato social, para retirá-lo, deve-se alterar o contrato social com o quórum de pelo menos 2/3 do contrato social (é uma exceção à regra do quórum geral de modificação do contrato social de ¾). Se for de um administrador nomeado em ato em separado, basta maioria.
Prestação de contas (arts. 1.065; 1.187; 1.188; 1.189) – Mesmo que o administrador não seja subordinado, ele deve satisfação aos sócios, pois o sócio tem direito à fiscalização de contas. Os sócios podem fiscalizar a qualquer momento, mas deve ser estabelecido que anualmente essa fiscalização será exigida pelos sócios em uma Assembleia ou reunião (nessa Assembleia, ocorre a prestação de contas e a eleição de novos administradores).
Conselho Fiscal (arts. 1.066 a 1.070) – órgão eleito pelos sócios, é facultativo
Função (art. 1.069) – acompanha a função dos administradores, fiscaliza a função dos administradores
Opcional (art. 1.066)
Composição (art. 1.066) – 3 ou mais componentes do Conselho Fiscal, com a nomeação de um suplente para cada um. Exigências: residentes do país, não necessariamente sócios, que não seja administrador ou que tenha vínculo próximo aos administradores.
Remuneração (art. 1.068)
Reunião de Assembleia (art. 1.071 a 1.080) – deliberação de assuntos relevantes
Assuntos (art. 1.071)
Reunião ou assembleia? (art. 1.072) – devido ao perfil da sociedade ltda ser muito variável, o legislador entendeu que se for uma sociedade ltda pequena, com até 10 sócios, não é necessária muita burocracia, muitas regras, sendo, portanto, uma reunião. Numa sociedade ltda com mais de 10 sócios, é necessário seguir um conjunto de regras mais rigoroso para as reuniões, sendo, portanto, uma assembleia.
Reunião: as regras são definidas pelos próprios sócios no contrato social, não definidas essas regras, aplica-se a regra geral das assembleias
Assembleia: se considerar que o número de sócios não inviabiliza uma convocação mais pessoal, isso pode ocorrer, mediante assinatura de todos os sócios
Convocação (arts. 1.072 e 1.073): a regra geral é que a responsabilidade de convocação é dos administradores. Se os administradores não convocaram a assembleia, o conselho fiscal pode convocar e também os sócios, nas hipóteses do art. 1.073, I
Art. 1.073: A reunião ou a assembléia podem também ser convocadas:	
I - por sócio, quando os administradores retardarem a convocação, por mais de sessenta dias, nos casos previstos em lei ou no contrato, ou por titulares de mais de um quinto do capital, quando não atendido, no prazo de oito dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;
Regras para reunião (arts. 1.072 e 1.079)
Regras para Assembleia (arts. 1.072, 1.074, 1.075, 1.078, 1.152)
Quórum para deliberações (art. 1.076)
DISSOLUÇÃO PARCIAL
O Código Civil fala em resolução da sociedade em relação a um ou mais sócios. Alguns doutrinadores não gostam da nomenclatura “dissolução parcial”. Não basta que um sócio saia da sociedade para que haja dissolução parcial, deve ter necessariamente um impacto no capital social da sociedade.
Hipóteses (art. 1.026 a 1.030, 1.058, 1.077, 1.085) saída do sócio que gera impacto no capital social
Penhora de quotas por dívida pessoal
Morte do sócio
Direito de retirada
Falência do sócio
Incapacidade superveniente
Sócio remisso
Previsão no contrato social de exclusão do sócio por justa causa
Apuração de haveres quantificar o que cabe ao sócio, quais são seus direitos. Deve-se utilizar um critério para isso, com identificação expressa de qual é o critério a ser utilizado. São três critérios: balanço ordinário (não é o melhor critério, pois é uma mera atualização com critérios contábeis sem levar em consideração as minúcias e nem as situações que ocorreram durante o ano), balanço especial (utiliza os mesmos critérios do balanço ordinário, mas é atualizado até uma data mais próxima. Ainda assim não é o melhor critério a ser utilizado, pois não leva em conta as minúcias) e o balanço de determinação (faz a conta do patrimônio líquido – ativo menos passivo exigível – e divide esse valor pelo número de quotas. Depois disso, multiplica pelo número de quotas do sócio. Esse será o valor do reembolso).
Reembolso (art. 1.031) – a sociedade tem 90 dias contados da saída do sócio para apurar os haveres e efetuar o reembolso ao sócio, salvo estipulação em contrário.
DISSOLUÇÃO TOTAL
A sociedade é efetivamente dissolvida.
Hipóteses (art. 1.033 a 1.038, 1.044 e 1.087)
Falência procedimento judicial, deve existir uma sentença judicial decretando a falência. Nesse caso, todo o procedimento ocorre no Judiciário. NEM TODA SOCIEDADE LTDA É EMPRESÁRIA, DEVE ANALISAR O OBJETO DA SOCIEDADE, ENTÃO NEM TODA SOCIEDADE LTDA PODE TER FALÊNCIA.
Vencimento do prazo de duração com oposição do sócio e início de processo de liquidação. Não ocorrendo isso, o legislador pressupõe que a sociedade se prorrogou por tempo indeterminado, mas há risco pois não foi alterado o contrato social, a sociedade pode sofrer consequências.
Deliberação dos sócios Não se aplica nem o inciso II e nem o inciso III do art. 1.033, pois há uma regra específica para sociedade ltda arts. 1.071, VI e 1.076, I ¾ do capital social 
Saída de um sócio, quando só haviam dois sócios 
180 dias para realizar uma das três opções:
Dissolução da sociedade
Trocar o sócio que saiu
Transformar em EI, pessoa física ou EIRELI
Se, nesse prazo, não fez nenhuma dessas hipóteses, a sociedade será considerada irregular e será tratada como sociedade em comum.
Liquidação (art. 51; 1.102 a 1.110)
Nome empresarial (art. 1.103) deve-se alterar o nome empresarial para indicar a dissolução da empresa
Liquidante (art. 1.102) pessoa física que ficará a frente do procedimento deliquidação o liquidante apura o passivo e percebe que não consegue pagar todos os sócios. Nesse caso, deve parar com o processo de liquidação extrajudicial e iniciar falência. Se não o fizer, torna-se pessoalmente entre os sócios
Pagamento do passivo (art. 1.106) pagamento dos credores
Partilha entre sócios (art. 1.107 e 1.108) divisão do que sobrou aos sócios proporcionalmente ao número de quotas
Extinção (art. 1.109) providências para dar baixa no registro da sociedade e, nesse momento, é extinta a sociedade
Credor não pago (art. 1.106 e 1.110) se, depois de tudo isso, aparece um credor não pago que não foi comunicado, ele poderá ir atrás dos sócios. Os sócios devem devolver o valor da partilha para o pagamento. Se esse valor, entretanto, não é suficiente, deve-se apurar o motivo desse acontecimento pois não poderia ter ocorrido a liquidação e sim a falência. Deve-se verificar se houve erro do liquidante ou de outra pessoa, por exemplo, o liquidante verificou todo o passivo, mas essa nota promissória não constava lá, um diretor há muitos anos emitiu essa nota promissória e não constou na contabilidade da empresa. Nesse caso, o diretor será responsabilizado.