Aula 6 Finanças Corporativas

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EAD 732 
FINANÇAS CORPORATIVAS 
Profa. Rosana Tavares 
 
1.Sem - 2015 
AULA 6 
rosana@usp.br FONE: 3091 6077 SALA: G-168 
Atendimento Extraclasse: 
quarta-feira, das 10 às 12 e sexta-feira, das 17 às 18h, sala G-168. 
Atendimento em outros horários, mediante agendamento. 
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Leituras recomendadas: 
• Formas de organização das empresas. 
• Empresas Individuais, Sociedades de 
Responsabilidade Limitada, Sociedades 
Anônimas. 
BERK, Jonathan; DEMARZO, Peter. Finanças empresariais. Porto Alegre: Bookman, 2009. 
 Capítulo 1. A empresa 
 
GITMAN, Lawrence J. Princípios de administração financeira. 12a. ed. São Paulo: Pearson Prentice Hall, 2010. 
 Capítulo 17 – Fusões, aquisições alavancadas, alienações e falências de empresas 
 
LEMES JR. Antônio Barbosa; RIGO, Cláudio Miessa; CHEROBIM, Ana Paula Mussi Szabo. Administração 
financeira: princípios, fundamentos e práticas brasileiras. 2a. ed. Rio de Janeiro: Elsevier, 2005. 
 Capítulo 19 – Fusões e aquisições 
 
ROSS, Stephen A.; WESTERFIELD, Randolph W.; JAFFE, Jeffrey F. Administração financeira: corporate finance. 
2a.ed. São Paulo: Atlas, 2002. 
 Capítulo 1 – Introdução às Finanças de Empresas 
 Capítulo 30 – Fusões e Aquisições 
 
ROSS, Stephen A.; WESTERFIELD, Randolph W.; JORDAN, Bradford D.; LAMB, Roberto. Fundamentos de 
administração financeira. 9a.ed. Porto Alegre: Grupo A, 2013. 
 Capítulo 1 – Introdução às Finanças Corporativas 
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Formas de organização das empresas. 
Tipos de sociedades: 
 
- Instituições financeiras 
- Empresas privadas 
 (industriais, comerciais, prestadores de serviços, agronegócio) 
- Órgãos públicos 
- Organizações sem fins lucrativos (fundações e ONG) 
Principais configurações jurídicas: 
 
• Sociedade empresária 
 Sociedade Limitada 
 Sociedade Anônima ou por Ações 
 Capital Aberto 
 Capital Fechado 
 
• Sociedade Simples 
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Formas de organização das empresas. 
SOCIEDADE LIMITADA 
Corresponde ao tipo mais comum de sociedade de dois ou 
mais proprietários. 
 
- Juridicamente é constituída por um contrato social em 
que os sócios têm responsabilidade ilimitada e cada um é 
legalmente responsável pelas obrigações da sociedade. 
 
- O capital social divide-se em cotas, iguais ou desiguais, 
cabendo uma ou diversas a cada sócio cotista. 
 
- A sociedade será gerenciada por uma ou mais pessoas 
designadas no contrato social ou em ato separado, 
denominada(s) Administrador(es). 
 
- É permitida a figura do administrador não sócio. 
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Formas de organização das empresas. 
VANTAGENS DESVANTAGENS 
- maior disponibilidade de 
habilidades na gestão; 
(1) os proprietários têm responsabilidade 
ilimitada e podem ser obrigados a honrar 
compromissos de outros sócios; 
(2) duração limitada do empreendimento; 
(3) dificuldade de transferência de 
propriedade. 
 
Essas três desvantagens conduzem à (4) 
dificuldade de levantamento de recursos 
financeiros. 
Em uma sociedade por cotas, todos os sócios são responsáveis pela 
dívida da empresa. A sociedade por cotas se desfaz caso qualquer 
um dos sócios venha a falecer ou deseje dela se desligar. 
SOCIEDADE LIMITADA 
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Formas de organização das empresas. 
 
Nas sociedades gerais, todos os sócios concordam em fornecer 
alguma parte do trabalho e do dinheiro, bem como repartir lucros 
e prejuízos. Todos são responsáveis pelas dívidas da sociedade. 
Um acordo de associação especifica a natureza desse esquema. 
 
 
As sociedades limitadas permitem que a responsabilidade de 
alguns sócios seja limitada ao montante fornecido por cada um à 
sociedade. As sociedades limitadas geralmente exigem que (1) 
pelo menos um dos sócios seja um sócio geral, com 
responsabilidade ilimitada por todas as dívidas e (2) os sócios 
limitados não participem da gestão da empresa. Os sócios 
limitados podem vender suas participações numa empresa. 
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Formas de organização das empresas. 
CORPORAÇÃO OU SOCIEDADE ANÔNIMA OU POR AÇÕES 
 
- entidade legalmente definida – uma pessoa jurídica ou entidade legal, 
separada de seus proprietários. Pode figurar em contratos, adquirir 
ativos, incorrer em obrigações. A empresa é responsável somente por 
suas próprias obrigações. (não responde pelas obrigações dos sócios) 
 
- Juridicamente é constituída por um estatuto social. O capital é dividido 
em ações e os proprietários são acionistas 
 
- Não há limite para o número de proprietários que uma corporação pode 
ter. A responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de 
emissão das ações subscritas ou adquiridas. 
 
- O proprietário das ações é conhecido por acionista e tem o direito a 
receber dividendos, na proporção da quantidade detida de ações. As 
ações podem ser negociadas livremente e os proprietários das ações não 
precisam ter conhecimentos específicos ou qualificações. 
 
- A forma anônima de sociedade é regida por lei separada do Código Civil 
(a Lei 6.404/76) e pode ser aberta ou fechada. 
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Formas de organização das empresas. 
VANTAGENS DESVANTAGENS 
- os proprietários têm responsabilidade 
limitada; 
- podem crescer muito, com a venda de 
ações; 
- têm mais acesso às fontes de 
financiamento; 
- ações podem ser facilmente negociadas; 
- duração indeterminada; 
- pode contratar administradores 
profissionais; 
- maior capacidade na retenção de 
colaboradores, com planos diferenciados 
de carreira, remuneração e aposentadoria. 
- maiores custos de organização; 
- sujeitas a maior 
regulamentação. 
SOCIEDADE ANÔNIMA 
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Formas de organização das empresas. 
ESTATUTO SOCIAL: normas a serem observadas pela sociedade para 
governar a própria existência. Essas normas dizem respeito aos 
acionistas, diretores e executivos. São incluídos itens como: 
1) objetivo da sociedade; 
2) valor do capital social e número de ações; 
3) mandato dos diretores e do conselho de administração; 
4) procedimentos para modificar o próprio estatuto, quando for 
necessário. 
Os acionistas elegem o conselho de administração, que é responsável pela 
formulação dos objetivos corporativos e desenvolvimento da estratégia corporativa, 
pelo estabelecimento de políticas gerais, pela orientação dos negócios, pela eleição 
da diretoria e definição de remuneração. 
O CA pode ter membros internos e externos. 
A remuneração do CA e da diretoria envolve parte fixa e variável e, em muitos casos, 
participações acionárias (bônus ou opções de compra). 
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Formas de organização das empresas. 
A Lei n.12.441, de 11/07/11, criou a empresa individual de responsabilidade 
limitada - Eireli, constituída por uma única pessoa titular da totalidade do 
capital integralizado, não inferior a 100 vezes o maior salário-mínimo vigente no 
país. O nome empresarial deve se formado pela inclusão da expressão “Eireli” 
após o nome da firma ou da denominação social. O patrimônio da Eireli é 
apartado do patrimônio do titular de seu capital social; porém quem constituir 
empresa individual de responsabilidade limitada somente pode figurar em uma 
única empresa dessa modalidade. 
- o proprietário da Eireli fica com todos os lucros; 
- o proprietário da Eireli deve integralizar o capital social da empresa em valor 
correspondente a, no mínimo, 100 vezes o maior salário –mínimo vigente (valor 
não exigido na constituição de sociedades limitadas ou por ações); 
- a pessoa física somente pode participar em uma única Eireli (restrição que 
inexiste para as demais pessoas jurídicas); 
- aplicam-se à Eireli, no que couber, as mesmas regras previstas para as 
sociedades limitadas previstas no Código Civil Brasileiro. 
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Aspectos Tributários. 
ESFERA FEDERAL 
PIS – Programade Integração Social 
Incide sobre o faturamento da empresa e pode apresentar duas formas de cálculo: 
• cumulativa: aplicável às pessoas jurídicas que apuram o imposto de renda 
trimestral com base no lucro presumido ou arbitrado e às microempresas e 
empresas de pequeno porte, optantes pelo Simples/federal, com alíquota de 
0,65% do faturamento; 
• não cumulativa, aplicável às demais entidades, empresas tributadas pelo lucro 
real, trimestral ou anual, com alíquota de 1,65%. 
 
COFINS – Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social. 
Similar ao PIS incide sobre o faturamento de forma cumulativa ou não, com alíquota 
de 3% e 7,6%, respectivamente, dependendo da natureza da empresa. 
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Aspectos Tributários. 
IRPJ – Imposto de renda da pessoa jurídica 
Incide sobre o lucro das empresas, considerando três diferentes possibilidades para a 
apuração dos lucros: real, presumido ou arbitrado. Sua alíquota básica é de 15%, porém 
a parcela do lucro trimestral (real, presumido ou arbitrado) que exceder a RS20,.000 por 
mês está sujeita à incidência de adicional de imposto de renda de alíquota de 10%. 
Portanto, para empresas tributadas com base no lucro real, o IRPJ será de 25% do lucro. 
 
CSLL- Contribuição Social sobre o Lucro Líquido 
Similar ao IRPJ incide sobre o lucro, com alíquota de 9%. 
ESFERA FEDERAL 
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Aspectos Tributários. 
Esfera Estadual 
 
ICMS – Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Prestação de Serviços de 
Transporte Interestadual e Intermunicipal e de Comunicação. 
Geralmente é não cumulativo e incide sobre o faturamento. As alíquotas 
diferem em cada Estado da Federação. Por exemplo, para operações dentro do 
Estado, a alíquota em SP, RJ e MG é de 18%. Operações interestaduais têm 
alíquotas diferenciadas e exportações costumam ter alíquota nula. 
Esfera Municipal 
ISS – Imposto sobre Serviços 
Alíquotas variam de acordo com o município e o serviço prestado. É não cumulativo. 
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Aspectos Tributários. 
LUCRO REAL X LUCRO PRESUMIDO 
Lucro Real: empresa apresenta contabilidade estruturada e apura receitas, 
custos e despesas pelo regime de competência para obter o lucro que será a 
base para a tributação (CSLL e IRPJ). 
Lucro Presumido: o lucro é calculado como um percentual do faturamento, 
definido em Lei, dependendo do tipo de serviço prestado pela empresa. A 
alíquota de CSLL de 9% incide sobre essa base. 
Por exemplo, para alguns tipos de serviços a base de cálculo do imposto é 
de 32% das receitas: lucro presumido de 32% das receitas. Assim, o 
percentual de CSLL será de 9% de 32% das receitas, ou seja, 2,8% das 
receitas. 
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Reorganização Societária 
Em que condições ocorrem as aquisições de empresas? 
Uma empresa deve ser adquirida se gera valor presente líquido positivo 
para os acionistas da empresa compradora. 
 
O VPL do candidato a aquisição é a diferença entre a sinergia produzida pela 
fusão e o prêmio a ser pago. 
 
O prêmio pago pela aquisição é o preço efetivamente pago, menos o valor 
de mercado que a empresa adquirida possuía antes da operação. O prêmio 
depende do uso de caixa ou títulos para financiar o preço oferecido. 
Há três tipos de aquisição societária: 
 
1 – aquisição horizontal: entre empresas pertencentes ao mesmo setor de 
atuação. As empresas competem entre si no mesmo mercado. 
 
2 – aquisição vertical: envolve empresas situadas em diferentes estágios do 
mesmo processo produtivo. Ex.: empresa têxtil adquire uma confecção. 
 
3 – Conglomerado: empresa compradora e adquirida não são relacionadas. 
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Reorganização Societária 
Nessa avaliação, alguns fatores devem ser levados em consideração: 
1 – os benefícios decorrentes da aquisição são chamados SINERGIAS. 
(é difícil estimar sinergias) 
2 – Há efeitos contábeis, fiscais e jurídicos complexos, quando uma empresa 
é adquirida por outra. 
3 – As aquisições podem representar um instrumento de controle para os 
acionistas, na medida em que podem resultar no afastamento de 
administradores com os quais estejam insatisfeitos. 
4 – Geralmente uma aquisição influenciará os valores relativos das ações e 
dívidas das empresas e, consequentemente, seu valor total. 
5 – Empresas alvo de aquisições podem adotar táticas defensivas, para evitar 
uma aquisição hostil, o que pode aumentar seu preço. 
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Reorganização Societária 
Podem ser identificados quatro tipos de sinergias: 
Sinergia no aumento de receitas: a empresa resultante gera mais receita do 
que as empresas separadas. Essa sinergia pode ocorrer por ganhos de 
marketing (MKT + eficiente); benefícios estratégicos e ganho de poder de 
mercado (monopólio). 
Sinergia na redução de custos: economias de escala (diluição de custos 
fixos); economias de integração vertical (melhor coordenação de 
atividades); utilização de recursos complementares eliminando pequenas 
ociosidades; eliminação de administração ineficiente. 
Sinergia na redução de impostos: a partir do aproveitamento de prejuízos 
fiscais e aumento da capacidade de endividamento (a qual proporcionará 
maior benefício fiscal da dívida). 
Sinergia de custo de capital: pode haver redução do custo de capital 
quando há fusão de empresas (maior porte, maior capacidade de 
contratação de dívida). 
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Reorganização Societária 
Takeover: termo genérico para a transferência de controle de uma 
empresa de um grupo de acionistas a outro (de forma hostil ou não). 
Táticas defensivas: 
• Estatuto (normas que dificultem a troca de controle, p.ex. aprovação 
de 80% das ações) 
• Acordos de recompra e limitação 
• Fechamento de capital 
• Leveraged buyouts (LBO) 
 
Há muitas pesquisas a respeito de fusões e aquisições de empresas. 
As conclusões básicas são de que, em geral, os acionistas das empresas 
adquiridas se saem muito bem e, os acionistas das empresas 
compradoras não têm ganhos significativos. 
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Reorganização Societária 
CISÃO 
A = B + C ou A = A + B + C 
Empresa A é repartida (cindida) em 2 outras empresas, ou continua existindo mas com 
patrimônio inferior, gerando novas empresas decorrentes da cisão. 
FUSÃO 
A + B = A 
Uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e 
obrigações. (ex. A controlava B). 
A empresa que procede à absorção conserva seu nome e sua identidade, e adquire todos os 
ativos e passivos da empresa absorvida. Após a fusão, a empresa absorvida deixa de existir 
como entidade jurídica. 
CONSOLIDAÇÃO 
A + B = C 
Uma ou mais sociedades se unem para formar outra nova, que lhes sucede em todos os 
direitos e obrigações. Na consolidação, as duas empresas deixam de existir como entidades 
jurídicas.