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MERCADO DE CAPITAIS AULA 4 Prof. Alfredo Beckert Neto 2 CONVERSA INICIAL Olá! Na rota anterior, verificamos em detalhes o mercado de capitais, ações e debêntures. Portanto agora, nesta quarta aula, avançaremos para novos assuntos, que serão base para a tomada de decisões dos gestores. Esta rota terá um “gostinho especial”, pois aprenderemos sobre a BM&FBovespa, a bolsa de valores pela qual nós, pessoas físicas, temos a possibilidade de comprar e vender ações e outros produtos. Iniciaremos conversando sobre governança corporativa, um conceito fundamental para a gestão das empresas. Em seguida, entraremos no assunto sobre a bolsa de valores BM&FBovespa, a bolsa de mercadorias, futuros e de valores operante no Brasil. Dentro dessa bolsa de valores, existem segmentos de listagem, sendo esse um dos nossos tópicos. Além disso, abordaremos as ofertas públicas de ações, conceitos fundamentais para as companhias. E para finalizar a rota, discutiremos a respeito do Bovespa Mais, um segmento dentro da bolsa de valores que permite que empresas menores tenham acesso de forma gradativa ao mercado de capitais. Perceba a importância dessa aula para qualquer gestor: todas essas informações são relevantes para conhecermos como o mercado de capitais está operando e, com base nelas, traçar planos de desenvolvimento e captação, e assim, tomar as decisões necessárias, pensando sempre na perenidade e sustentabilidade da empresa. CONTEXTUALIZANDO Você já deve ter conhecido empresas familiares sendo geridas por pessoas da família que muitas vezes não são capacitadas para fazer sua gestão. Isso é bastante comum, por isso, a governança corporativa soa como uma música para os métodos e processos de gestão de empresas, pois acaba forçando a profissionalização dos gestores e a prestação de contas das atitudes e decisões. E quanto à bolsa BM&FBovespa? Você a conhece? Já comprou ou vendeu ações ou outros produtos do mercado financeiro operados por ela? Conhecer o mercado acionário e sua bolsa de valores pode abrir novos horizontes para pessoas e empresas. Imagine que você é o proprietário de uma 3 empresa que possui como principal concorrente uma empresa listada na bolsa. Você pode decidir comprar ações do seu principal concorrente e participar dos lucros dele. Pode parecer estranho, mas é possível. E pensando em você como pessoa física: imagine que você é correntista de um banco que está listado na bolsa. Você pode ser um de seus “donos” e participar dos lucros desse banco comprando ações; ou ainda: comprar quotas de um fundo de investimentos imobiliários. Interessante, não é? Tudo isso é possível por meio da BM&FBovespa. Pesquise Vamos buscar esclarecimentos: pesquise na internet informações sobre empresas que implantaram a governança corporativa. Pensando na BM&FBovespa, seria interessante pesquisar sobre os segmentos de listagem existentes. Cada um deles possui requisitos diferentes para que as ações das empresas estejam listadas. TEMA 1 – INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA (GC) A princípio, a governança corporativa (GC) surgiu para adequar a teoria de agência ou “conflito de agência”, que é a relação entre os proprietários e os gestores de uma organização, e que é tratada pela teoria econômica como uma relação de agência. Nesta relação, os interesses de uma pessoa (sócio ou mandante) são afetados pelas decisões de outra pessoa (gestor ou mandatário), que atua em nome da primeira pessoa. Logo, caracteriza-se como relação de agência quando a propriedade e gestão do negócio estão separadas. Quando temos sócios ou acionistas atuando diretamente na empresa em cargos de direção, também temos um conflito, visto que nem sempre o sócio é o melhor gestor para direcionar a empresa em busca de melhores resultados. A propriedade (sócio ou acionista) anda junto com a gestão (diretor). Por isso, prega-se a separação entre propriedade e gestão, para que não existam conflitos de interesse. Com isso, os donos da companhia delegam a gestão da empresa para um administrador e essa situação também pode causar divergências no entendimento do que é melhor para a empresa para cada grupo. Sendo assim, as práticas de governança corporativa visam superar, justamente essas divergências entre a gestão da empresa e seus proprietários. 4 Portanto, a governança corporativa é um sistema que gere as companhias e que se baseia no relacionamento entre acionistas, diretoria, conselho fiscal, conselho de administração e auditoria independente. Já as boas práticas de GC buscam elevar o valor da empresa, além de auxiliar seu acesso ao capital e contribuir com a perenidade da organização. Ademais, a GC pode ser considerada um modelo de gestão de negócios que busca harmonizar a relação de agência, gerando a diminuição dos riscos e aumentando seus potenciais benefícios. Por meio das práticas de GC é possível formar um grupo de mecanismos que visam a incentivar, monitorar e garantir que o comportamento dos executivos (agente mandatário) esteja de acordo com o interesse dos acionistas (agente proprietário). Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), a GC é baseada em quatro princípios básicos: Transparência – Fundamenta-se no desejo de apresentar as informações para as partes interessadas, não sendo suficiente dispor apenas as informações obrigatórias requeridas em leis ou regulamento. Além disso, tais informações devem abranger não apenas informações de cunho econômico ou financeiro, mas também sobre outras áreas e fatores que embasem a decisão da gerência e que visem à perenidade da organização. Equidade – Consiste em tratar de forma justa e isonômica todos os sócios e outras partes interessadas (stakeholders), considerando suas necessidades, interesses, direitos, deveres e expectativas. Prestação de contas (accountability) – É a prestação de contas da atuação de cada agente de governança, sendo ela clara, compreensiva, concisa e tempestiva. Cada agente de governança deve assumir as consequências de seus atos e omissões, e também devem atuar com responsabilidade e zelo no que tange às suas atribuições. Responsabilidade corporativa – Todos os responsáveis da GC devem prezar pela viabilidade econômica e financeira das empresas, diminuir os pontos negativos do negócio e elevar os pontos positivos, tendo como base o modelo de negócios e os recursos envolvidos no curto, médio e longo prazo. 5 Segundo o IBGC, a estrutura de gestão de governança corporativa deve seguir o modelo demonstrado na Imagem 1, a seguir: Imagem 1: Estrutura de gestão de governança corporativa do IBCG Fonte: IBGC. De forma resumida, a estrutura segue com os sócios ou acionistas no topo sendo representados pelo conselho de administração e pelo conselho fiscal. O conselho de administração tem o papel de fiscalizar o trabalho da diretoria, assim como determinar as diretrizes e rumos da empresa. Há ainda comitês que podem auxiliar o conselho de administração em alguma área específica. No modelo, também existe a auditoria, tanto interna quanto externa (auditoria independente). E na parte inferior da imagem estão o diretor presidente e os demais diretores, que possuem a árdua tarefa de transformar os anseios do conselho de administração em práticas e resultados. Aqui, cabe comentarmos sobre a nova lei das S.A., a Lei nº 10.303/2001. Ela propiciou um avanço na utilização de práticas de governança corporativa e maior proteção ao acionista minoritário,assim como fortaleceu a CVM nas atribuições de regulação do mercado. Dentre as mudanças, podemos citar algumas: Abertura de capital: na abertura de capital de uma empresa, ela deverá seguir o limite mínimo de 50% de emissões em ações ordinárias. 6 Anteriormente à nova lei, a proporção se fazia de um terço de ações ordinárias e o restante de ações preferenciais. Conselho de administração: os acionistas minoritários possuem agora o direito de eleger um representante. Conselho fiscal: é formado por três membros. Um membro é eleito pelos controladores da empresa, outro pelos minoritários e o outro deve ser escolhido de comum acordo ou eleito em assembleia geral. Tag along: é um conceito muito utilizado no mercado acionário, que concede aos acionistas minoritários de ações ordinárias, perante a ocorrência de transferência de controle da companhia, o direito de venderem suas ações pelo preço mínimo de 80% do que for negociado pelos controladores. É importante ressaltar que empresas que possuem as boas práticas de GC funcionando transmitem um menor risco aos olhos dos investidores. TEMA 2 – A BOLSA DE VALORES BM&FBOVESPA Já estudamos sobre diversos títulos e falamos muito sobre os mercados. Agora, vamos abordar os mercados e produtos. Normalmente ouvimos falar muito sobre a bolsa de valores operante no Brasil, a BM&FBovespa. Todos que desejam investir capital devem conhecer seu funcionamento e produtos para, justamente, negociar no mercado de capitais gerando lucros e receitas, ou também prejuízos e perdas. Segundo a própria BM&FBovespa, ela é uma companhia que realiza a gestão dos mercados organizados de títulos, valores mobiliários e contratos derivativos, e ainda presta serviços de registro, compensação e liquidação, atuando, principalmente, como contraparte central garantidora da liquidação financeira das operações realizadas em seus ambientes. Além disso, ela oferece uma grande variedade de produtos e serviços, como a negociação de ações, de títulos de renda fixa, câmbio pronto e contratos derivativos referenciados em ações, ativos financeiros, índices, taxas, mercadorias, moedas, entre outros. O sistema de custódia da Bolsa é completo, pois as negociações são realizadas exclusivamente no meio eletrônico. 7 Contudo, a Bolsa nem sempre foi assim. Antigamente, a negociação de ações ocorria fisicamente nos prédios das bolsas de valores, pelo chamado pregão viva voz. Quem assiste a um desses pregões, em algum filme ou documentário do passado, perceberá a situação de caos que existia com várias pessoas gritando e falando ao mesmo tempo. E o que significa quando os jornais falam da bolsa subindo ou caindo X%? O que os noticiários informam são os dados do Ibovespa (IBOV), que é um índice específico e que não representa toda a bolsa de valores, mas sim um indicador do desempenho médio das cotações dos ativos mais negociados e com maior representatividade no mercado de ações do Brasil. Ele é o resultado de uma carteira teórica de ativos, elaborada de acordo com os critérios estabelecidos em sua metodologia. Para se ter ideia, o IBOV utiliza menos de 100 companhias para seu cálculo, enquanto na Bolsa existem em torno de 350 empresas listadas. Para saber mais, acesse o site da BM&FBovespa. Além disso, é importante ressaltar que existem diversos índices além do IBOV. Por exemplo, temos o IEE, que possui o objetivo de ser o indicador do desempenho médio das cotações dos ativos de maior negociabilidade e representatividade do setor de energia elétrica. Para verificar todos os índices disponibilizados pela BM&FBovespa, acesse o site da instituição. Se você quiser ter acesso aos produtos da BM&FBovespa, será necessário possuir uma corretora realizando a intermediação entre você e a Bolsa. Vejamos o exemplo de uma ação listada na Bolsa: A PETR3 está inserida em diversos índices: PETROBRAS ON (PETR3) IBOV, IBRA, IBXL, IBXX, MLCX Além disso, quando você vir a cotação das ações PETR3, é necessário compreender o que isso significa. Por exemplo: PETR3 15,60▲ 0,77%. Essa informação demonstra que cada ação da PETR3 tem o preço de R$ 15,60, então para se comprar um lote padrão com 100 ações, investiríamos R$ 1.560,00. Já os 0,77% indicam que o preço da ação subiu 0,77% de um dia para o outro. 8 Leitura obrigatória Livro da disciplina (p. 86 até 90). É interessante também comentarmos sobre os agentes que podem representar papéis no mercado acionário. Existem os: Especuladores: são pessoas que, por meio da bolsa de valores, visam a obter rendimentos no curto prazo, sem muita consideração pela ação comprada, mas sim pelo potencial de ganho no curto prazo. Eles se aproveitam da volatilidade do mercado realizando compra e venda de ações em pequenos períodos. Investidores: são aqueles que buscam nos produtos da bolsa de valores uma forma para obterem rendimentos no longo prazo. Gestores financeiros: são os profissionais atuantes nas empresas e se utilizam do mercado de capitais para captar recursos com prazos e custo viável para realização de seus projetos. Para esses atores realizarem a compra e venda de ações, é emitida uma ordem de compra ou venda por meio do home broker. Existem alguns tipos de ordens de compra e venda de ações: Ordem limitada: nela é possível fixar limites de preços, pois quem envia a ordem pode determinar o limite de valor para venda ou para compra; caso o valor da ação não atinja os valores limites, a negociação não será efetuada. Ordem a mercado: nela, a compra ou a venda será efetuada imediatamente pelo melhor preço. Ordem casada: nessa ordem, a compra é feita utilizando-se recursos de uma venda anterior – o que justifica seu nome – pois para se comprar uma ação é necessário vender outra, por exemplo. Ordem on stop: é utilizada para limitar a perda ou ganho, como um gatilho. Por exemplo: caso o valor de uma ação ultrapasse X, vender. Leitura sugerida Mercado Financeiro e de Capitais, de Roberto Kerr (p. 94 a 98). 9 TEMA 3 – SEGMENTOS DE LISTAGEM Já imaginou se todas as empresas, algumas muito grandes e outras médias, cada uma seguindo regras de governança diferentes, estivessem listadas em apenas um segmento? Pensando nisso, a BM&FBovespa criou alguns segmentos para diferenciar as empresas que estão listadas. Com isso, podemos identificar facilmente empresas que atendem alguns requisitos, que podem fazer parte das exigências dos investidores. A BM&FBOVESPA oferece vários segmentos especiais de listagem, que são: Bovespa Mais, Bovespa Mais Nível 2, Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1. Todos foram criados pensando no desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro, adequando a listagem aos diferentes perfis de empresas. Os segmentos Bovespa Mais serão tratados no último tema desta rota. Para que uma empresa seja listada na bolsa para captar recursos, não é um processo simples. Dentro do site da BM&FBOVESPA há muitas informações sobre como iniciar o processo de entrada na bolsa de valores para captar recursos. Apenas como exemplo, todos os segmentos exigem rígidas regras de governança corporativa que superam as obrigações existentes na Lei das Sociedades por Ações. Essas regras podem atrair mais investidores, visto que garantem os direitos dos acionistas, inclusive minoritários, assim como a divulgação de informações detalhadas para os interessados, reduzindo assim o risco para quem investe. Com o objetivo de aprimorar a governança nas empresas, reduzindo assim o risco para osinvestidores, a BM&FBovespa realiza diversas pesquisas sobre as melhores práticas utilizadas internacionalmente. Com isso, essas pesquisas auxiliam em propostas que resultam em melhorias para os segmentos especiais. Então, agora que compreendemos as razões dos segmentos, vamos conversar sobre suas particularidades. O Quadro 1 (a seguir) representa um resumo das diferenças entre eles: 10 Quadro 1: Diferenças entre os segmentos da BM&FBovespa Novo Mercado Nível 2 Nível 1 Características das ações emitidas Permite a existência somente de ações ON Permite a existência de ações ON e PN (com direitos adicionais) Permite a existência de ações ON e PN (conforme legislação) Percentual mínimo de ações em circulação (free float) No mínimo 25% de free float No mínimo 25% de free float No mínimo 25% de free float Vedação a disposições estatutárias Limitação de voto inferior a 5% do capital, quórum qualificado e "cláusulas pétreas” Limitação de voto inferior a 5% do capital, quórum qualificado e "cláusulas pétreas” Não há regra Composição do conselho de administração Mínimo de 5 membros, dos quais pelo menos 20% devem ser independentes com mandato unificado de até 2 anos Mínimo de 5 membros, dos quais pelo menos 20% devem ser independentes com mandato unificado de até 2 anos Mínimo de 3 membros (conforme legislação), com mandato unificado de até 2 anos Vedação à acumulação de cargos Presidente do conselho e diretor presidente ou principal executivo pela mesma pessoa (carência de 3 anos a partir da adesão) Presidente do conselho e diretor presidente ou principal executivo pela mesma pessoa (carência de 3 anos a partir da adesão) Presidente do conselho e diretor presidente ou principal executivo pela mesma pessoa (carência de 3 anos a partir da adesão) Obrigação do conselho de administração Manifestação sobre qualquer oferta pública de aquisição de ações da companhia Manifestação sobre qualquer oferta pública de aquisição de ações da companhia Não há regra Demonstrações financeiras Traduzidas para o inglês Traduzidas para o inglês Conforme legislação Reunião pública anual Obrigatória Obrigatória Obrigatória Calendário de eventos corporativos Obrigatório Obrigatório Obrigatório Divulgação adicional de informações Política de negociação de valores mobiliários e código de conduta Política de negociação de valores mobiliários e código de conduta Política de negociação de valores mobiliários e código de conduta Concessão de Tag Along 100% para ações ON 100% para ações ON e PN 80% para ações ON (conforme legislação) Oferta pública de aquisição de ações no mínimo pelo valor econômico Obrigatoriedade em caso de cancelamento de registro ou saída do segmento Obrigatoriedade em caso de cancelamento de registro ou saída do segmento Conforme legislação Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado Obrigatório Obrigatório Facultativo Fonte: Site BM&FBovespa. 11 Vamos agora conhecer um pouco sobre os segmentos e suas diferenças conforme o Quadro 1. A primeira linha consiste nos tipos de ações emitidas, com destaque ao Novo Mercado que só permite ações ordinárias, ou seja, ações com direito a voto. Na segunda linha conheceremos um conceito novo chamado de free float. Ele representa o percentual mínimo da quantidade de ações em circulação no mercado secundário: todos os segmentos exigem que 25% das ações da empresa sejam negociadas no mercado secundário, que estejam em circulação. A terceira linha trata da vedação a disposições estatutárias, em que o Nível 1 não possui regras. Na próxima linha, é citada a composição do conselho de administração, em que o Nível 2 requer no mínimo cinco membros, dos quais pelo menos 20% devem ser independentes com mandato unificado de até 2 anos. A sétima linha se refere às demonstrações financeiras. O Novo Mercado e o Nível 2 exigem demonstrações financeiras traduzidas para o inglês. A décima primeira linha descreve sobre o tag along, e demonstra que o Novo Mercado e o Nível 2 exigem que seja pago 100% do valor negociado pelos controladores para as ações no caso de troca de controlador. E a última linha do quadro menciona a adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo facultativa para o Nível 1 e obrigatória para os demais segmentos. Pensando de modo simples, poderíamos interpretar o Nível 1 como empresas que possuem gestão menos evoluída. O Nível 2 seria o intermediário e o Novo Mercado representa empresas com um grau de desenvolvimento gerencial maior. Agora que compreendemos um pouco mais sobre alguns dos segmentos especiais da BM&FBovespa, percebemos que o nível de governança corporativa implantado na empresa faz diferença, principalmente aos olhos dos investidores. Não adianta abrir o capital de uma organização se não houver pessoas interessadas em comprar as ações. Por isso, a gestão deve ser muito coerente. Leitura obrigatória Livro da disciplina (p. 91 até 94). 12 TEMA 4 – OPA (OFERTA PÚBLICA DE AÇÕES) Você já viu como a BM&FBovespa e a CVM devem fiscalizar o mercado, pois podem existir diversos tipos de “vantagens”, em que alguns com informações privilegiadas podem comprar ações e ver seu capital crescer muito em poucos dias. Tudo isso é monitorado e ações suspeitas serão investigadas. Todas as companhias que desejam ter suas ações listadas na BM&FBovespa e no mercado de balcão necessitam de registro na CVM, e devem seguir todas as exigências necessárias. Desta maneira, na primeira vez que uma companhia insere suas ações na bolsa há a abertura de capital, que é uma oferta pública inicial de ações – a qual em inglês é chamada de IPO (Initial Public Offering). A sigla IPO é muito utilizada pelo mercado brasileiro. Vale lembrar que o IPO representa uma operação de mercado primário, pois o dinheiro captado será destinado ao caixa da empresa emissora. Existe também uma outra oferta pública de ações, a OPA (oferta pública de aquisição de ações), em que um comprador realiza uma oferta e compromisso na aquisição de uma quantidade específica de ações por um valor e prazo determinados. O objetivo da OPA é propiciar a todos acionistas a possibilidade de vender suas ações nos casos, normalmente, de mudança de controlador ou na estrutura societária da empresa. É importante salientar que a OPA pode ser obrigatória ou voluntária, dependendo do caso. Segundo a Lei nº 6.404/1976, as OPAs são obrigatórias em casos como cancelamento de registro de companhia aberta, ou seja, quando uma empresa quer “fechar” seu capital novamente e sair da bolsa de valores, ou quando há aumento de participação do acionista controlador, prejudicando a liquidez de mercado daquelas ações remanescentes ou mesmo na venda do controle acionário. Além disso, a legislação estipula as regras para a realização das OPAs. A OPA voluntária, por sua vez, é realizada sem que normas obriguem a sua realização. O comprador deseja realizar a oferta pública e assim o faz. Além disso, nada impede que exista uma OPA concorrente ocorrendo paralelamente. Além disso, todas as OPAs obrigatórias e as voluntárias que envolverem permuta por valores mobiliários devem ser registradas na CVM. Note como a CVM controla tudo o que acontece para garantir a segurança das operaçõesrealizadas. 13 Ademais, existem OPAs diferentes em relação à sua liquidação financeira. A OPA pode ser de: Compra: no caso de o pagamento ser realizado em dinheiro; Permuta: quando o ofertante disponibiliza o pagamento em valores mobiliários; Mista: caso o pagamento possa ser uma parte em dinheiro e outra em valores mobiliários. Ainda existe a oferta pública alternativa, que permite que o alienador escolha a forma de liquidação. Vale ressaltar que a OPA deve ser intermediada por alguma instituição corretora ou distribuidora de títulos e valores mobiliários ou ainda, instituição financeira com carteira de investimentos, para ser responsável pelas informações destinadas ao mercado e à CVM. Todavia, não considere que realizar uma OPA é simples, pois para isso, no caso da oferta realizada pela própria empresa e pelo acionista controlador, é necessária a elaboração de um laudo de avaliação da companhia em questão. Além disso, todas as condições gerais devem ser descritas em um documento, o instrumento de OPA. Se imaginarmos então que sua empresa resolva comprar uma concorrente em sua totalidade e que se encontra listada na bolsa, ela terá que realizar uma OPA para comprar as ações em free float. Além disso, quando temos 40% das ações em free float, significa que existem 60% de ações que estão em posse de outras pessoas físicas ou jurídicas, inclusive na própria empresa, em sua tesouraria. Portanto a sua organização deverá ainda, negociar com os proprietários desses 60% restantes de ações. TEMA 5 – BOVESPA MAIS Neste último tema conversaremos a respeito do segmento Bovespa Mais. Como já temos muitas informações sobre a bolsa de valores, ficará mais fácil o seu entendimento. Normalmente as empresas listadas nos segmentos que estudamos anteriormente possuem em média faturamento anual maior do que 300 milhões de reais. Pensando nisso, para viabilizar a possibilidade de companhias menores acessarem o mercado de capitais, a BM&FBovespa criou o segmento Bovespa 14 Mais, cujo objetivo é contribuir com o desenvolvimento do mercado acionário brasileiro e incentivar o crescimento de pequenas e médias empresas por meio do mercado de capitais. O Bovespa Mais permite que as empresas entrem no mercado de forma gradativa, o que possibilita que as empresas implementem gradualmente altos padrões de governança corporativa e transparência, pois em paralelo a isso elas serão expostas pela BM&FBovespa para os investidores. Além disso, no Bovespa Mais, as organizações podem realizar captações de recursos mais reduzidas, quando comparadas ao Novo Mercado. Entretanto, são valores satisfatórios para o prosseguimento de projetos de crescimento das empresas. É interessante destacar que o Bovespa Mais pode atrair investidores de alto risco que projetam um maior potencial de desenvolvimento das organizações. Ao refletirmos sobre isso, podemos perceber que as ações de uma empresa menor e sem muita relevância pode dobrar de valor de forma mais rápida caso a empresa expanda ainda mais e apresente melhores resultados. Por outro lado, o risco da empresa de ter dificuldades também é mais alto. Outra diferença deste segmento é que ele possibilita a listagem da empresa sem negociar ações desta. É como se a empresa estivesse em uma vitrine para os investidores. Com isso, eles teriam acesso às informações para seguir a evolução da companhia, todavia, não poderiam comprar ações até o momento do IPO, que pode ser realizado em até sete anos após a listagem, o que significa até sete anos de ajustes e adequações na profissionalização do negócio para que a empresa esteja muito mais preparada para receber novos acionistas e ter suas ações negociadas no mercado primário e secundário. Como a bolsa visa incentivar empresas a entrarem no Bovespa Mais, pois serão novos futuros IPOs, existem isenções de taxas e descontos regressivos, diferentemente dos segmentos Novo Mercado, Nível 1 e 2. Mas não ache que acabamos por aqui. A BM&FBovespa não contente com o Bovespa Mais criou o Bovespa Mais Nível 2. Esse segmento é muito parecido com o Bovespa Mais, contudo existem algumas particularidades e ainda existem diferenças com relação ao Novo Mercado, Nível 1 e 2. Por exemplo, ele permite que as empresas tenham ações preferenciais (PN). Observe o Quadro 2: 15 Quadro 2: Diferenças entre Bovespa Mais e Bovespa Mais Nível 2 Bovespa Mais Bovespa Mais Nível 2 Características das ações emitidas Permite a existência somente de ações ON Permite a existência de ações ON e PN Percentual mínimo de ações em circulação (free float) 25% de free float até o 7º ano de listagem 25% de free float até o 7º ano de listagem Distribuições públicas de ações Não há regra Não há regra Vedação a disposições estatutárias Quórum qualificado e "cláusulas pétreas" Quórum qualificado e "cláusulas pétreas" Composição do conselho de administração Mínimo de 3 membros (conforme legislação), com mandato unificado de até 2 anos Mínimo de 3 membros (conforme legislação), com mandato unificado de até 2 anos Vedação à acumulação de cargos Não há regra Não há regra Obrigação do conselho de administração Não há regra Não há regra Demonstrações financeiras Conforme legislação Conforme legislação Reunião pública anual Facultativa Facultativa Calendário de eventos corporativos Obrigatório Obrigatório Divulgação adicional de informações Política de negociação de valores mobiliários Política de negociação de valores mobiliários Concessão de Tag Along 100% para ações ON 100% para ações ON e PN Oferta pública de aquisição de ações no mínimo pelo valor econômico Obrigatoriedade em caso de cancelamento de registro ou saída do segmento, exceto se houver migração para Novo Mercado Obrigatoriedade em caso de cancelamento de registro ou saída do segmento, exceto se houver migração para Novo Mercado ou Nível 2 Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado Obrigatório Obrigatório Fonte: Site da BM&FBovespa. Note que algumas regras são iguais ou bem similares aos segmentos estudados anteriormente. Os segmentos de listagem do Bovespa Mais ainda possuem poucas empresas listadas, pois são mais recentes. Portanto, você, futuro gestor financeiro, deve sempre planejar o crescimento de um negócio de forma estruturada. Nesse planejamento, deve-se considerar as captações de recursos, inclusive com a venda do capital da empresa, tanto via quotas (para sociedades limitadas) quanto via ações (para sociedades anônimas). Alguns gestores planejam diversas rodadas de venda de capital social até alcançar o IPO na bolsa de valores. Com certeza no planejamento deve-se contemplar, ao menos, até 20 anos à frente. Ao observarmos a história da empresa Bematech, vê-se que desde a criação da 16 empresa até seu IPO, passaram-se em torno de 20 anos, o que indica que isso é possível, pois já foi realizado. #ficaadica Para saber mais sobre o Bovespa Mais acesse o link <http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/listagem/acoes/segmentos-de- listagem/bovespa-mais/>. Conheça também a história de uma das empresas listadas na bolsa: a Bematech: <http://www.bematech.com.br/bematech>. TROCANDO IDEIAS Em todos os temas sobre os quais conversamos tratam da captação de e investimento de recursos, os quais visam a gerar ou a aumentar o lucro da empresa. Note que tudo gira em torno de investir capital e ter um retorno (Capitalismo), como ocorre comum estoque de mercadorias: a empresa a compra, gerencia sua acomodação e vende para ter retorno financeiro. O mercado de capitais também funciona com esse mesmo intuito; compram-se e se vendem ações diariamente. Como gestor, você também terá essa visão (de aumento de resultado), pois se a sua operação for próspera, você deverá auxiliar na decisão de investimentos. Por exemplo: investir em ações, debêntures ou em nossa própria operação? Normalmente, devemos buscar aquilo que fornece a melhor rentabilidade. Como estamos operando nesta formação econômica, precisamos sempre estar atentos a como tudo funciona: produtos e serviços financeiros disponíveis, impostos, capital etc. Outro ponto interessante, é que hoje, com a tecnologia, temos acesso a sistemas que possibilitam o acompanhamento em tempo real de tudo o que acontece no mercado de capitais. Eles são excelentes ferramentas para análise de empresas e ações. É interessante ressaltar que quando uma empresa for captar recursos por meio de empréstimos e financiamentos, existe o custo efetivo total (CET). Nele estão inseridos custos financeiros, como IOF e taxas bancárias, assim como a taxa de juros da operação financeira. Quem precisar saber mais, pode acessar <http://www.bcb.gov.br/pre/bc_atende/port/custo.asp>. 17 Lembre-se: sempre que planejarmos ou buscarmos a solução de um problema, por mais que tenhamos uma solução paliativa de curto prazo, precisamos buscar aquela solução definitiva, que corte o problema pela raiz. SÍNTESE Possuir informações adequadas e no momento certo pode ser um grande diferencial para que os gestores tomem decisões que gerem melhores resultados. Como sabemos, a busca por melhores resultados é e deve ser constante. Por isso, vimos que a governança corporativa é um excelente sistema para melhorar os processos de gestão de uma empresa, apoiando-se em quatro pilares: equidade, prestação de contas, transparência e responsabilidade corporativa. Essa governança é essencial para que as empresas transmitam credibilidade e consigam acessar o mercado de capitais por meio da bolsa de valores. No Brasil, a bolsa operante é a BM&FBovespa, que possibilita o acesso a uma gama de produtos e serviços relacionados ao mercado financeiro de forma organizada e segura. Além disso, a bolsa oferece segmentos de listagem para as ações de empresas, que depende do grau de maturidade na governança corporativa e de alguns outros aspectos. Pensando em fomentar o desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro, ela criou segmentos que permitem que empresas menores sejam listadas e, futuramente, realizem o IPO. O IPO é um tipo de oferta pública de ações para quando a emissora está vendendo diretamente suas ações para investidores, que é o que chamamos de mercado primário. A OPA, por sua vez, pode ser considerada em casos de fechamento de capital da empresa, e para quando um comprador quer comprar o controle da empresa. Nesse caso, para garantir a equidade, os acionistas também possuem o direito de vender suas ações – inclusive acionistas minoritários. Podemos ainda destacar quais são os segmentos de listagem na BM&FBovespa: Novo Mercado, Nível 1, Nível 2, Bovespa Mais e Bovespa Mais Nível 2. 18 REFERÊNCIAS BACEN – BANCO CENTRAL DO BRASIL. Disponível em: <http://www.bcb.gov.br/pre/bc_atende/port/custo.asp>. Acesso em: 25 abr. 2017. BEMATECH: Disponível em: <http://www.bematech.com.br/bematech>. Acesso em: 25 abr. BM&FBOVESPA. Disponível em: <http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/index.htm>. Acesso em: 25 abr. 2017. CVM – COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. Disponível em: <www.cvm.gov.br>. Acesso em: 25 abr. 2017. IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Disponível em: <http://www.ibgc.org.br>. Acesso em: 25 abr. 2017. ÍNDICES da BM&FBOVESPA. BM&FBOVESPA. Disponível em: <http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/indices/>. Acesso em: 25 abr. 2017. KERR, R. B. Mercado financeiro e de capitais. São Paulo: Pearson Prentice Hall, 2011. PEREIRA, C. L. Mercado de capitais. Curitiba: Intersaberes, 2013.
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