Petição Inicial Aula 3

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EXCELENTÍSSIMO SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA____ VARA CIVEL DO ESTADO DO 
CEARÁ - FORTALEZA 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
CARLOS, nacionalidade, estado civil, empresário, portador da identidade nº..., inscrito no CPF nº ...., domiciliado e residente na ...., vem por seu advogado, com endereço profissional na ...., Bairro ...., Cidade ...., Estado ...., que indica para fins do artigo 106, inciso I do CPC no artigo 305 e seguintes do CPC, propor:
…, domiciliado e residente a …, e GUSTAVO, nacionalidade, estado civil, empresário, portador da 
identidade nº..., inscrito no CP F nº …, domiciliado e residente a …, vem por seu advogado, com 
endereço profissional na …, bairro...,cidade..., estado..., que indi ca para os fins do artigo 106, inciso 
AÇÃO DE EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL 
 
Em face de PEDRO, nacionalidade, estado civil, empresário, portador da identidade nº..., inscrito no CPF N° ..., domiciliado e residente a ...., pelas razões de fato e fundamentos que passa expor:
no CPF nº …, domiciliado e residente a …,, pelas razões de fato e fundam entos que passa a expor: 
 
 
DO DIREITO 
 
 
 Os Autores juntamente com o Réu, decidiram constituir a companhia XYZ Viagens S.A, com capital fechado, com sede em Ceará, Fortaleza. 
 
 No estatuto social ficou estipulado que o capital social de 900 mil reais, seria dividido em 900 ações, sendo 300 ações preferenciais sem direito de voto e 600 ações ordinárias, todas a serem subscritas em dinheiro pelo preço de emissão de 1.00,00 reais cada. 
 
 A administração da companhia, ficou a cargo dos acionistas Carlos e Gustavo, podendo cada um destes, representá-la alternativamente. 
 
 Cada um dos três acionistas (Os Autores e o Réu), subscreveu a quantidade de 300 ações, sendo 200 ações ordinárias e 100 ações preferenciais. Tendo havido a realização, com entrada de 10% do preço de emissão. Em relação ao restante, os acionistas comprometeram-se a integralizá-lo até o dia 23.07.15, de acordo com os respectivos boletins de subscrição devidamente assinados. 
 
 No entanto o Réu, não integralizou o preço de emissão de suas ações. Os Autores então, optaram por exigir a prestação do Réu, pois não desejam a redução do capital da companhia nem excluir o Réu para que seja admitido um novo sócio. 
 
 Insta ressaltar que a sociedade não publicou nenhum aviso de campanha aos seus subscritores, por entender ser desnecessário. 
 
 
 Diante de tais fatos ,não restou aos Autores para ter seus direitos garantidos, senão se socorrer do poder judiciário. 
 
DOS FUNDAMENTOS 
 
 Diante do ocorrido, os Autores requerem que haja a execução da quanti a certa fundada no título executivo extrajudicial, qual seja, o boletim de subscrição, conforme autoriza o Art. 107, I, da Lei n. 6.404/76 c/c 784, XII do Novo Código de Processo Civil, senão vejamos:
 “Art. 107. Verificada a mora do acionista, a companhia pode, á sua escolha:
 I- promover contra o acionista, e os que com ele forem solidariamente responsáveis (artigo 108), processo de execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o boletim de subscrição e o aviso de chamada como título extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil
 Art. 784 – São títulos executivos extrajudiciais:
 Inciso XII: todos os demais títulos aos quais, por disposição expressa, a lei atribuir força executiva.”
 
 
 O réu deverá pagar a quantia certa acrescida de multa de 10%, por se encontra inadimplente, conforme o disposto no artigo 106, § 2°, da Lei nº 6.404/76: 
 
“Art. 106. O acionista é obrigado a realizar, nas condições
 previstas no estatuto ou no boletim de subscrição, a
 prestação correspondente às ações subscritas ou adquiridas.
 § 2° O acionista que não fizer o pagamento nas condições
 previstas no estatuto ou boletim, ou na chamada, ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando -se ao pagamento dos juros, da correção monetária e da multa que o estatuto determinar, esta não superior a 10% (dez por cento) do valor da prestação.
 
 Corrobora com este entendimento, a decisão do Tribunal de Alçada do Rio Grande do Sul, vejamos: 
 
 AÇÕES DE SOCIEDADE ANÔNIMA. SUBSCRICAO.
 TITULO EXECUTIVO. OS BOLETINS DE SUBSCRICAO
 DE AÇÕES DE SOCIEDADE ANÔNIMA CONSTITUEM
 SUPORTE PARA A COBRANCA EXECUTIVA DO
VALOR NÃO INTEGRALIZADO. APLICAÇÃO DOS ARTS.
106 E 107, I, DA LEI DAS SOCIEDADES ANONIMAS (LEI
 N.6404/76), COMBINADOS COM O ART. 585, VII DO
 CPC.EMBARGOS REJEITADOS. SENTENCA
 CONFIRMADA. (Apelação Cível Nº185066990, Terceira
 Câmara Cível, Tribunal de Alçada do RS, Relator: Élvio
 Schuch Pinto, Julgado em 18/12/1985)
 (TJ -RS- AC: 185066990 RS, Relator: Élvio Schuch Pinto,
 Data de Julgamento: 18/ 12/1985, Terceira Câmara Cível, Data
 de Publicação: Diário da Justiça do dia)
 Conforme leciona o professor Fábio Ulhôa Coelho, o sócio remisso é aquele que não cumpre com a sua obrigação de contribuir para a formação do capital social, podendo até mesmo chegar a ser excluído da sociedade. 
 No Código Civil, essa obrigação e a respectiva sanção pelo descumprimento estão previstas no art.1.004; 
	
 “Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo 
 previstos, às contribuições estabelecidas no contrato 
social, e aquele que deixar de fazê-lo,nos trinta dias seguintes ao da 
 notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo 
 dano emergente da mora. 
 Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no 1o do art 1.031.” 
 
 
DOS PEDIDOS 
 
 Pelo exposto requer: 
 
1- Que o Réu seja citado para contestar a demanda, sob pena de revelia; 
2- Julgar procedente o pedido para ao executar o título extrajudicial; 
3- Que seja o réu considerado em mora, sendo condenado ao pagamento da multa de 10% sob o Valor do título, conforme disposto no artigo 106, § 2°, da Lei nº 6.404/76; 
4- Condenação do Ré ao pagamento das custas judiciais e honorários de advogado, em 20% sob o valor da condenação. 
 
 
DAS PROVAS 
 
 Requer a produção de to das as provas em direito admitidas, conforme disposto no artigo 369 do NCPC , em especial a documental. 
 
 
DO VALOR DA CAUSA
 
 Dá-se à causa o valor de R$... ()
 
 
Nestes termos,
Pede-se deferimento.
01 de Março de 2018
Advogado
OAB/RJ