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EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA .... VARA CÍVEL DA COMARCA DE FORTALEZA –CE. XYZ VIAGENS S/A, inscrita no CNPJ n °..., com sede (endereço completo), Fortaleza-CE, vem por seu advogado, com endereço profissional na..., bairro..., cidade..., Estado..., que indica para os fins do artigo 106, inciso I do CPC, com fundamento no artigo 305 e seguintes do CPC, propor: AÇÃO DE EXECUÇÃO POR QUANTIA CERTA COM BASE EM TÍTULO EXTRAJUDICIAL pelo rito especial , em face de PEDRO, nacionalidade, estado civil, empresário, portador da carteira de identidade n°..., inscrito no CPF n °..., domiciliado ..., residente (endereço completo), pela lide e fundamentos a seguir: I – DOS FATOS A empresa Exeqüente foi constituída como Sociedade Anônima pelos sócios Sr. Carlos, Sr. Gustavo e o Executado, sendo que a administração da companhia ficou incumbida aos acionistas Sr. Carlos e Sr. Gustavo, estes podendo representá-la alternativamente. No estatuto social, foi estipulado que o capital social de R$ 900.000,00 (novecentos mil reais) seria dividido em 900 (novecentas) ações, sendo 300 (trezentas) preferenciais sem direito de voto e 600 (seiscentas) ordinárias, todas a serem subscritas em dinheiro pelo preço de emissão de R$ 1.000,00 (mil reais) cada. Cada um dos três acionistas subscreveu a quantidade total de 300 (trezentas) ações (200 ordinárias e 100 preferenciais), sendo pago como entrada, o valor de 10% (dez por cento) do preço de emissão, que correspondeu a R$30.000,00 (trinta mil reais) cada acionista. Em relação ao restante, os acionistas comprometeram-se a integralizá-lo até o dia 23.07.2015, nesta data, os acionistas administradores Sr. Gustavo e Carlos integralizaram as suas partes devidas, de acordo com os respectivos boletins de subscrição devidamente assinados. No entanto, o Executado não integralizou o preço de emissão de suas ações, no valor de R$270.000,00 (duzentos e setenta mil reais), sendo assim o capital social ficou integralizado somente com R$630.000,00 (seiscentos e trinta mil reais), faltando a parte do Executado para completar o capital de R$900.000,00. II – FUNDAMENTOS Conforme a Lei das Sociedades por Ações n°6.404/76, o Executado ao deixar de realizar a integralização nas condições previstas no boletim de subscrição, a prestação correspondente às ações subscritas, tornou-se acionista remisso, conforme o artigo 106, §2º, da referida lei, o acionista remisso ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento dos juros, da correção monetária e de multa que o estatuto determinar, sendo esta não superior a 10% (dez por cento)do valor da prestação. Art. 106, Lei n°6.404/76. O acionista é obrigado a realizar, nas condições previstas no estatuto ou no boletim de subscrição, a prestação correspondente às ações subscritas ou adquiridas. (...) § 2° O acionista que não fizer o pagamento nas condições previstas no estatuto ou boletim, ou na chamada, ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento dos juros, da correção monetária e da multa que o estatuto determinar, esta não superior a 10% (dez por cento) do valor da prestação. Desta forma, o artigo 107, inciso I da Lei nº. 6.404/1976 nos informa que: Art. 107, Lei n°6.404/76. Verificada a mora do acionista, a companhia pode, á sua escolha: I - Promover contra o acionista, e os que com ele forem solidariamente responsáveis (artigo 108), processo de execução para cobrar as importâncias, servindo o boletim de subscrição e o aviso de chamada como título extrajudicial nos termos do código de processo civil. E o Código e Processo Civil de 2015, em seu artigo 784, inciso XII, nos diz que: Art. 784, CPC/2015. São títulos executivos extrajudiciais: [...] XII - todos os demais títulos aos quais, por disposição expressa, a lei atribuir força executiva. Portanto, o Executado, é acionista remisso devendo, assim, realizar o pagamento conforme o demonstrativo de débito atualizado até a presente data, conforme o artigo 798, inciso I, alínea b, do Código de Processo Civil de 2015, anexado aos autos (documento 3). Art. 798, CPC/2015. Ao propor a execução, incumbe ao exequente: I - instruir a petição inicial com: (...) b) o demonstrativo do débito atualizado até a data de propositura da ação, quando se tratar de execução por quantia certa; III. DOS PEDIDOS Ante o exposto, requer a Vossa Excelência: A) Determinar que seja citado, o Executado, pelo correio, nos termos dos arts. 246, inciso I; 247 e 248, todos do CPC de 2015, ou, subsidiariamente, justificando: por intermédio do Sr. Oficial de Justiça, com os permissivos do artigo 212, § 2°, do CPC de 2015; B) Determinar ao Executado, ao pagamento, em 3 (três) dias, o valor de R$270.000,00, acrescido de juros legais, correção monetária, custas e honorários advocatícios de 5% nos termos do art. 827 do CPC de 2015 c/c com o art. 106, § 2º, da Lei n. 6.404/76; C) Requer-se, desde já, caso não haja pagamento em 3 (três) dias e o Sr. Oficial de Justiça não localize bens penhoráveis dos executados, que sejam eles intimados para, no prazo de 5 (cinco) dias, indicar bens passíveis de penhora, sob pena de ato atentatório à dignidade da Justiça e multa de 20% do valor da execução nos termos dos arts. 774, inciso V, e seu parágrafo único do CPC/15; D) Requer-se a intimação da penhora por meio dos advogados do Executado constituídos nos autos, nos termos do art. 841, do CPC/15, ou por via postal, caso não tenha advogado constituído; E) Por fim, tendo em vista o teor dos arts. 837 e 845, § 1º, do CPC/15, requer a exequente que a penhora seja registrada por meio eletrônico ou, impossível a prática do ato por meio eletrônico pela serventia, a expedição de certidão de inteiro teor do ato, para registro na matrícula do imóvel a ser penhorado/arrestado, de propriedade do executado (documento 4), nos termos dos artigos 167, I, 5 e 239 da Lei 6.015/73. IV. VALOR DA CAUSA Atribui-se à presente causa o valor de R$ 270.000,00 (duzentos e setenta mil reais) acrescidos de juros, correções monetárias e multa. V. DAS PROVAS Pela natureza da ação de execução, protesta por provar o alegado unicamente por intermédio do título que instrui a exordial (documento 2), com base no artigo 783 e seguintes do Código de Processo Civil. VI. DA CONCILIAÇÃO E MEDIAÇÃO O Exequente aceita a realização de audiência de conciliação ou de mediação, nos termos do artigo 319, inciso VII, do Código de Processo Civil de 2015. Nestes Termos, Pede deferimento. Fortaleza – CE, data. Advogado OAB/UF n.º...
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