Formas de Organização Empresarial

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EAD 732 
FINANÇAS CORPORATIVAS
Profa. Rosana Tavares
1.Sem - 2017
AULA 6
rosana@usp.br FONE: 3091 6077 SALA: G-168
Atendimento Extraclasse: 
Segunda-feira das 17 às 18h e quarta-feira, das 11 às 12h, na sala G-168.
Atendimento em outros horários, mediante agendamento.
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Leituras recomendadas:
• Formas de organização das empresas.
• Empresas Individuais, Sociedades de 
Responsabilidade Limitada, Sociedades 
Anônimas.
BERK, Jonathan; DEMARZO, Peter. Finanças empresariais. Porto Alegre: Bookman, 2009.
Capítulo 1. A empresa
GITMAN, Lawrence J. Princípios de administração financeira. 12a. ed. São Paulo: Pearson Prentice Hall, 2010.
Capítulo 17 – Fusões, aquisições alavancadas, alienações e falências de empresas
ROSS, Stephen A.; WESTERFIELD, Randolph W.; JAFFE, Jeffrey F. Administração financeira: corporate finance. 
2a.ed. São Paulo: Atlas, 2002.
Capítulo 1 – Introdução às Finanças de Empresas
Capítulo 30 – Fusões e Aquisições
ROSS, Stephen A.; WESTERFIELD, Randolph W.; JORDAN, Bradford D.; LAMB, Roberto. Fundamentos de 
administração financeira. 9a.ed. Porto Alegre: Grupo A, 2013.
Capítulo 1 – Introdução às Finanças Corporativas
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Formas de organização das empresas.
Tipos de empresas:
- Instituições financeiras
- Empresas privadas 
(industriais, comerciais, prestadores de serviços, agronegócio)
- Órgãos públicos
- Organizações sem fins lucrativos (fundações e ONG)
Principais configurações jurídicas:
• Sociedade empresária
✓ Sociedade Limitada
✓ Sociedade Anônima ou por Ações
Capital Aberto
Capital Fechado
• Sociedade Simples
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Formas de organização das empresas.
SOCIEDADE LIMITADA
Corresponde ao tipo mais comum de sociedade de dois ou
mais proprietários.
- Juridicamente é constituída por um contrato social em
que os sócios têm responsabilidade ilimitada e cada um é
legalmente responsável pelas obrigações da sociedade.
- O capital social divide-se em cotas, iguais ou desiguais,
cabendo uma ou diversas a cada sócio cotista.
- A sociedade será gerenciada por uma ou mais pessoas
designadas no contrato social ou em ato separado,
denominada(s) Administrador(es).
- É permitida a figura do administrador não sócio.
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Formas de organização das empresas.
VANTAGENS DESVANTAGENS
- maior disponibilidade de 
habilidades na gestão;
(1) os proprietários têm responsabilidade 
ilimitada e podem ser obrigados a honrar
compromissos de outros sócios;
(2) duração limitada do empreendimento;
(3) dificuldade de transferência de 
propriedade. 
Essas três desvantagens conduzem à (4) 
dificuldade de levantamento de recursos 
financeiros.
Em uma sociedade por cotas, todos os sócios são responsáveis pela
dívida da empresa. A sociedade por cotas se desfaz caso qualquer
um dos sócios venha a falecer ou deseje dela se desligar.
SOCIEDADE LIMITADA
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Formas de organização das empresas.
CORPORAÇÃO OU SOCIEDADE ANÔNIMA OU POR AÇÕES
- entidade legalmente definida – uma pessoa jurídica ou entidade legal,
separada de seus proprietários. Pode figurar em contratos, adquirir
ativos, incorrer em obrigações. A empresa é responsável somente por
suas próprias obrigações. (não responde pelas obrigações dos sócios)
- Juridicamente é constituída por um estatuto social. O capital é dividido
em ações e os proprietários são acionistas
- Não há limite para o número de proprietários que uma corporação pode
ter. A responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de
emissão das ações subscritas ou adquiridas.
- O proprietário das ações é conhecido por acionista e tem o direito a
receber dividendos, na proporção da quantidade detida de ações. As
ações podem ser negociadas livremente e os proprietários das ações não
precisam ter conhecimentos específicos ou qualificações.
- A forma anônima de sociedade é regida por lei separada do Código Civil
(a Lei 6.404/76) e pode ser aberta ou fechada.
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Formas de organização das empresas.
VANTAGENS DESVANTAGENS
- os proprietários têm responsabilidade 
limitada;
- podem crescer muito, com a venda de 
ações;
- têm mais acesso às fontes de 
financiamento;
- ações podem ser facilmente negociadas;
- duração indeterminada;
- pode contratar administradores 
profissionais;
- maior capacidade na retenção de 
colaboradores, com planos diferenciados 
de carreira, remuneração e aposentadoria.
- maiores custos de organização;
- sujeitas a maior 
regulamentação.
SOCIEDADE ANÔNIMA 
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Formas de organização das empresas.
ESTATUTO SOCIAL: normas a serem observadas pela sociedade para
governar a própria existência. Essas normas dizem respeito aos
acionistas, diretores e executivos. São incluídos itens como:
1) objetivo da sociedade;
2) valor do capital social e número de ações;
3) mandato dos diretores e do conselho de administração;
4) procedimentos para modificar o próprio estatuto, quando for
necessário.
Os acionistas elegem o conselho de administração, que é responsável pela
formulação dos objetivos corporativos e desenvolvimento da estratégia corporativa,
pelo estabelecimento de políticas gerais, pela orientação dos negócios, pela eleição
da diretoria e definição de remuneração.
O CA pode ter membros internos e externos.
A remuneração do CA e da diretoria envolve parte fixa e variável e, em muitos casos,
participações acionárias (bônus ou opções de compra).
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Aspectos Tributários.
LUCRO REAL X LUCRO PRESUMIDO
Lucro Real: empresa apresenta contabilidade estruturada e apura receitas,
custos e despesas pelo regime de competência para obter o lucro que será a
base para a tributação (CSLL e IRPJ).
Lucro Presumido: o lucro é calculado como um percentual do faturamento,
definido em Lei, dependendo do tipo de serviço prestado pela empresa. A
alíquota de CSLL de 9% incide sobre essa base.
Por exemplo, para alguns tipos de serviços a base de cálculo do imposto é
de 32% das receitas: lucro presumido de 32% das receitas. Assim, o
percentual de CSLL será de 9% de 32% das receitas, ou seja, 2,8% das
receitas.
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Reorganização Societária
Em que condições ocorrem as aquisições de empresas?
Uma empresa deve ser adquirida se gera valor presente líquido positivo
para os acionistas da empresa compradora.
O VPL do candidato a aquisição é a diferença entre a sinergia produzida pela
fusão e o prêmio a ser pago.
O prêmio pago pela aquisição é o preço efetivamente pago, menos o valor
de mercado que a empresa adquirida possuía antes da operação. O prêmio
depende do uso de caixa ou títulos para financiar o preço oferecido.
Há três tipos de aquisição societária:
1 – aquisição horizontal: entre empresas pertencentes ao mesmo setor de
atuação. As empresas competem entre si no mesmo mercado.
2 – aquisição vertical: envolve empresas situadas em diferentes estágios do
mesmo processo produtivo. Ex.: empresa têxtil adquire uma confecção.
3 – Conglomerado: empresa compradora e adquirida não são relacionadas.
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Reorganização Societária
Takeover: termo genérico para a transferência de controle de uma 
empresa de um grupo de acionistas a outro (de forma hostil ou não).
Táticas defensivas: 
• Estatuto (normas que dificultem a troca de controle, p.ex. aprovação 
de 80% das ações) 
• Acordos de recompra e limitação
• Fechamento de capital
• Leveraged buyouts (LBO)
Há muitas pesquisas a respeito de fusões e aquisições de empresas. 
As conclusões básicas são de que, em geral, os acionistas das empresas 
adquiridas se saem muito bem e, os acionistas das empresas 
compradoras não têm ganhos significativos.
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Reorganização Societária
CISÃO
A = B + C ou A = A + B + C
Empresa A é repartida (cindida) em 2 outras empresas, ou continua existindo mascom 
patrimônio inferior, gerando novas empresas decorrentes da cisão.
INCORPORAÇÃO
A + B = A
Uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e 
obrigações. (ex. A controlava B). 
A empresa que procede à absorção conserva seu nome e sua identidade, e adquire todos os 
ativos e passivos da empresa absorvida. Após a fusão, a empresa absorvida deixa de existir 
como entidade jurídica.
FUSÃO
A + B = C
Uma ou mais sociedades se unem para formar outra nova, que lhes sucede em todos os
direitos e obrigações. Na consolidação, as duas empresas deixam de existir como entidades
jurídicas.
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CISÃO
Uma companhia transfere parcelas do patrimônio para uma ou mais 
sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-
se a companhia (cisão total), se houver versão de todo o patrimônio, 
ou dividindo seu capital, se a cisão for parcial.
Cisão Parcial
A
B B
A
A = cindida
Cisão Total
A
C
B
Empresa A deixa de existir.
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1. Porque a empresa organizada sob a forma da sociedade por
ações, de capital aberto, tem mais facilidades em termos de
levantamento de recursos financeiros?
2. Como o conselho de administração controla uma empresa?
3. Como as empresas podem ser organizadas? Comente as
empresas individuais e as sociedades limitadas. Conceitue
sociedade anônima.
4. Cite um caso de reorganização societária recente no mercado
brasileiro, identificando se houve fusão ou consolidação de
empresas.
5. Comente como uma fusão de empresas pode se tornar uma
estratégia de maximização de riqueza dos acionistas.
Pesquisa, em grupo, para entregar na PRÓXIMA AULA: