DIREITO EMPRESARIAL 5 SOCIEDADES

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DIREITO EMPRESARIAL
Prof. MSc Francisco Hedson Costa
Natal-RN
Março/2018
Direito Empresarial
• Código Civil (Lei nº 10.406/2002) - Estrutura:
–Parte Geral:
–Parte Especial:
• LIVRO II: DO DIREITO DE EMPRESA
TÍTULO II: DA SOCIEDADE
SOCIEDADES
• Sociedade, em sentido jurídico, é a união ou o
agrupamento de pessoas que se obrigam
contratualmente a combinar esforços e recursos para
uma finalidade comum.
SOCIEDADES
Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que
reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou
serviços, para o exercício de atividade econômica e a
partilha, entre si, dos resultados.
Parágrafo único. A atividade pode restringir-se à
realização de um ou mais negócios determinados.
SOCIEDADES
• O primeiro elemento exigido para a constituição de
uma Sociedade é a união de pessoas: pessoas
naturais ou pessoas jurídicas.
• Vigora em nosso ordenamento jurídico o princípio da
pluralidade de sócios, segundo o qual, para formar
uma sociedade é necessário haver a comunhão de
pelo menos duas pessoas.
SOCIEDADES
Mas a legislação admite exceções!
1. Sociedade subsidiária integral (art. 251, LSA) — É uma
espécie de sociedade anônima que só tem um acionista,
que tem que ser pessoa jurídica e nacional
(Unipessoalidade originária e permanente).
2. Empresa pública (art. 37, XIX, CFRB) — É uma espécie
de sociedade que só conta com um único sócio, qual
seja, o ente federativo (União, Estado ou Município) que
o criou por lei. (Unipessoalidade originária e
permanente).
3. Art. 1.033, IV, CC — Quando faltar pluralidade de
sócios, a sociedade poderá subsistir por até 180 dias.
(Unipessoalidade superveniente e transitória).
SOCIEDADES
• O segundo elemento é a união de capital.
• Obrigação de todos os partícipes entre si e destes para com a
sociedade, de contribuírem com bens e serviços para o
exercício da atividade escolhida.
SOCIEDADES
Há no Código Civil de 2002 proibição para a sociedade
de cônjuges que se casam no regime da comunhão
universal de bens ou separação obrigatória.
Art. 977. Faculta-se aos cônjuges contratar sociedade,
entre si ou com terceiros, desde que não tenham casado
no regime da comunhão universal de bens, ou no da
separação obrigatória.
SOCIEDADES
Lembrando que é possível responsabilização dos
sócios pelas dívidas sociais caso tenham
responsabilidade ilimitada.
Nesta hipótese, a responsabilização deles ocorre de
forma subsidiária, ou seja, os credores precisam
executar os bens da sociedade antes de perseguir os
bens dos sócios.
Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser
executados por dívidas da sociedade, senão depois de
executados os bens sociais.
SOCIEDADES
• O terceiro elemento é a contratualidade em comum
exercício.
• A expressão latina affectio societatis foi utilizada pelo
jurista romano Ulpiano para distinguir a intenção de se
associar na sociedade.
• Este elemento característico do contrato societário é útil
para distinguir a sociedade de outros tipos de contrato.
SOCIEDADES
• A affectio societatis deve assim ser entendida como um
elemento primordial do contrato de sociedade, pois,
além de se referir a um sentimento de que o trabalho de
um, dentro da sociedade, reverte em proveito de todos,
esta decisão de cooperação entre os sócios para atingir o
fim social com a consciência e percepção da necessidade
de ser a mesma real e efetiva acaba por se situar acima
de fatalidades ou interesses particulares, resultando
num.
SOCIEDADES
• Finalmente, a sociedade deve ser exercida para a
busca de lucros, pois a sua finalidade é econômica.
• As sociedades se diferem das fundações e das
associações por um sentido finalista de natureza
econômica voltado para o lucro ou a busca de
resultados, mas todas são pessoas jurídicas.
SOCIEDADES
• As sociedades podem ser classificadas, quanto à
atividade que exercem, em simples e empresárias.
Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se
empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de
atividade própria de empresário sujeito a registro (art.
967); e, simples, as demais.
SOCIEDADES
Sociedade Anônima sempre será sociedade
empresária e Cooperativa sempre será sociedade
simples. Trata-se de critério objetivo
Art. 982.
Parágrafo único. Independentemente de seu objeto,
considera-se empresária a sociedade por ações; e,
simples, a cooperativa.
SOCIEDADES
• A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos
seguintes tipos:
o Sociedade em Nome Coletivo (Arts. 1.039 a 1.044, CC);
o Sociedade em Comandita Simples (Arts. 1.045 a 1.051, CC);
o Sociedade Limitada (Arts. 1.052 a 1.089, CC);
o Sociedade Anônima (Lei 6.404/76 e Arts. 1.088 a 1.089, CC);
o Sociedade em Comandita por ações (Lei 6.404/76 e Arts. 1.090
a 1.092, CC).
• A sociedade simples pode constituir-se de conformidade com
um desses tipos, e, não o fazendo, subordina-se às normas
que lhe são próprias.
SOCIEDADES
• A sociedade de produtores rurais, em princípio, é sociedades
simples.
Todavia, pode requerer sua inscrição na Junta
Comercial da respectiva sede, ficando equiparada,
para todos os efeitos, à sociedade empresária.
Art. 984. A sociedade que tenha por objeto o exercício de
atividade própria de empresário rural e seja constituída,
ou transformada, de acordo com um dos tipos de
sociedade empresária, pode, com as formalidades do art.
968, requerer inscrição no Registro Público de Empresas
Mercantis da sua sede, caso em que, depois de inscrita,
ficará equiparada, para todos os efeitos, à sociedade
empresária.
SOCIEDADES
• A sociedade adquire personalidade jurídica (isto é, passa a ter
existência) com a inscrição dos seus atos constitutivos na
Junta Comercial, se empresária, ou no Registro Civil das
Pessoas Jurídicas, se simples.
Art. 985. A sociedade adquire personalidade jurídica com
a inscrição, no registro próprio e na forma da lei, dos seus
atos constitutivos (arts. 45 e 1.150).
Registro
Personalidade 
Jurídica
Autonomia 
Patrimonial
Sociedades Despersonalizadas
• No campo das sociedades não personificadas foram
previstas duas espécies no Código Civil:
• Sociedade em Comum (Arts. 986 a 990, CC);
• Sociedade em Conta de Participação (Arts. 991 a 996, CC).
Sociedade em Comum
• A sociedade em comum é prevista nos arts. 986 e
seguintes, para casos em que os atos constitutivos
das sociedades, sejam elas simples ou empresárias,
não estiverem inscritos no órgão registrário próprio.
Art. 986. Enquanto não inscritos os atos constitutivos,
reger-se-á a sociedade, exceto por ações em organização,
pelo disposto neste Capítulo, observadas,
subsidiariamente e no que com ele forem compatíveis, as
normas da sociedade simples.
Sociedade em Comum
• A sociedade em comum, em regra, pressupõe sociedade
irregular, podendo se enquadrar em um dos seguinte
casos:
a) A sociedade não tem contrato escrito;
b) A sociedade tem contrato escrito mas não o registrou
no órgão competente;
c) A sociedade simples está constituída, mas ainda não foi
registrada, encontrando-se dentro do prazo legal de 30
dias subsequente para o registro (art. 998 do CC/2002);
d) A sociedade está registrada, mas apresenta alguma
irregularidade superveniente substancial.
Sociedade em Comum
• Nestes casos a sociedade operará sem personalidade
jurídica e os bens que lhes foram destinados pelos
sócios ou aqueles adquiridos por ela, juntamente
com as dívidas sociais, formarão um patrimônio
especial cuja titularidade comum pertence aos
sócios.
Art. 988. Os bens e dívidas sociais constituem
patrimônio especial, do qual os sócios são titulares em
comum.
Sociedade em Comum
• Os bens sociais responderão pelos atos de gestão praticados
por quaisquer dos sócios com uma particularidade:
– se o sóciotinha limitação de poderes firmada por pacto
expresso com os demais sócios e o terceiro que se inter-
relacionou com a sociedade conhecia a limitação e mesmo
assim efetivou o negócio, o pacto limitatório terá eficácia
em face deste terceiro, desobrigando os demais sócios e a
própria sociedade.
Art. 989. Os bens sociais respondem pelos atos de
gestão praticados por qualquer dos sócios, salvo pacto
expresso limitativo de poderes, que somente terá
eficácia contra o terceiro que o conheça ou deva
conhecer.
Sociedade em Comum
• Na sociedade em comum a responsabilidade dos sócios,
muito embora o contrato social possa prever expressamente
alguma limitação de responsabilidade em razão de tipo social
escolhido, é solidária e ilimitada em face das obrigações
sociais.
• E aquele sócio que efetivamente contratou pela sociedade
não terá direito ao benefício de ordem.
Art. 990. Todos os sócios respondem solidária e
ilimitadamente pelas obrigações sociais, excluído do
benefício de ordem, previsto no art. 1.024, aquele que
contratou pela sociedade.
Sociedade em Comum
Entendendo melhor a responsabilidade dos sócios:
• É possível identificar quais os bens estão sendo utilizados na
atividade empresarial da sociedade em comum?
Sociedade em Comum
• 1) SIM! É POSSÍVEL IDENTIFICAR O PATRIMÔNIO!
• Responde inicialmente (solidária e ilimitadamente):
Bens sociais (patrimônio especial) + Bens dos sócios
que contrataram pela sociedade.
• Responde subsidiariamente em relação à sociedade
(responsabilidade solidária em relação aos sócios):
Bens dos sócios que não contratam pela sociedade
em comum.
Sociedade em Comum
• 2) NÃO! NÃO É POSSÍVEL IDENTIFICAR O
PATRIMÔNIO UTILIZADO PELA SOCIEDADE EM
COMUM.
• Responde diretamente o patrimônio dos sócios.
Sociedade em Comum
• A sociedade em comum deve provar sua existência
por escrito:
Art. 987. Os sócios, nas relações entre si ou com terceiros,
somente por escrito podem provar a existência da
sociedade, mas os terceiros podem prová-la de qualquer
modo.
Sociedade em Comum
• Aplicam-se subsidiariamente e no que forem
compatíveis as regras da sociedade simples à
sociedade em comum.
• Por este prisma, uma sociedade empresária com atos
não inscritos na junta comercial seria abrangida pela
disciplina geral da sociedade em comum.
Sociedade em Conta de Participação
• Prevista nos arts. 991 a 996, do Código Civil.
Art. 991. Na sociedade em conta de participação, a
atividade constitutiva do objeto social é exercida
unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual
e sob sua própria e exclusiva responsabilidade,
participando os demais dos resultados correspondentes.
Sociedade em Conta de Participação
• Nesta modalidade social temos dois tipos de sócios:
Sócio ostensivo
Sócio participante ou oculto
Sociedade em Conta de Participação
• O sócio ostensivo é aquele que desempenha toda a
atividade empresarial, pois conhece a expertise do ramo.
• É ele quem contrata com fornecedores, empregados,
quem fiscaliza a execução da empresa etc.
• Toda a atividade é desenvolvida em nome do sócio
ostensivo, que necessariamente terá que ser
empresário, uma vez que art. 994 do Código Civil, no seu
§ 2º, menciona que a falência do sócio ostensivo
acarretará a dissolução da sociedade e a liquidação da
respectiva conta, cujo saldo constituirá em crédito
quirografário.
• Observa-se do disposto no art. 2.037 do Código Civil que
somente sujeita-se à falência a sociedade empresária.
Sociedade em Conta de Participação
• Já o sócio participante, é também chamado de sócio
oculto porque não aparece.
• É um mero investidor, entra na sociedade com o
capital.
Sociedade em Conta de Participação
• O sócio participante não se obriga perante terceiros.
• É um mero investidor, entra na sociedade com o
capital.
Art. 991.
Parágrafo único. Obriga-se perante terceiro tão-somente o
sócio ostensivo; e, exclusivamente perante este, o sócio
participante, nos termos do contrato social.
Sociedade em Conta de Participação
• Se sócio participante intervier nessas relações passará a ter
responsabilidade solidária com o sócio ostensivo (somente
nas relações nas quais intervier).
• O sócio participante só se relaciona com o ostensivo, mas o
sócio ostensivo se relaciona com o participante e com
terceiros com quem contratar (tendo perante estes
responsabilidade ilimitada).
Art. 993.
Parágrafo único. Sem prejuízo do direito de fiscalizar a
gestão dos negócios sociais, o sócio participante não pode
tomar parte nas relações do sócio ostensivo com
terceiros, sob pena de responder solidariamente com este
pelas obrigações em que intervier.
Sociedade em Conta de Participação
• O contrato social da sociedade em conta de
participação não é um instrumento necessário à
formalização desse tipo societário, que pode provar-
se por todos os meios admitidos em direito.
Art. 992. A constituição da sociedade em conta de
participação independe de qualquer formalidade e pode
provar-se por todos os meios de direito.
Sociedade em Conta de Participação
• Justamente por ser dispensável, o contrato, ainda que
levado ao registro, não confere personalidade jurídica à
sociedade em conta de participação.
• Mas mesmo não sendo possível a personificação, poderá
ser o contrato inscrito nos registros públicos com a
finalidade específica de gerar publicidade ao ato e
segurança jurídica das partes.
Art. 993. O contrato social produz efeito somente entre os
sócios, e a eventual inscrição de seu instrumento em
qualquer registro não confere personalidade jurídica à
sociedade.
Sociedade em Conta de Participação
• Por não ter personalidade jurídica, esta sociedade
também não terá nome empresarial.
• Não poderá fazer uso nem de firma nem de
denominação.
Art. 1.162. A sociedade em conta de participação não
pode ter firma ou denominação.
Sociedade em Conta de Participação
EFEITOS DA FALÊNCIA DOS SÓCIOS
Sócio Ostensivo Como é ele que exerce a atividade em seu
próprio nome, sem ele a empresa não poderá
continuar. Logo, sua falência acarreta a
dissolução da sociedade em conta de
participação. Se o sócio participante tiver
algum saldo a receber deverá se habilitar na
falência como credor quirografário.
Art. 994. § 2° A falência do sócio ostensivo acarreta a
dissolução da sociedade e a liquidação da respectiva conta,
cujo saldo constituirá crédito quirografário.
Sociedade em Conta de Participação
EFEITOS DA FALÊNCIA DOS SÓCIOS
Sócio Participante A sociedade pode continuar para que se
finalizem os trabalhos em andamento. Assim o
falido poderá perceber lucros que servirão
para quitar suas dívidas. Por isso diz-se que
este contrato (de sociedade) ficará sujeito às
normas que regulam os efeitos da falência nos
contratos bilaterais do falido.
Art. 994. § 3° Falindo o sócio participante, o contrato social
fica sujeito às normas que regulam os efeitos da falência nos
contratos bilaterais do falido.
Sociedade em Conta de Participação
• Subsidiariamente serão aplicadas a este tipo social as 
regras da sociedade simples.
• E sua liquidação é regida pelas regras processuais
atinentes à prestação de contas.
Art. 996. Aplica-se à sociedade em conta de participação,
subsidiariamente e no que com ela for compatível, o
disposto para a sociedade simples, e a sua liquidação rege-se
pelas normas relativas à prestação de contas, na forma da lei
processual.
Sociedade Simples
Sociedade simples (arts. 997 a 1.038, CC).
• As Sociedades Simples por natureza servem aos intelectuais;
• Mas possuem também a função de oferecer as regras de
subsidiariedade para as sociedades no Código Civil.
• Muitas de suas disposições se aplicam a outros tipos sociais.
• O seu registro pode se dar em até 30 dias da data da
assinatura do ato constitutivo.• Durante a sua fase de organização a sociedade simples será
tratada como Sociedade em Comum.
Art. 998. Nos trinta dias subseqüentes à sua constituição, a
sociedade deverá requerer a inscrição do contrato social no
Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede.
Sociedade em Nome Coletivo
Conceito:
• Sociedade em nome coletivo é aquele tipo social em que
todos os sócios respondem de forma solidária e ilimitada
pelas obrigações sociais assumidas pela sociedade.
Sociedade em Nome Coletivo
Natureza jurídica e regime legal:
• Trata-se de sociedade contratualista classificada como
sociedade de pessoas que pode ser constituída tanto no
gênero de sociedade simples como de sociedade empresária.
• Seu regime legal encontra previsão nos arts. 1.039 a 1.044 do
Código Civil e aplicam-se também, nas omissões, as regras de
princípios previstas para a sociedade simples (art. 1.040 do
CC/2002).
Sociedade em Nome Coletivo
Sistema de responsabilidade:
• Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas
obrigações sociais (art. 1.039).
• Não obstante, os sócios podem limitar entre si a
responsabilidade de cada um (para efeitos de direito de
regresso entre eles), no ato constitutivo ou por convenção
posterior unânime (art. 1.039, parágrafo único).
Perante terceiros, contudo, a responsabilidade dos sócios
continua sendo ilimitada.
Sociedade em Nome Coletivo
Sistema de responsabilidade:
Embora ilimitada, a responsabilidade dos sócios é
subsidiária, pois surge somente após exaurido o
patrimônio da sociedade (benefício de ordem – art.
1.024).
• Vale ressaltar ainda que a responsabilidade de cada sócio
perante a sociedade limita-se à integralização da parcela do
capital que ele subscreveu (regra geral para todos os tipos de
sociedade).
• Apenas perante terceiros é que a responsabilidade dos sócios
é ilimitada e solidária.
Sociedade em Nome Coletivo
Generalidades:
a) Somente pessoas físicas podem compor os quadros da
sociedade em nome coletivo;
b) A Sociedade em nome coletivo possuirá como nome uma
firma ou razão social, que deve conter o nome de todos os
sócios ou, se forem muitos, a expressão “e companhia” ou “&
Cia.”;
c) O contrato social segue os moldes dos demais, devendo ser
constituído a partir dos itens previstos no art. 997 do Código
Civil.
Sociedade em Nome Coletivo
Generalidades:
d) A sociedade se dissolverá por quaisquer das causas previstas
em lei, como o vencimento do prazo de duração, consenso
de sócios, deliberação de sócios por maioria absoluta em
sociedade por prazo indeterminado, falta de pluralidade de
sócios não retomada em 180 dias, extinção da autorização de
funcionamento (art. 1.033) e, ainda, se for empresária, pela
falência.
Sociedade em Comandita Simples
Conceito:
• É o tipo social em que se pressupõe a existência de sócios de
duas categorias, a saber:
os sócios comanditados, que são as pessoas físicas que se
encontram no comando e na gestão da sociedade e são
responsáveis de forma solidária e ilimitada pelas
obrigações sociais; e
os sócios comanditários, que são sócios cuja
responsabilidade é limitada ao valor de sua quota social
devidamente integralizada.
• A discriminação dos sócios comanditados e comanditários é
estabelecida no contrato social.
Sociedade em Comandita Simples
Natureza jurídica e regime legal:
• Trata-se de sociedade contratualista classificada como
sociedade de pessoas que pode ser constituída tanto sob o
gênero de sociedade simples como de sociedade empresária.
• Seu regime legal se encontra nos arts. 1.045 a 1.051 do
Código Civil e aplicam-se as normas de sociedade em nome
coletivo no que são compatíveis, e ainda, nas omissões, as
regras de princípios previstas para a sociedade simples.
Sociedade em Comandita Simples
Sistema de responsabilidade:
• A responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais
contraídas sob o tipo social de sociedade em comandita
simples obedecem à seguinte sistemática:
a) Sócios comanditados: são solidária e ilimitadamente
responsáveis pelas obrigações sociais;
b) Sócios comanditários: são apenas e tão só responsáveis pelo
valor de sua quota. Desta forma, quando efetuam a
integralização desta, a sua responsabilidade encontra o seu
limite.
Sociedade em Comandita Simples
Administração:
• A administração e gestão da sociedade, bem como o uso da
firma social, pertence exclusivamente aos sócios
comanditados que podem constituir procuradores com
poderes especiais para negócios determinados.
• Na falta de sócio comanditado, os comanditários nomearão
administrador provisório praticar os atos de administração.
• Este administrador poderá funcionar pelo período de 180 dias
para que se tenha integrado na sociedade um novo sócio
comanditado, não assumindo este a condição de sócio.
Sociedade em Comandita Simples
Administração:
Caso o sócio comanditário pratique qualquer ato de
gestão ou tenha o seu nome na firma social, sujeitar-se-á
às mesmas responsabilidades do sócio comanditado, ou
seja, passará a sua responsabilidade a ser solidária e
ilimitada.
Essa regra, todavia, não é absoluta.
O parágrafo único do artigo 1.047 permite que o
comanditário seja constituído procurador da sociedade,
para negócio determinado e com poderes especiais.
Sociedade em Comandita Simples
Generalidades:
a) Somente pessoas físicas podem compor os quadros da
sociedade em comandita simples;
b) A Sociedade em comandita simples possuirá como nome
uma firma ou razão social, que deve conter o somente os
nomes de sócios comanditados, sendo que a presença do
nome de sócio comanditário faz presumi-lo comanditado,
passando a responder de forma ilimitada (art. 1.157);
c) O contrato social segue os moldes dos demais, devendo ser
constituído a partir dos itens previstos no art. 997 do Código
Civil.
Sociedade em Comandita Simples
Generalidades:
d) O sócio comanditário possui os mesmos direitos dos sócios
da sociedade em nome coletivo, inclusive de participar das
deliberações sociais e de fiscalizar a gestão;
e) A diminuição da quota do comanditário em razão de redução
de capital social produzirá efeito em terceiros somente após
a averbação da modificação do contrato, e a redução de
capital não poderá ser feita em prejuízo de credores sociais
preexistentes;
Sociedade em Comandita Simples
Generalidades:
f) O sócio comanditário não se obriga à reposição de lucros
recebidos de boa-fé em sintonia com o balanço patrimonial.
Todavia, caso diminuído o capital social em razão de perdas
supervenientes, não pode o comanditário receber qualquer
lucro antes de reintegrado o capital social;
g) A sociedade se dissolverá por quaisquer das causas previstas
em lei como o vencimento do prazo de duração; consenso
de sócios; deliberação de sócios por maioria absoluta em
sociedade por prazo indeterminado, falta de pluralidade de
sócios não retomada em 180 dias, extinção da autorização de
funcionamento (art. 1.033) e, ainda, se for empresária, pela
falência. Na morte do sócio comanditário, a sociedade
prosseguirá com os seus sucessores que designarão quem os
represente, salvo disposição do contrato.
Sociedade em Comandita por Ações
Conceito:
• É o tipo social em que o capital é dividido em ações e se
pressupõe a existência de sócios de duas categorias, a saber:
os sócios-acionistas comanditados, que são as pessoas
físicas diretoras que se encontram no comando,
administração e gestão da sociedade e são responsáveis
solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, de
forma subsidiária, ou seja, depois de esgotados os bens
sociais; e
os sócios comanditários, que são sócios cuja
responsabilidade é limitada ao valor de sua ação
devidamente integralizada.
• A discriminação dos sócios comanditados e comanditários é
estabelecida no EstatutoSocial.
Sociedade em Comandita por Ações
Natureza jurídica e regime legal:
• Trata-se de sociedade institucional classificada como
sociedade de capital, que só pode ser constituída
pelo gênero de sociedade empresária.
• Seu regime legal se encontra nos arts. 1.090 a 1.092 do
Código Civil e aplicam-se também as normas de regência
relativas à sociedade anônima previstas na Lei n.
6.404/66 e, em especial, os arts. 280 a 284.
Sociedade em Comandita por Ações
Sistema de responsabilidade:
• A responsabilidade dos acionistas pelas obrigações
sociais contraídas sob o tipo social de sociedade em
comandita por ações obedecem à seguinte
sistemática:
Acionistas comanditados: são solidária e
ilimitadamente responsáveis pelas obrigações sociais,
de forma subsidiária; e
Acionistas comanditários: são apenas e tão só
responsáveis pelo valor de sua ação. Desta forma,
quando efetuam a integralização dessa, a sua
responsabilidade encontra o seu limite.
Sociedade em Comandita por Ações
Administração:
• A administração e a gestão da sociedade, bem como o uso da
firma social, pertencem exclusivamente aos acionistas
comanditados, que podem exercer as funções de diretores,
administradores ou gerentes.
• Os gestores/diretores serão nomeados no ato constitutivo da
sociedade, sem limitação temporal, podendo ser destituídos
por deliberação de acionistas que representem no mínimo
dois terços do capital social.
• Diretores destituídos ou exonerados continuam, durante dois
anos, responsáveis pelas obrigações sociais contraídas sob sua
gestão e administração.
Sociedade em Comandita por Ações
Generalidades:
a) A Sociedade em comandita por ações possuirá como nome
uma firma ou denominação, seguida das palavras “comandita
por ações” por extenso ou de forma abreviada;
b) A assembleia geral não poderá, sem o consentimento dos
diretores ou gerentes, mudar objeto essencial da sociedade,
prorrogar o prazo de duração da sociedade, aumentar ou
reduzir o capital social, emitir debêntures ou criar partes
beneficiárias nem tampouco aprovar a participação da
sociedade em grupo de sociedades;
Sociedade em Comandita por Ações
Generalidades:
c) O art. 284 da Lei n. 6.404/76 menciona a inaplicabilidade nas
sociedades em comandita por ações das regras sobre
Conselho de Administração, autorização estatutária para
aumento de capital e emissão de bônus de subscrição;
d) A sociedade se dissolverá por quaisquer das causas previstas
em lei e, ainda, se for empresária, pela falência.
Sociedade Limitada
Conceito:
• No gênero de sociedades há a especificação do tipo
sociedade limitada, que foi dividida em duas espécies criadas
pelo legislador: as sociedades simples e as sociedades
empresárias.
• Conceitualmente pode a sociedade limitada ser vista como
aquele tipo social em que o capital é dividido em quotas
iguais ou desiguais e a responsabilidade de cada sócio é
restrita ao valor de suas quotas, respondendo todos
solidariamente pela integralização do capital social.
Sociedade Limitada
• A responsabilidade dos sócios é restrita ao valor das cotas
que cada um titulariza, desde que o capital social esteja
totalmente integralizado.
• Ou seja, enquanto o capital social não estiver integralizado, a
responsabilidade dos sócios é solidária e qualquer um poderá
ser compelido a cumprir o montante que falta.
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de
cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos
respondem solidariamente pela integralização do capital
social.
Sociedade Limitada
• Caso o contrato social nada disponha a respeito, nas omissões
do capítulo a sociedade limitada, esta deverá ser regida pelas
regras das sociedades simples.
• Porém, o Código Civil autoriza que nas omissões do
mencionado capítulo a sociedade limitada seja regida pela lei
6.404/76 (lei das sociedades anônimas), desde que haja
previsão expressa no contrato social.
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste
Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência
supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade
anônima.
Art. 1.054. O contrato mencionará, no que couber, as indicações
do art. 997, e, se for o caso, a firma social.
Sociedade Limitada
• O capital social pode ser dividido em cotas iguais ou
desiguais, e pode ser integralizado com dinheiro ou bens.
• Em que pese não haver exigência de uma avaliação formal,
como previsto na lei das sociedades anônimas, é imperioso
que esses bens sejam avaliados para que correspondam a
uma determinada quantidade de cotas.
• Em caso de inexatidão nessa avaliação, todos os sócios terão
responsabilidade solidária pelo prazo de 5 anos, contados do
registro da sociedade.
Ao contrário da sociedade simples, aqui não se admite
que a contribuição do sócio seja dada em serviços.
Sociedade Limitada
Atenção para a regra de cessão de cotas na sociedade
limitada. Se o contrato nada dispuser, o sócio pode
ceder sua cota, total ou parcialmente:
a) Para quem já seja sócio, independente da audiência dos
demais sócios;
b) Para quem não seja sócio, se não houver oposição de mais
de ¼ do capital social.
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua
quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio,
independentemente de audiência dos outros, ou a estranho,
se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do
capital social.
Sociedade Limitada
• Sobre a responsabilidade do cedente e do cessionário, devemos
aplicar a regra das sociedades simples prevista no art. 1.003, qual
seja, ambos ficam solidariamente responsáveis por 2 anos pelas
obrigações contraídas até a data da cessão.
• Este prazo só começa a contar a partir da averbação da modificação
no quadro social.
• O instrumento de cessão deve ser averbado juntamente com a
manifestação dos sócios anuentes.
Art. 1.003. (...)
Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a
modificação do contrato, responde o cedente solidariamente
com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas
obrigações que tinha como sócio.’’
Sociedade Limitada
• Em relação à administração da sociedade, quando ela for
atribuída a todos os sócios, aquele que ingressar
posteriormente não adquire esta qualidade
automaticamente.
Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou
mais pessoas designadas no contrato social ou em ato
separado.
Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a
todos os sócios não se estende de pleno direito aos que
posteriormente adquiram essa qualidade.
Sociedade Limitada
• Assim como a sociedade simples, a sociedade limitada
também admite administradores não sócios, variando
somente o quórum para sua eleição:
Se o capital social ainda não estiver
integralizado, exige-se a unanimidade.
Se o capital já estiver integralizado, exige-se
2/3 do capital social.
Sociedade Limitada
• Além da averbação no registro competente, quando a
nomeação do administrador for feita em ato separado, seu
termo de posse deverá constar do livro de atas da
administração.
• Quando seus poderes cessarem, deverá haver nova
averbação, no prazo de 10 dias.
Art. 1.062. O administrador designado em ato separado investir-
se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da
administração.
Art. 1.063. (...)
§ 2o A cessação do exercício do cargo de administrador deve ser
averbada no registro competente, mediante requerimento
apresentado nos dez dias seguintes ao da ocorrência.
Sociedade Limitada
• Além da averbação no registro competente, quando a
nomeação do administrador for feita em ato separado, seu
termo de posse deverá constar do livro de atas da
administração.
• Quando seus poderes cessarem, deverá haver nova
averbação, no prazo de 10 dias.
Art. 1.062.O administrador designado em ato separado investir-
se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da
administração.
Art. 1.063. (...)
§ 2o A cessação do exercício do cargo de administrador deve ser
averbada no registro competente, mediante requerimento
apresentado nos dez dias seguintes ao da ocorrência.
Sociedade Limitada
• O nome da sociedade é o elemento de identificação da
pessoa jurídica, do nível de responsabilização dos sócios para
com as obrigações sociais, de sua atividade, quando esta
constar na composição do nome e, ainda, do seu porte
econômico financeiro, como ocorre com as microempresas e
empresas de pequeno porte.
• O nome da sociedade é o seu principal elemento
identificador, que pode designar tanto a figura do sócio ou
dos sócios como o objeto social da sociedade e o tipo de
responsabilidade incorrente.
• A sociedade limitada poderá adotar, a livre critério de seus
sócios, tanto uma firma como uma denominação social,
desde que integre ao nome escolhido a palavra final
“limitada” ou a sua abreviatura “Ltda.” (Art. 1.158, do CC).
Sociedade Limitada
A ausência desta palavra que demonstra ao mercado a
característica do tipo social relativo ao nome da sociedade
levará à consequência da responsabilidade solidária e
ilimitada dos administradores que assim empregarem a
firma ou denominação da sociedade.
Art. 1.158. (...)
§ A omissão da palavra "limitada" determina a responsabilidade
solidária e ilimitada dos administradores que assim empregarem a
firma ou a denominação da sociedade.
Sociedade Limitada
• A assembleia geral é o órgão supremo de toda e qualquer
sociedade, mas é comum haver outros órgãos atuando, como
por exemplo, o Conselho Fiscal, que tem existência facultativa
e geralmente só está presente nas sociedades limitadas de
maior porte.
Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos sócios,
pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais
membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no
País, eleitos na assembléia anual prevista no art. 1.078.
Sociedade Limitada
Art. 1.069. Além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato social,
aos membros do conselho fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, os
deveres seguintes:
I - examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o
estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-
lhes as informações solicitadas;
II - lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames
referidos no inciso I deste artigo;
III - exarar no mesmo livro e apresentar à assembleia anual dos sócios parecer
sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando
por base o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo
providências úteis à sociedade;
V - convocar a assembleia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias
a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes;
VI - praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se refere
este artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação.
Sociedade Limitada
• Além dos assuntos fixados no contrato social, alguns temas
são tão importantes que, obrigatoriamente deverão ser
deliberados em assembleia ou reunião de sócios.
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras
matérias indicadas na lei ou no contrato:
I - a aprovação das contas da administração;
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III - a destituição dos administradores;
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
V - a modificação do contrato social;
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do
estado de liquidação;
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas
contas;
VIII - o pedido de concordata.
Sociedade Limitada
Quando houver mais de 10 sócios, a deliberação deverá
ser feita obrigatoriamente em assembleia (Art. 1.072, §
1°, do CC/2002).
• As formalidades de convocação serão dispensadas quando
todos os sócios comparecerem ou declararem ciência
inequívoca.
• Em regra, as assembleias e reuniões são convocadas pelos
administradores, mas nos casos previstos em lei poderão
também ser convocadas pelos sócios ou pelo Conselho Fiscal.
Sociedade Limitada
• O quórum de instalação da assembleia será:
¾ na primeira convocação
Qualquer número na segunda convocação
Sociedade Limitada
• O quórum para deliberação varia de acordo com a matéria
tratada:
Matéria Quórum
Modificação do contrato social ¾ do capital social
Incorporação, fusão, dissolução ou cessação do estado
de liquidação
¾ do capital social
Designação dos administradores quando feita em ato
separado
> 50% do capital social
Destituição dos administradores > 50% do capital social
Remuneração dos administradores quando não
prevista no contrato social
> 50% do capital social
Pedido de recuperação judicial > 50% do capital social
Demais casos previstos na lei ou no contrato (desde
que o contrato não exija quorum mais elevado)
Maioria de votos dos
presentes
Sociedade Limitada
Quando as deliberações sociais infringirem a lei ou o
contrato social, os sócios que deliberaram a favor dessa
infração passarão a ter responsabilidade ilimitada.
• Isso significa dizer que não é necessário o expediente da
desconsideração da personalidade jurídica para
responsabilizar estes sócios.
Art. 1.080. As deliberações infringentes do contrato ou da lei
tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as
aprovaram.
Sociedade Limitada
• O capital social da sociedade limitada pode ser aumentado
ou reduzido, desde que haja averbação dessa modificação.
• O aumento do capital social só será possível se este já estiver
totalmente integralizado.
Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a
correspondente modificação do contrato:
I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;
II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade.
Sociedade Limitada
• Os sócios têm direito de preferência para adquirir as cotas
oriundas do aumento de capital; se desejarem ceder esse
direito, deverão observar a regra do art. 1.057, ou seja: para
ceder esse direito a quem já seja sócio, podem fazê-lo
independente da audiência dos demais sócios; porém, para
ceder seu direito a quem não seja sócio não poderá haver
oposição de mais de ¼ do capital social.
Sociedade Limitada
• Já mencionamos que, nos casos de sócio remisso, é possível
reduzir o capital social.
• Também é possível sua redução se houver perdas irreparáveis
ou se o capital se mostrar excessivo em relação ao objeto da
atividade.
• No primeiro caso, o capital será reduzido proporcionalmente
na participação de cada sócio; no segundo caso, haverá
restituição proporcional das cotas de cada sócio.
Sociedade Limitada
Aumento do Capital 
Social
Redução do Capital 
Social
Capital social não 
integralizado
Não pode Sócio remisso Capital excessivo
em relação ao objeto
Capital social 
integralizado
Pode (Respeitado o direito de
preferência dos sócios)
Perdas irreparáveis
Capital excessivo em relação ao
objeto
Sociedade Limitada
• Além da hipótese de exclusão de sócio prevista no art. 1.030
(falta grave no cumprimento das obrigações sociais, que só
pode ocorrer judicialmente), o regramento das sociedades
limitadas admite a exclusão extrajudicial de sócio minoritário
em casos de falta grave.
Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria
dos sócios, representativa de mais da metade do capital social,
entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a
continuidade da empresa, emvirtude de atos de inegável
gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do
contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa
causa.
Sociedade Limitada
• Alguns requisitos devem ser observados:
a) Deliberação da maioria dos sócios, representativa de mais da
metade do capital social;
Para a fixação do quórum deliberativo assemblear necessário à
aprovação da exclusão de sócio minoritário de sociedade
limitada, não se pode computar a participação deste no capital
social, devendo a apuração da deliberação se lastrear em 100%
do capital restante, ou seja, tão somente no capital social
daqueles legitimados a votar (STJ. 4ª Turma. REsp 1459190/SP).
b) Colocação da sociedade em risco pela prática de atos de
inegável gravidade;
c) Previsão expressa no contrato social;
d) Cientificação do acusado.
Sociedade Limitada
É de 3 anos o prazo decadencial para que o sócio minoritário de
sociedade limitada de administração coletiva exerça o direito à
anulação da deliberação societária que o tenha excluído da
sociedade, ainda que o contrato social preveja a regência
supletiva pelas normas da sociedade anônima (STJ. 4ª Turma.
REsp 1459190-SP).
Sociedade Limitada
• São três as formas de Dissolução da Sociedade Limitada:
1. Dissolução Parcial;
2. Dissolução Extrajudicial;
3. Dissolução Judicial.
Sociedade Limitada
• Dissolução Parcial:
• Ocorre quando há desinteresse dos sócios na compra de
quotas do sócio retirante e os sócios não permitem a entrada
de um terceiro na sociedade. Para pagar o sócio retirante este
poderá pleitear a dissolução parcial.
• Dissolução Extrajudicial:
• Ocorre quando a sociedade é de prazo determinado.
• Vencido o prazo estabelecido no Contrato Social a sociedade
será dissolvida, salvo se os sócios resolverem continuar sua
permanência por prazo determinado.
Sociedade Limitada
• Dissolução Judicial:
• Três situações ensejam a dissolução judicial da sociedade:
1) Falência (a sentença que decretou a falência promoverá a
dissolução e liquidação da sociedade);
2) Inexequibilidade do fim social;
3) Exaurimento do fim social.
Dúvidas ou questionamentos?