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títulos de crédito   teoria geral

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de responsabilidade limitada. III – para 
sistematizar a disciplina da matéria, o Anteprojeto alicerça-
se em três postulados. O primeiro traduz um fato social, 
econômico e histórico indiscutível: a sociedade de 
responsabilidade limitada é a forma típica, quiçá a única 
atualmente, da empresa de pequeno e médio porte, 
constituída e explorada por poucos sócios, as mais das vezes 
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1 http://www.mj.gov.br/sal/ltda.htm - Secretaria de Assuntos Legislativos. “Anteprojeto 
de Lei de Sociedades de Responsabilidade Limitada. EXPOSIÇÃO DE MOTIVOS I – A 
Comissão, nomeada pelo Exmo. Sr. Ministro da Justiça pela Portaria n 145, de 
30.03.1999, cujas atribuições foram ampliadas pela Portaria 492, de 15.09.1999, 
elaborou o presente Anteprojeto de Lei de Sociedades de Responsabilidade Limitada, sob 
a presidência do Professor Arnoldo Wald, sendo relator o Professor Jorge Lobo e 
membros o Ministro Cesar Asfor Rocha e os Professores Alfredo Lamy Filho, Egberto 
Lacerda Teixeira e Waldírio Bulgarelli (..).” 
 
 
A Teoria Geral dos Títulos de Crédito no Código Civil : perfeita conceituação de título de 
crédito : conceito construído à luz dos atributos clássicos 
 
com vínculos familiares ou afetivos, com absoluto 
predomínio de um ou de alguns deles, quer nas assembléias 
gerais, ostentando a qualidade de sócio controlador, quer na 
gestão dos negócios sociais, ao exercer as funções de 
administrador, o que levou os comercialistas a ela se 
referirem como sendo, muitas das vezes, uma sociedade 
intuitu personae, em que predomina a affectio societatis, ou 
uma sociedade de pessoas e capitais. O segundo decorre da 
natureza jurídica do ato constitutivo da sociedade de 
responsabilidade limitada, do seu caráter intuitu personae e 
da affectio societatis que une os sócios: a regulamentação 
legal deve ser flexível, facultando-se às partes disciplinar as 
relações “interna corporis” de acordo com o princípio da 
autonomia da vontade e adequar as normas contratuais às 
suas necessidades e conveniências específicas, sem, todavia, 
prescindir de um mínimo de formalismo, com o escopo de 
criar um regime jurídico-legal suficientemente abrangente 
que possa prevenir ou por termo a dúvidas e controvérsias, 
sobretudo quanto, v.g., aos direitos e deveres dos sócios e 
aos deveres e responsabilidades dos controlador e dos 
administradores, reforçando, destarte, a tutela dos direitos 
dos minoritários e dos credores da sociedade. O terceiro é 
conseqüência lógica do primeiro postulado: a sociedade de 
responsabilidade limitada é uma sociedade fechada, em que, 
v.g., (a) a cessão e transferência de quotas é, normalmente, 
restringida, inclusive na sucessão “causa mortis” ou quando 
possa vir a resultar de processo de execução forçada, (b) a 
circulação das quotas se aperfeiçoa mediante cessão de 
direitos através de alteração contratual e (c) as deliberações 
das assembléias gerais e as demonstrações financeiras não 
são publicadas, o que, de novo, exige que se regule e se 
intensifique, de maneira eficaz, a tutela dos minoritários, em 
particular o direito de recesso, e se criem óbices ao arbítrio 
da maioria, em especial quanto à possibilidade de exclusão 
de sócio, que só é admissível quando fundada em violação 
de dever legal. IV – O Anteprojeto está dividido em onze 
capítulos, tratando primeiro da “constituição da sociedade de 
responsabilidade limitada” na seguinte ordem: a) a forma e 
os requisitos preliminares de constituição; b) a finalidade e 
as características da sociedade; c) as cláusulas essenciais e 
facultativas do contrato social; e d) o arquivamento e o 
registro do ato constitutivo e demais alterações. O capítulo 
primeiro deixa, desde logo, evidência: 1º) o caráter 
contratual da sociedade e a possibilidade de criação da 
empresa individual; e 2º) a flexibilidade do regime legal, ao 
possibilitar aos sócios a utilização de cláusulas facultativas, 
entre as quais podem incluir-se, entre outras, previsões por 
mútuo consenso sobre: a) caução, penhora, usufruto, 
fideicomisso e alienação fiduciária em garantia de quotas; b) 
direitos especiais de veto e de voto; c) prestações 
suplementares e acessórias; d) exclusão de sócio; e e) 
solução por arbitragem dos conflitos e interesses entre a 
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A Teoria Geral dos Títulos de Crédito no Código Civil : perfeita conceituação de título de 
crédito : conceito construído à luz dos atributos clássicos 
 
sociedade e os sócios ou entre estes. O capítulo segundo 
refere-se aos sócios, definindo: a) a obrigação de realizar o 
valor das quotas subscritas ou adquiridas; b) a constituição 
em mora e as suas conseqüências; c) os deveres e 
responsabilidades do sócio controlador; e d) os direitos, 
deveres e responsabilidades dos sócios. O capítulo segundo 
deixa, ainda, patente que: 1º) o sócio responde, 
individualmente, pelo valor das quotas subscritas ou 
adquiridas e, solidariamente, pela integralização do capital 
social; 2º) o sócio é obrigado a realizar, no modo e prazo 
estabelecidos no contrato social, o valor das quotas 
subscritas ou adquiridas, sob pena de sofrer processo de 
execução forçada ou ser excluído da sociedade; 3º) o sócio 
controlador deve exercer o poder de controle e o direito de 
voto no interesse da sociedade; e 4º) os sócios têm direitos, 
mas, por igual, deveres perante a sociedade, os demais 
sócios e terceiros. O capítulo segundo fixa regras para 
formação e preservação do capital social, inspirado nos 
princípios da realidade e intangibilidade, tornando sócios e 
administradores solidária e ilimitadamente responsáveis pela 
exata avaliação dos bens conferidos ao capital social. O 
capítulo quarto regula as quotas, possibilitando, se os sócios 
desejarem, a instituição de quotas preferenciais, que a 
prática demonstrou ser útil em determinadas situações, 
sobretudo as decorrentes de joint venture, tratando, ainda, 
das seguintes matérias: a) a cessão e transferência para a 
sociedade, os demais sócios e terceiros; b) a 
responsabilidade solidária do cedente; e c) a penhora de 
quotas. Os capítulos quinto, sétimo e oitavo estabelecem 
regras sobre a assembléia geral, o conselho fiscal, o acordo 
de quotistas e a dissolução, liquidação e extinção da 
sociedade, deixando evidenciado o caráter subsidiário da Lei 
das Sociedades por Ações. O capítulo sexto, ao cuidar do 
modo de administrar a sociedade: 1º) faculta a gestão e a 
representação a um ou mais administradores, pessoa física 
ou jurídica, nacional ou estrangeira; 2º) institui o dever de 
diligência, para nortear o exercício das funções do 
administrador; 3º) prevê que, no silêncio do contrato social, 
a sociedade só se obriga pelos atos regulares de gestão 
praticados pelo administrador; 4º) deixa evidenciado que, 
arquivado e registrado o contrato social, as limitações e 
restrições às atribuições e poderes dos administradores 
aplicam-se erga omnes, ressalvados os direitos de terceiros 
de boa-fé; e 5º) explicita as hipóteses de responsabilidade 
civil do administrador. O capítulo nono cria a empresa 
individual de responsabilidade limitada, dispondo sobre: a) a 
sua constituição originária ou derivada, conforme seja 
constituída por ato do sócio único ou decorra de 
transformação da sociedade de responsabilidade limitada em 
individual, em virtude da redução do número de sócios a 
apenas um; b) a forma e os efeitos da publicidade do ato 
constitutivo; c) a designação da sociedade e a imperiosa 
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A Teoria Geral dos Títulos de Crédito no Código Civil : perfeita conceituação de título de 
crédito : conceito construído à luz dos atributos clássicos 
 
necessidade de ficar evidenciada a sua condição de 
unipessoal; d) a formação do capital social e os limites de 
responsabilidade do sócio único; e e) o cuidado que deve ter 
o sócio único de registrar