VA Contabilidade Avancada I Aula 04 Tema 06

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CONTABILIDADE AVANÇADA I
Curso de Ciências Contábeis.
Prof. Me. Hugo David Santana
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TEMA 6: REESTRUTURAÇÕES 
SOCIETÁRIAS – FUSÃO, 
INCORPORAÇÃO E CISÃO DE 
EMPRESAS – E EXTINÇÃO DE 
SOCIEDADES.
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INTRODUÇÃO
• Em consonância ao processo de convergência
das normas contábeis às normas internacionais
de contabilidade Comitê de Pronunciamentos
Contábeis emitiu o Pronunciamento Técnico CPC
15 – Combinação de Negócios correlacionado às
Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS 3.
OBJETIVOS DE APRENDIZAGEM
• O que é reorganização societária?
• Qual o tratamento legal e contábil da
reorganização societária?
OBJETIVOS DE APRENDIZAGEM
• Quais são os principais aspectos da fusão,
incorporação e cisão das empresas?
• Quais são os principais aspectos em torno da
extinção de sociedades?
REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS –
FUSÃO, INCORPORAÇÃO E CISÃO DE 
EMPRESAS – E EXTINÇÃO DE 
SOCIEDADES
• Os processos de aquisição e fusão de
empresas podem envolver valores elevados.
Em consonância ao processo de
convergência das Normas Contáveis às
Normas Internacionais de Contabilidade,
o Comitê de Pronunciamentos Contábeis emitiu
o Pronunciamento Técnico CPC 15 –
Combinação de Negócios correlacionados às
Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS
3.
Aspectos Legais e Contábeis: As citações
legais desse texto referem-se às Leis nº
6.404/76 e 9.457/97, sempre que informações
diversas não sejam expressas. Quando as
reestruturações societárias envolverem
companhias abertas há necessidade de se
reportar também aos textos das Instruções
nºs 319/99, 349/01 e 469/08.
A Lei nº 6.404/76, menciona em seu Art. 223,
que a incorporação, fusão ou cisão podem ser
efetuadas entre sociedades de tipos iguais ou
diferentes e deverão ser deliberadas na forma
prevista para a operação dos respectivos
estatutos ou contratos sociais.
• Aspectos Procedimentais: A Lei nº
6.404/76 prevê, em seu Art. 224,
procedimentos complexos para concretização
das operações de incorporação, fusão e cisão
consistentes na realização de diferentes atos,
comuns a todos. Esses procedimentos
complexos pretendem segregar em atos
específicos os passos lógicos que a operação
requer. Tais passos são:
acordo para a realização;
exposição de motivos ao órgão deliberativos; e
deliberação propriamente dita.
Incorporação
• É a operação pela qual uma ou mais
sociedades são absorvidas por outra, que lhes
sucede em todos os direitos e obrigações (Lei nº
6.404/76, Art. 227), devendo sua realização
obedecer às formalidades gerais (Arts. 223 e
226).
Na incorporação, as sociedades incorporadas,
deixam de existir, mas a empresa incorporada
será a sucessora de suas personalidades
jurídicas, assim como de seus direitos e
obrigações.
Cisão
• De acordo com o Art. 229 da Lei nº
6.404/76 é a operação pela qual a sociedade
transfere parcelas do patrimônio para uma ou
mais sociedades, constituídas para esse fim ou
já existentes, extinguindo-se a companhia
cindida, se houver versão de todo o seu
patrimônio (cisão total), ou dividindo-se seu
capital, no caso de cisão parcial.
Fusão
• A fusão é a operação pela qual se unem
duas ou mais sociedades para formar nova
sociedade que a(s) sucederá em todos os
Direitos e Obrigações (Artigo 228, da Lei nº
6.404/76).
• Na fusão, todos os sócios das extintas
entrarão com seus valores ativos e passivos.
Entretanto, o capital da nova sociedade poderá
ser superior ou inferior ao valor dos ativos e
passivos das sociedades extintas; Poderá haver
saída ou entrada de acionistas.
• Quando no processo de fusão houver
participação societário de uma empresa em
outra, dever-se-á eliminar o valor do
investimento contra o Patrimônio Líquido
correspondente.
•A paralisação definitiva das atividades de
uma empresa , que não será transformada,
incorporada fusionada ou cindida, se processa
em três etapas: dissolução, liquidação e
extinção.
DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E 
EXTINÇÃO
Dissolução: é o ato por meio do qual o titular
(empresa individual) ou os sócios (empresas
societárias) decidem pela paralisação total das
atividades da empresa.
São três as hipóteses de dissolução de uma
empresa:
1ª. de pleno direito
a. pelo término do prazo de duração;
b. nos casos previstos no estatuto;
c. Por deliberação da assembleia geral (art. 136,
X);
d. Pela existência de um único acionista, verificada
em assembleia geral ordinária, se o mínimo de
dois não for reconstituído até a assembleia
geral ordinária, se o mínimo de dois não for
reconstituído até a assembleia do ano seguinte,
ressalvado o disposto no art. 251;
e. Pela extinção a sua constituição, em ação
proposta por qualquer acionista;
2ª por decisão judicial
a. quando anulada a sua constituição, em ação
proposta por qualquer acionista;
b. quando provado que não pode preencher o seu
fim, em ação proposta por acionistas que
representam 5% ou mais do capital social;
c. em caso de falência, na forma prevista na
respectiva lei.
• Nos termos do Art. 208 da Lei nº 6.404/76, o
estatuto ou a Assembleia Geral determinará o
modo de liquidação e nomeará o liquidantes e o
conselho fiscal que deverão funcionar durante o
período de liquidação.
LIQUIDAÇÃO
• Nos termos do artigo 208 da Lei nº 6.404/1976,
o estatuto ou a Assembleia Geral determinará o
modo de liquidação e nomeará o liquidante e o
conselho fiscal que deverão funcionar durante o
período de liquidação.
• Para liquidar uma sociedade é preciso
primeiramente dissolvê-la.
Após dissolvida, ela conservará a personalidade
jurídica até a extinção, a fim de proceder à
liquidação (artigo 207 da Lei 6.404/76).
• Para liquidar uma sociedade quando a
dissolução for de pleno direito, conforme inciso I
do Artigo 206 da Lei 6.404/76, dever-se-á
determinar o modo de liquidação, nomear o
liquidante e o conselho fiscal que deverá
funcionar durante o período de liquidação.
• Essas decisões ficarão a cargo da Assembleia
Geral nos casos em que o estatuto for omisso.
O Artigo 210 da Lei 6.404/76, estabelece os
seguintes deveres do liquidante:
I. Arquivar e publicar a ata da Assembleia Geral
ou certidão de sentença, que tiver deliberado
ou decidido a liquidação;
II. Arrecadar os bens livros e documentos da
companhia, onde quer que estejam;
III. Fazer levantar, de imediato em prazo não
superior ao fixado pela Assembleia Geral ou
pelo juiz o balanço patrimonial da companhia;
IV. Ultimar os negócios da companhia, realizar o
ativo, pagar o passivo, e partilhar o
remanescente entre os acionistas;
V. Exigir dos acionistas, quando o ativo não
bastar para solução do passivo, a
integralização de suas ações;
VI. Convocar a Assembleia Geral, nos casos
previstos em lei ou quando julgar necessário;
VII. Confessar a falência da companhia e pedir
concordata, nos casos previstos em lei;
VIII. Finda a liquidação, submeter à Assembleia
Geral relatórios dos atos e operações da
liquidação e suas contas finais;
IX. Arquivar e publicar a ata da Assembleia Geral
que houver encerrado a liquidação;
Extinção:
A extinção de uma empresa ocorre no
momento da conclusão de sua liquidação. A
conclusão da liquidação com a partilha dos
saldos remanescentes entre os sócios ou pela
transferência ao titular quando se tratar de
empresa individual.
Nos termos do inciso II do Art. 219 da Lei nº
6.404/76, a empresa extingue-se também pela
incorporação ou fusão, e pela cisão com versão
de todo o patrimônio em outras sociedades.
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ATIVIDADE / EXEMPLOS PRÁTICOS
1. Nas operações de cisão, podem ocorrer as
seguintes situações, exceto:
a) cisão total com criação de duas ou mais
empresas novas;
b) cisão total com versão de parte do Patrimônio
Líquido para empresa nova e parte para
empresa já existente;c) cisão parcial com versão de parte do
patrimônio para empresas já existentes;
d) cisão parcial com versão de todo patrimônio
para a mesma sociedade;
e) cisão total com versão do patrimônio para
empresas já existentes.
Resposta = Letra “D”
FINALIZANDO
• A Instrução nº 247/96, da Comissão de
Valores Mobiliários (CVM), em seu Art. 1º
determina que o investimento permanente de
companhia aberta em coligadas, suas
equiparadas e em controladas localizadas no
país e no exterior deve ser avaliado pelo
Método da Equivalência Patrimonial.
• A descontinuidade das empresas pode derivar
de diversas situações inclusive estar previstas nos
contratos ou estatutos. Dessa forma, vários são os
fatores que podem contribuir para a paralisação
das atividades da empresa.