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CONTABILIDADE AVANÇADA I Curso de Ciências Contábeis. Prof. Me. Hugo David Santana 2 TEMA 6: REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS – FUSÃO, INCORPORAÇÃO E CISÃO DE EMPRESAS – E EXTINÇÃO DE SOCIEDADES. 3 INTRODUÇÃO • Em consonância ao processo de convergência das normas contábeis às normas internacionais de contabilidade Comitê de Pronunciamentos Contábeis emitiu o Pronunciamento Técnico CPC 15 – Combinação de Negócios correlacionado às Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS 3. OBJETIVOS DE APRENDIZAGEM • O que é reorganização societária? • Qual o tratamento legal e contábil da reorganização societária? OBJETIVOS DE APRENDIZAGEM • Quais são os principais aspectos da fusão, incorporação e cisão das empresas? • Quais são os principais aspectos em torno da extinção de sociedades? REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS – FUSÃO, INCORPORAÇÃO E CISÃO DE EMPRESAS – E EXTINÇÃO DE SOCIEDADES • Os processos de aquisição e fusão de empresas podem envolver valores elevados. Em consonância ao processo de convergência das Normas Contáveis às Normas Internacionais de Contabilidade, o Comitê de Pronunciamentos Contábeis emitiu o Pronunciamento Técnico CPC 15 – Combinação de Negócios correlacionados às Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS 3. Aspectos Legais e Contábeis: As citações legais desse texto referem-se às Leis nº 6.404/76 e 9.457/97, sempre que informações diversas não sejam expressas. Quando as reestruturações societárias envolverem companhias abertas há necessidade de se reportar também aos textos das Instruções nºs 319/99, 349/01 e 469/08. A Lei nº 6.404/76, menciona em seu Art. 223, que a incorporação, fusão ou cisão podem ser efetuadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e deverão ser deliberadas na forma prevista para a operação dos respectivos estatutos ou contratos sociais. • Aspectos Procedimentais: A Lei nº 6.404/76 prevê, em seu Art. 224, procedimentos complexos para concretização das operações de incorporação, fusão e cisão consistentes na realização de diferentes atos, comuns a todos. Esses procedimentos complexos pretendem segregar em atos específicos os passos lógicos que a operação requer. Tais passos são: acordo para a realização; exposição de motivos ao órgão deliberativos; e deliberação propriamente dita. Incorporação • É a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações (Lei nº 6.404/76, Art. 227), devendo sua realização obedecer às formalidades gerais (Arts. 223 e 226). Na incorporação, as sociedades incorporadas, deixam de existir, mas a empresa incorporada será a sucessora de suas personalidades jurídicas, assim como de seus direitos e obrigações. Cisão • De acordo com o Art. 229 da Lei nº 6.404/76 é a operação pela qual a sociedade transfere parcelas do patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio (cisão total), ou dividindo-se seu capital, no caso de cisão parcial. Fusão • A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar nova sociedade que a(s) sucederá em todos os Direitos e Obrigações (Artigo 228, da Lei nº 6.404/76). • Na fusão, todos os sócios das extintas entrarão com seus valores ativos e passivos. Entretanto, o capital da nova sociedade poderá ser superior ou inferior ao valor dos ativos e passivos das sociedades extintas; Poderá haver saída ou entrada de acionistas. • Quando no processo de fusão houver participação societário de uma empresa em outra, dever-se-á eliminar o valor do investimento contra o Patrimônio Líquido correspondente. •A paralisação definitiva das atividades de uma empresa , que não será transformada, incorporada fusionada ou cindida, se processa em três etapas: dissolução, liquidação e extinção. DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO Dissolução: é o ato por meio do qual o titular (empresa individual) ou os sócios (empresas societárias) decidem pela paralisação total das atividades da empresa. São três as hipóteses de dissolução de uma empresa: 1ª. de pleno direito a. pelo término do prazo de duração; b. nos casos previstos no estatuto; c. Por deliberação da assembleia geral (art. 136, X); d. Pela existência de um único acionista, verificada em assembleia geral ordinária, se o mínimo de dois não for reconstituído até a assembleia geral ordinária, se o mínimo de dois não for reconstituído até a assembleia do ano seguinte, ressalvado o disposto no art. 251; e. Pela extinção a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista; 2ª por decisão judicial a. quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista; b. quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas que representam 5% ou mais do capital social; c. em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei. • Nos termos do Art. 208 da Lei nº 6.404/76, o estatuto ou a Assembleia Geral determinará o modo de liquidação e nomeará o liquidantes e o conselho fiscal que deverão funcionar durante o período de liquidação. LIQUIDAÇÃO • Nos termos do artigo 208 da Lei nº 6.404/1976, o estatuto ou a Assembleia Geral determinará o modo de liquidação e nomeará o liquidante e o conselho fiscal que deverão funcionar durante o período de liquidação. • Para liquidar uma sociedade é preciso primeiramente dissolvê-la. Após dissolvida, ela conservará a personalidade jurídica até a extinção, a fim de proceder à liquidação (artigo 207 da Lei 6.404/76). • Para liquidar uma sociedade quando a dissolução for de pleno direito, conforme inciso I do Artigo 206 da Lei 6.404/76, dever-se-á determinar o modo de liquidação, nomear o liquidante e o conselho fiscal que deverá funcionar durante o período de liquidação. • Essas decisões ficarão a cargo da Assembleia Geral nos casos em que o estatuto for omisso. O Artigo 210 da Lei 6.404/76, estabelece os seguintes deveres do liquidante: I. Arquivar e publicar a ata da Assembleia Geral ou certidão de sentença, que tiver deliberado ou decidido a liquidação; II. Arrecadar os bens livros e documentos da companhia, onde quer que estejam; III. Fazer levantar, de imediato em prazo não superior ao fixado pela Assembleia Geral ou pelo juiz o balanço patrimonial da companhia; IV. Ultimar os negócios da companhia, realizar o ativo, pagar o passivo, e partilhar o remanescente entre os acionistas; V. Exigir dos acionistas, quando o ativo não bastar para solução do passivo, a integralização de suas ações; VI. Convocar a Assembleia Geral, nos casos previstos em lei ou quando julgar necessário; VII. Confessar a falência da companhia e pedir concordata, nos casos previstos em lei; VIII. Finda a liquidação, submeter à Assembleia Geral relatórios dos atos e operações da liquidação e suas contas finais; IX. Arquivar e publicar a ata da Assembleia Geral que houver encerrado a liquidação; Extinção: A extinção de uma empresa ocorre no momento da conclusão de sua liquidação. A conclusão da liquidação com a partilha dos saldos remanescentes entre os sócios ou pela transferência ao titular quando se tratar de empresa individual. Nos termos do inciso II do Art. 219 da Lei nº 6.404/76, a empresa extingue-se também pela incorporação ou fusão, e pela cisão com versão de todo o patrimônio em outras sociedades. 33 ATIVIDADE / EXEMPLOS PRÁTICOS 1. Nas operações de cisão, podem ocorrer as seguintes situações, exceto: a) cisão total com criação de duas ou mais empresas novas; b) cisão total com versão de parte do Patrimônio Líquido para empresa nova e parte para empresa já existente;c) cisão parcial com versão de parte do patrimônio para empresas já existentes; d) cisão parcial com versão de todo patrimônio para a mesma sociedade; e) cisão total com versão do patrimônio para empresas já existentes. Resposta = Letra “D” FINALIZANDO • A Instrução nº 247/96, da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), em seu Art. 1º determina que o investimento permanente de companhia aberta em coligadas, suas equiparadas e em controladas localizadas no país e no exterior deve ser avaliado pelo Método da Equivalência Patrimonial. • A descontinuidade das empresas pode derivar de diversas situações inclusive estar previstas nos contratos ou estatutos. Dessa forma, vários são os fatores que podem contribuir para a paralisação das atividades da empresa.
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