Resumo S/A

Prévia do material em texto

Sociedade Anônima – Resumo completo e atualizado [2017] 
 
 
� O que é sociedade anônima? 
É um tipo de sociedade empresária, cujo objetivo principal é o lucro, com capital social dividido por 
ações. Os sócios, chamados de acionistas, devem ser pelo menos dois e são as pessoas que 
estejam na posse das ações. As companhias, como também são conhecidas, são grandes 
empresas, com capital fechado ou aberto ao mercado. Nelas, não há qualquer pessoalidade entre 
os acionistas, pois o exercício de direitos e deveres se dá de acordo com a posse das ações). 
Por isso, a responsabilidade deles pelas dívidas da sociedade perante terceiros se limita 
absolutamente ao valor das ações. 
Esses ingredientes fazem da companhia o tipo societário menos arriscado admitido pela ciência 
jurídica. É uma forma de atrair grande capital, oferecendo apenas as ações como garantia, porém, 
sem permitir desmedidos prejuízos ao investidor. 
Por isso mesmo é a modalidade preferida para formalizar os mega empreendimentos capitalistas 
em todo o planeta. 
Diante disso, não preciso nem dizer que é fundamental conhecer isso importante tipo societário. 
Por isso, preparei esse resumo com as características gerais das companhias. Você não vai achar 
em 2017 nada mais completo, nem mais atualizado sobre os seguintes aspectos: 
***Lei das Sociedades Anônimas; Origem Histórica; Características; Direitos e Deveres dos 
acionistas; Objetivo e Objeto; Nome Empresarial; Classificação; Comissão de Valores Mobiliários; 
Mercado de Capitais; Diferenças entre Sociedade Anônima e Sociedade Limitada. 
 
 
Lei das Sociedades Anônimas 
 
Lei das Sociedades Anônimas 
 
A Lei das Sociedades das Ações, Lei n. 6.404/76, ou LSA, rege o funcionamento dessas 
sociedades. O Código Civil só é aplicado quando a lei especial é omissa. 
O Código Civil regula a aplicação do Código Civil em casos omissos da lei especial, 
respectivamente: 
Art. 1.089. A sociedade anônima rege-se por lei especial, aplicando-se lhe, nos casos omissos, as 
disposições deste Código. 
Já a Lei n. 11.638 de 28 de dezembro de 2007 altera alguns artigos da Lei 6.404. Com isso, foi 
estendido às sociedades de grande porte disposições relativas à elaboração e divulgação de 
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
demonstrações financeiras. Mas você não precisa se preocupar em pegar essa lei, por que ela já 
está inserida na LSA. 
 
Origem Histórica 
 
No mundo 
A SA tem origem no século XVII, quando as nações europeias estavam fazendo grandes esforços 
para a navegação marítima. O objetivo era conquistar novas colônias, mas o custo para isso era 
estratosférico. Devia ser mais ou menos como mandar aeronaves para Marte, nos dias de hoje. 
Era necessário atrair a burguesia para investir nesse projeto e acelerar o ritmo e o sucesso das 
conquistas. Foram pioneiras as Companhias Holandesas das Índias Orientais e Ocidentais, 
fundadas em 1602. 
Para que novas terras pudessem ser exploradas de uma maneira mais vantajosa, foi necessário 
unir forças, relativamente ao capital, entre o Estado e os particulares. 
Esses investidores estavam buscando grandes riquezas, dispostos a pôr em risco parte de seus 
patrimônios para atingir seus objetivos. O Estado, contudo, não dispunha de condições para 
executar por si mesmo seus empreendimentos. 
Estava criada aí a principal motivação para a criação de um novo tipo de sociedade. 
O Estado dava personalidade jurídica às companhias, reconhecia sua autonomia patrimonial, 
garantia responsabilidade limitada e permita a transmissão dos títulos. Os burgueses abarrotavam 
essas sociedades de capital e, com isso, a marinha mercante se consolidou como empreendimento 
lucrativo. 
Tais características colocam as companhias de navegação como o ‘antepassado’ mais próximo das 
companhias. 
 
No Brasil 
As Sociedades Anônimas aparecerem no Código Comercial de 1850, nos artigos 195 a 199. Porém, 
não atingiram o objetivo que era esperado na época, sendo anteriormente nomeadas como 
Companhias de Comércio. Eram criadas para funcionar apenas por prazo determinado. 
Foi somente com o Decreto 2.627/1940 que a SA foi inserida de vez no ordenamento brasileiro. 
Isso ocorreu no governo de Getúlio Vargas, na forma idealizada por Trajano de Miranda Valverde. 
Com a Lei n. 6.404/76, a sociedade passou a ter um regime mais rígido de controle, beneficiando 
os minoritários. Desde então essa norma vem sendo aperfeiçoada, com diversas alterações, 
determinando a feição que hoje as companhias apresentam. 
 
Características das Companhias 
 
Características da Sociedade Anônima 
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
 
Sociedade Empresária – art. 982 CC 
Toda sociedade por ações tem natureza empresária, mesmo compreendendo em seu objeto 
exclusivamente a prestação de serviços ou qualquer outra atividade: 
Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o 
exercício de atividade própria de empresário sujeito à registro (art. 967); e, simples, as demais. 
Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por 
ações; e, simples, a cooperativa. 
 
Sociedade de capital (intuitu pecuniae) – Sociedade por ações 
Os títulos sociais (valores mobiliários) são livremente negociáveis, não sendo dado aos sócios 
(acionistas) vetar o ingresso de terceiros no quadro social. Diferentemente, por exemplo, da 
sociedade limitada que pode ser de capital ou de pessoas. 
O capital social é fracionado em unidades denominadas AÇÕES. Por isso, os sócios são também 
chamados de acionistas. 
 
Responsabilidade Absolutamente Limitada 
Cada sócio responde apenas pela integralização do preço de emissão das ações que subscreveu. 
Eles respondem pelas dívidas sociais somente até o limite do valor que pagaram por suas ações. 
Depois de integralizado o valor da ação, o acionista não pode mais ser cobrado por nada. 
Sociedades Institucionais 
Sua constituição não se dá com um contrato social, mas sim com a aprovação de um Estatuto 
Social pelos acionistas. 
 
Direitos e Deveres 
 
 
Direitos e Deveres dos Acionistas 
 
 
 
Os direitos e deveres dos acionistas decorrem da mera posse das ações. 
 
 
 
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Direitos dos sócios 
 
Participação nos resultados 
Participação no acervo da companhia 
Administração da sociedade 
Fiscalização da administração 
Direito de preferência na subscrição de ações 
Direito de retirada ou recesso 
Direito à informação e ao voto 
 
Deveres dos sócio 
 
Dever de diligência 
Não agir com desvio de finalidade 
Dever de lealdade 
Dever de sigilo 
Dever de prestar contas 
Não agir contrariamente com o interesse da Sociedade 
Dever de informar e prestar contas 
 
 
 
OBJETO E OBJETIVO 
 
 
Objetivo e Objeto Social 
 
 
Objetivo é sempre o lucro, para renumerar o capital investido na empresa. 
Objeto Social é a própria empresa, isto é, a atividade econômica a ser desempenhada para 
proporcionar o surgimento de lucros e a distribuição de dividendos. A companhia pode ter por objeto 
participar de outras sociedades. 
 
 
 
 
NOME EMPRESARIAL 
Juliana
RealceJuliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
 
Nome Empresarial da Sociedade Anônima 
 
 
A Companhia adota sempre Denominação, obrigatoriamente. 
 
Código Civil: Art. 1.160. A sociedade anônima opera sob denominação designativa do objeto social, 
integrada pelas expressões “sociedade anônima” ou “companhia”, por extenso ou abreviadamente. 
Parágrafo único. Pode constar da denominação o nome do fundador, acionista, ou pessoa que haja 
concorrido para o bom êxito da formação da empresa. 
 
A Denominação deve conter a expressão “Companhia”, sua abreviação “Cia”, “Sociedade Anônima” 
ou a sigilo “S/A”. 
 
Lei 6404 76: Art. 3º A sociedade será designada por denominação acompanhada das expressões 
“companhia” ou “sociedade anônima”, expressas por extenso ou abreviadamente, mas vedada a 
utilização da primeira ao final. 
§ 1º O nome do fundador, acionista, ou pessoa que por qualquer outro modo tenha concorrido para 
o êxito da empresa, poderá figurar na denominação. 
§ 2º Se a denominação for idêntica ou semelhante a de companhia já existente, assistirá à 
prejudicada o direito de requerer a modificação, por via administrativa (artigo 97) ou em juízo, e 
demandar as perdas e danos resultantes. 
 
Além disso, a abreviatura “Cia” só pode estar presente no início ou meio da denominação. Essa 
determinação serve para evitar qualquer confusão da companhia com as demais sociedades. 
Isso por que em outros tipos societários que usam a firma como nome empresarial existe, também, 
a expressão “& cia”. O termo “& cia” significa que, além do sócio cujo nome esteja em evidência na 
firma, há outros corresponsáveis pela sociedade. 
Por exemplo, “João da Silva & Cia” é a firma social de uma sociedade que tem o João da Silva e 
também outras pessoas como sócias. 
Ao se inserir a abreviatura “Cia” na Denominação da companhia, o objetivo é especificar a sua 
natureza, ou seja, dizer que se trata de uma SA. 
 
 
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Exceção 
É possível inserir na denominação uma homenagem ao nome de um acionista. Desde que ele tenha 
sido fundador ou concorrido suficientemente para o êxito da empresa. A identidade desse acionista 
com a empresa precisa ser muito grande, a ponto de se confundir com ela. 
 
 
CLASSIFICAÇÃO 
 
Classificação da Sociedade Anônima 
 
A companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não 
admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários. É o que determina a LSA: 
 
Art. 4º Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários 
de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários. 
§ 1º Somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na Comissão de Valores 
Mobiliários podem ser negociados no mercado de valores mobiliários. 
§ 2º Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários será efetivada no mercado sem prévio 
registro na Comissão de Valores Mobiliários. 
§ 3º A Comissão de Valores Mobiliários poderá classificar as companhias abertas em categorias, 
segundo as espécies e classes dos valores mobiliários por ela emitidos negociados no mercado, e 
especificará as normas sobre companhias abertas aplicáveis a cada categoria. […] 
 
Companhia de Capital Aberto 
São empresas de capital aberto são aquelas que seus valores mobiliários (ações) são admitidos à 
negociação no mercado de valores mobiliários (bolsa de valores). 
A constituição de companhia por subscrição pública depende do prévio registro da emissão na 
Comissão de Valores Mobiliários, e a subscrição somente poderá ser efetuada com a intermediação 
de instituição financeira. 
O pedido de registro será instruído com estudo de viabilidade econômica, projeto de estatuto e um 
prospecto. 
A CVM poderá condicionar o registro a modificações no estatuto ou no prospecto, ou até negá-lo 
por inviabilidade ou temeridade do empreendimento, ou por inidoneidade. 
O projeto de estatuto deverá satisfazer a todos os requisitos exigidos para os contratos das 
sociedades mercantis em geral e aos peculiares às companhias, e conterá as normas pelas quais 
se regerá a companhia. 
 
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Sociedade Anônima Fechada 
Companhias Fechadas são aquelas em que seus valores mobiliários NÃO são admitidos à 
negociação do mercado de valores mobiliários, ou seja, não tem autorização para negociar valores 
mobiliários no mercado de capitais. 
Não se quer dizer que as ações não são negociáveis. Somente não o são em mercado de valores 
mobiliários. Suas ações não são oferecidas ao grande público, apenas por negócios entre 
particulares. 
 
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS 
 
CVM – Comissão de Valores Mobiliários 
 
 
SA é sinônimo de grandes empreendimentos. Então as companhias têm o poder de interferir no 
patrimônio de muitas pessoas. Investidores, credores, fornecedores, consumidores, trabalhadores, 
sociedade em geral são públicos interessados. 
Por isso, o ordenamento jurídico corrobora com a ideia de que essas sociedades sejam alcançadas 
pela Governança Corporativa. 
Governança Corporativa é o movimento que visa padrões de boas práticas de gestão, para 
promover ao mercado, maior transparência e harmonização de interesses de acionistas. 
É o sistema pelo qual são organizadas as empresas, onde são monitoradas, dirigidas e 
incentivadas, possuindo aqui uma ligação com seus sócios, conselheiros, diretorias e demais 
órgãos. 
É necessário converter princípios básicos em recomendações mais objetivas, visando atingir metas, 
colocando juntos interesses e finalidades, preservando e otimizando a economia da sociedade a 
um prazo mais extenso. 
Nesse sentido, existe um órgão incumbido, dentre outras coisas, do acompanhamento mínimo da 
regularidade das companhias. Esse acompanhamento é realizado especificamente para proteger o 
mercado de capitais. 
A razão disso é que as sociedades anônimas podem emitir títulos de investimento ou valores 
mobiliários. Elas fazem isso para a captação de recursos para a realização da atividade 
empresarial. A título de exemplo, os valores mobiliários são: ações, debêntures, partes 
beneficiárias, bônus de subscrição, notas promissórias. 
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Esse órgão é Comissão de Valores mobiliários, autarquia ligada ao Ministério da Fazenda, sediada 
no Rio de Janeiro. É uma autarquia com qualidade de agência regulação setorial. 
A CVM foi definida pela Lei 6.385/76 pelo então presidente Ernesto Geisel, dispondo sobre o 
mercado de valores mobiliários e cria a Comissão de Valores Mobiliários. 
Sua função é de CONTROLE e FISCALIZAÇÃO, relativamente ao MERCADO DE CAPITAIS, com 
competência para REGULAMENTAR, AUTORIZAR e FISCALIZAR. 
Mas, o que é mercado de capitais? 
 
 
MERCADO DE CAPITAISMercado de Capitais 
 
 
Mercado de capitais é o ambiente em que se efetuam diversas operações envolvendo os valores 
mobiliários emitidos pelas companhias. 
O mercado de valores mobiliários se subdivide em Bolsa de Valores e Mercado de Balcão. 
 
Bolsa de Valores 
Bolsa de Valores é a entidade privada constituída sob a forma de associação civl ou SA, tendo por 
membros corretoras de valores mobiliários. 
Conquanto sejam privadas, sua criação depende de autorização do Banco Central, bem como seu 
funcionamento é supervisionado pela CVM (Comissão de valores mobiliários). Esse controle se 
explica pelo fato de as Bolsas de Valores exercerem um serviço público de grande relevância na 
economia interna. 
 
Mercado de Balcão 
Mercado de Balcão é o conjunto de todas as operações realizadas fora da bolsa de valores. Ocorre 
quando o sujeito compra ações diretamente de uma corretora de valores ou de uma instituição 
financeira autorizada. 
O mercado de balcão pode realizar tanto mercado primário quanto mercado secundário. Vejamos: 
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
 
Mercado Primário 
O mercado primário se dá com a emissão das ações e outros valores mobiliários, bem como a 
subscrição deles por investidores. Quando a operação ocorre entre a CIA emissora e o investidor 
(ações compradas diretamente da S/A). 
 
Mercado Secundário 
O mercado secundário é compra e venda livre. As operações ocorrem entre investidores, tanto no 
Mercado de Balcão como na Bolsa de Valores. 
Importante: 
O mercado primário só ocorre com o mercado de balcão; já o mercado secundário pode ser tanto 
de balcão quanto na bolsa de valores. 
Ou seja, na Bolsa de Valores só existe o mercado secundário, onde um investidor emite um título 
para outro investidor. 
Exemplo 
Segundo Fábio Ulhôa, pode-se utilizar a seguinte analogia: 
Se alguém quer comprar ou vender veículos, é mais fácil ir até um feirão, onde só existem 
interessados nesses negócios, do que negociar por fora. A bolsa de valores é como um feirão de 
valores mobiliários. A função da bolsa é aumentar o fluxo de negociação de valores mobiliários. 
Porém, se alguém quer comprar um veículo novo e vai até a concessionária autorizada, esse será 
o mercado de balcão. Também seria mercado de balcão, se alguém for comprar o veículo 
diretamente de um proprietário (investidor) ou de uma loja específica (instituição financeira). 
 
Regulamento: 
SA: De forma genérica no Código Civil (art. 1.088 a 1.089) e de forma específica pela Lei n. 
6.404/76. 
 
Tipo 
SA: Empresária, independentemente do objeto. 
 
Espécie 
SA: De capital, sempre contendo regras que protejam o investimento de cada acionista e não sua 
participação pessoal. 
 
Omissão de regras específicas 
SA: Na omissão de normas específicas da LSA, aplica-se regras gerais contidas no Código Civil. 
 
Ato Constitutivo 
SA: Estatuto Social. 
 
Outras do mesmo gênero 
SA: sociedade comandita por ações. 
 
Exigências para constituição 
SA: Pelo menos 02 acionistas fundadores, realização de assembleia de constituição, com 
integralização de pelo menos 10% do capital em depósito no Banco do Brasil (ou outro banco 
autorizado pela CVM). No caso de companhias abertas ainda é necessária autorização prévia da 
CVM e subscrição total do capital social, podendo as ações serem negociadas após a integralização 
de 30% do capital social. 
 
Responsabilidade dos Sócios 
SA: Restrita ao valor pago pela compra da ação. 
 
Cessão de ações ou quotas 
SA: Absolutamente livre. Quem pagar o preço fica com a ação e se torna acionista. 
 
 
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Deliberações 
SA: Somente em Assembleia Geral. Pode ser AGO – Assembleia Geral Ordinária ou AGE – 
Assembleia Geral Extraordinária. Compete à AGO: Deliberar sobre a destinação dos lucros; Tomar 
as contas dos administradores (prestação de contas); eleger os administradores e membros do 
Conselho Fiscal; Aprovar a correção da expressão monetária do capital social. Compete à AGE: 
Qualquer tipo de deliberação que não seja própria de AGO. 
 
Direito de Retirada 
SA: Absolutamente livre. 
 
Conselho Fiscal 
SA: Fiscaliza a administração da sociedade. São, no mínimo de 03 e máximo de 05 membros. Os 
conselheiros fiscais podem ser acionistas ou não, mas devem morar no Brasil. A existência do 
Conselho Fiscal é obrigatória, mas seu funcionamento é facultativo. Exceção: Nas sociedades de 
economia mista, o Conselho Fiscal deve funcionar permanentemente (vide art. 240, da Lei 
6404/76). 
 
Administração 
SA: Deve ter obrigatoriamente uma Diretoria e facultativamente um Conselho de Administração. O 
Conselho só é obrigatório nas Sociedades de Economia mista e de capital autorizado. Conselho de 
Administração, composto por no mínimo 03 membros, sem a necessidade de residência no Brasil, 
com prazo de até 03 anos de mandato, com reeleição. Diretoria, com no mínimo 02 membros, 
devendo residir no Brasil. O mandato é de até 03 anos, com reeleição. 
 
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce
Juliana
Realce