Semana 03

Prévia do material em texto

EXCELENTÍSSIMO DOUTO JUÍZO DA ___ VARA CIVEL DE FORTALEZA/CE.
CARLOS, nacionalidade, estado civil, profissão, portador do RG XX, CPF XX, residente e domiciliado na Rua XX, nº XX, no bairro XX, cidade de Fortaleza/CE, CEP XX, com endereço eletrônico XX, e GUSTAVO, nacionalidade, estado civil, profissão, portador do RG XX, CPF XX, residente e domiciliado na Rua XX, nº XX, no bairro XX, cidade de Fortaleza/CE, CEP XX, com endereço eletrônico XX, vem por meio de sua advogada, com endereço profissional na Rua XX, nº XX, no bairro de XX, cidade de XX/UF, CEP XX, que indica para os fins do artigo 77, inciso V do CPC, com fundamento no artigo 319 c/c 798 do CPC e artigo 107, inciso I, da Lei n. 6.404/76 c/c artigo 784, inciso XII do CPC, vem a este juízo propor:
 
AÇÃO DE EXECUÇÃO DE TÍTULO EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL,
Pelo rito especial, em face de PEDRO, nacionalidade, estado civil, profissão, portador do RG XX, e CPF XX, residente e domiciliado na Rua XX, nº XX, bairro XX, cidade de Fortaleza/CE, CEP XX, com endereço eletrônico XX, pelas seguintes razões de fato e de direito que passa a expor:
DOS FATOS
	Os exequentes e o executado constituíram a companhia XYZ Viagens S.A, empresa de capital fechado, com sede em Ceará, Fortaleza.
	No estatuto social estipulou-se que o capital social de R$ 900.000,00 (novecentos mil reais) seria dividido em 900 (novecentas) ações, sendo 300 (trezentas) preferenciais sem direito de voto e 600 (seiscentas) ordinárias, todas a serem subscritas em dinheiro pelo preço de emissão de R$ 1.000,00 (mil reais) cada.
	A administração da companhia ficou a cargo dos acionistas Carlos e Gustavo, podendo cada um destes, representá-la alternativamente.
	Cada um dos três acionistas, subscreveu a quantidade de 300 ações, sendo 200 ações ordinárias e 100 ações preferenciais. Sendo a realização, com entrada de 10% do preço de emissão e o restante, os acionistas comprometeram-se a integralizar até o dia 23.07.15, de acordo com os boletins de subscrição devidamente assinados (Doc. ). 
	Ocorre que o executado, não efetuou a integralização do valor equivalente ao preço de emissão de suas ações. Ante tal fato, os exequentes optaram por exigir a prestação do executado, visando não causar redução do capital da companhia e não tem interesse na exclusão do executado para a admissão de novo sócio. 
	
	Ainda, considerando ser desnecessária a divulgação a sociedade não publicou nenhum aviso de campanha aos seus subscritores.
	Diante de tais fatos, não restou aos exequentes, para ter seus direitos garantidos, senão se socorrer do poder judiciário.
DOS FUNDAMENTOS
	Observando a existência de título executivo extrajudicial, qual seja, o boletim de subscrição, os exequentes promovem a execução da quantia certa, conforme autoriza o Art. 107, I, da Lei n. 6.404/76 c/c 784, XII do Novo Código de Processo Civil, senão vejamos:
Art. 107. Verificada a mora do acionista, a companhia pode, à sua escolha:
        I - promover contra o acionista, e os que com ele forem solidariamente responsáveis (artigo 108), processo de execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o boletim de subscrição e o aviso de chamada como título extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil;
Art. 784.  São títulos executivos extrajudiciais:
(...)
XII - todos os demais títulos aos quais, por disposição expressa, a lei atribuir força executiva.
	Ainda, o executado deverá pagar a quantia certa acrescida de multa de 10%, por se encontra inadimplente, conforme o disposto no artigo 106, § 2°, da Lei nº 6.404/76:
Art. 106. O acionista é obrigado a realizar, nas condições previstas no estatuto ou no boletim de subscrição, a prestação correspondente às ações subscritas ou adquiridas.
(...)
§ 2° O acionista que não fizer o pagamento nas condições previstas no estatuto ou boletim, ou na chamada, ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento dos juros, da correção monetária e da multa que o estatuto determinar, esta não superior a 10% (dez por cento) do valor da prestação.
Já no Código Civil, essa obrigação e a respectiva sanção pelo descumprimento estão previstas no art.1.004:
Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da mora.
Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no § 1o do art. 1.031.
Portanto, por medida de direito, pugna-se pela procedência da presente ação sendo promovida a execução do título executivo extrajudicial.
DOS PEDIDOS
Diante dos fatos e do direito acima expostos, requer:
A citação do executado para pagar o valor de R$ 270.000,00 (duzentos e setenta mil reais), em 3 (três) dias, conforme dispõe o artigo 829 do CPC.
Seja julgado procedente o pedido para a execução do título executivo extrajudicial.
Que seja o executado considerado em mora, sendo condenado ao pagamento da multa de 10% sob o valor do título, conforme disposto no artigo 106, § 2°, da Lei nº 6.404/76.
Que seja fixado, de plano, os honorários advocatícios no importe de 10% do valor da causa, podendo ser levado para 20%, caso rejeitados ou não opostos Embargos à Execução, conforme artigo 827 do CPC, bem como seja o executado condenado ao pagamento das custas judiciais.
DAS PROVAS
Requer a produção de todas as provas em direito admitidas, em especial a prova documental suplementar e superveniente, pericial, testemunhal e o depoimento pessoal do réu, sob pena de confissão, caso não compareça ou comparecendo se recuse a depor.
Dá-se à causa o valor de R$ 270.000,00 (duzentos e setenta mil reais) acrescidos da multa, correção monetária e juros.
Nestes termos
Pede Deferimento.
Fortaleza/CE
Advogado
OAB nº/ UF