aula civil IV 3

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EXCELENTÍSSIMO SR. DR. J UIZ DE DIREITO DA____ VARA CIVEL 
DO ESTADO D O 
CEARÁ - FORTALEZA 
 
 
 
 
 
 
CARLOS, nacionalidade, estado civil, empresário, portador da identidade 
nº..., inscrito no CPF nº …, domiciliado e residente a …, e GUSTAVO, 
nacionalidade, estado civil, empresário, portador da identidade nº..., inscrito 
no CP F nº …, domiciliado e residente a …, vem por seu advogado, 
com endereço profissional na …, bairro...,cidade..., estado..., que indica para 
os fins do artigo 106, inciso 
I do CPC, com fundamento no artigo 305 e seguintes do CPC, propor: 
 
 
 AÇÃO DE EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL 
 
 
Em face de PEDRO, nacionalidade, estado civil, empresário, portador da 
identidade nº..., inscrito no CPF nº …, domiciliado e residente a …,, pelas 
razões de fato e fundamentos que passa a expor: 
 
 
DO DIREITO 
 
Os Autores juntamente com o Réu, decidiram constituir a companhia 
XYZ Viagens S.A, 
com capital fechado, com sede em Ceará, Fortaleza. 
 
No estatuto social ficou estipulado que o capital social de 900 mil reais, 
seria dividido em 
900 ações, sendo 300 ações preferenciais sem direito de voto e 600 
ações ordinárias, todas a serem 
subscritas em dinheiro pelo preço de emissão de 1.00,00 reais cada. 
 
A administração da companhia, ficou a cargo dos acionistas Carlos e 
Gustavo, podendo cada 
um destes, representá-la alternativamente. 
 
Cada um dos três acionistas ( Os Autores e o Réu), subscreveu a 
quantidade de 300 ações, 
sendo 200 ações ordinárias e 100 ações preferenciais. Tendo havido a 
realização, com entrada de 
10% do preço de emissão. Em relação ao restante, os acionistas 
comprometeram-se a integraliza-lo 
até o dia 23.07.15, de acordo com os respectivos boletins de subscrição 
devidamente assinados. 
 
No entanto o Réu, não integralizou o preço de emissão de suas ações. 
O s Autores então, 
optaram por exigir a prestação do Réu, pois não desejam a redução do 
capital da companhia, nem 
excluir o Réu para que seja admitido um novo sócio. 
 
 Insta ressaltar que a sociedade não publicou nenhum aviso de 
campanha aos seus 
subscritores, por entender ser desnecessário. 
 
 
 Diante de tais fatos, não restou aos Autores para ter seus direitos 
garantidos, senão se 
socorrer do poder judiciário. 
 
 
DOS FUNDAMENTOS 
 
Diante do ocorrido, os Autores requerem que haja a execução da quanti 
a certa fundada no 
título executivo extrajudicial, qual seja, o boletim de subscrição, conforme 
autoriza o Art. 107, I, da 
Lei n. 6.404/76 c/c 784, XII do Novo Código de Processo Civil, senão vejamos: 
 
“Art. 107. Verificada a mora do acionista, a 
companhia pode, 
à sua escolha: 
 I- promover contra o acionista, e os 
que com ele forem 
 solidariamente responsáveis (artigo 
108), processo de 
 execução para cobrar as 
importâncias devidas, servindo o 
 boletim de subscrição e o aviso de 
chamada como título 
 extrajudicial nos termos do Código de 
Processo Civil 
 
 Art. 784 – São títulos executivos extrajud 
iciais: 
 Inciso XII: 
todos os demais títulos aos quais, por 
disposição 
 expressa, a lei atribuir força 
executiva. 
 
O réu deverá pagar a quantia certa acrescida de multa de 10%, por se 
encontra inadimplente, 
conforme o disposto no artigo 106, § 2°, da Lei nº 6.404/76: 
 
 
“Art. 106. O acionista é obrigado a realizar, 
nas condições 
 previstas no estatuto ou no boletim 
de subscrição, a 
 prestação correspondente às ações 
subscritas ou adquiridas. 
 § 2° O acionista que não fizer o 
pagamento nas condições 
 previstas no estatuto ou boletim, ou na 
chamada, ficará de 
 pleno direito constituído em mora, 
sujeitando -se ao pagamento 
 dos juros, da correção monetária e d 
a multa que o estatuto 
 determinar, esta não superior a 10% 
(dez por cento) do valor 
 da prestação. 
 
Corrobora com este entendimento, a decisão do Tribunal de Alçada do 
Rio Grande do Sul, 
vejamos: 
 
ACOES DE 
SOC IEDADE ANÔNIMA. SUBSCRICAO. 
 T ITULO 
EXECUTIVO. OS BOLETINS DE SUBSCR 
ICAO 
 DE 
ACOES DE SOCIEDADE ANÔNIMA 
CONSTITUEM 
 
SUPORTE PARA A COBRANCA 
EXECUTIVA DO 
VALOR 
NAO INTEGRALIZADO. APLICACAO DOS 
ARTS. 
106 E 107, I, DA LEI DAS 
SOCIEDADES ANONIMAS (LEI 
 
N.6404/76), COMBINADOS COM O ART. 
585, VII, DO 
 CPC . 
EMBARGOS REJEITADOS. SENTENCA 
 
CONFIRMADA. (Apelação Cível Nº 
185066990, Terceira 
 Câmara 
Cível, Tribunal de Alçada do RS, Relator: Élvio 
 Schuch 
Pinto, Julgado em 18/12/1985) 
 
 
DOS PEDIDOS 
 
 Pelo exposto requer: 
 
1- Que o Réu seja citado para contestar a demanda, sob pena de revelia; 
2- Julgar procedente o pedido para executar o título extrajudicial; 
3- Que seja o réu considerado em mora, sendo condenado ao 
pagamento da multa de 10% sob o 
valor do título, conforme disposto no artigo 106, § 2°, da Lei nº 6.404/76; 
4- Condenação do Réu ao pagamento das custas judiciais e honorários 
de advogado, em 20% sob o 
valor da condenação. 
 
 
DAS PROVAS 
 
 Requer a produção de todas as provas em direito admitidas, conforme disp 
osto no artigo 369 
do NCPC , em especial a documental. 
 
 
DO VALOR DA CAUSA 
 
 Dá-se à causa o valor de R$... 
 
 
Nestes termos, 
Pede-se deferimento. 
 
 
Local, Data.