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INSTITUTO SUPERIOR DE CIÊNCIAS APLICADAS- ISCA FACULDADES Ciências Contábeis PROJETO INTERDISCIPLINAR: PESQUISA Karina Alves Leilane Diolindo Mayara Rother Monique Larsen Professor Samuel LIMEIRA-SP 2017 Karina Alves Leilane Diolindo Mayara Rother Monique Larsen PROJETO INTERDISCIPLINAR: PESQUISA Projeto Interdisciplinar de Pesquisa - desenvolvido como exigência para a avaliação do 2° bimestre do curso de Ciências Contábeis do ISCA Faculdades sob a orientação do professor Samuel. LIMEIRA-SP 2017 PROCEDIMENTOS PARA ALTERAÇÕES LEGAIS NAS EMPRESAS Ao longo do tempo de vida de uma empresa, pode ser necessário realizar algumas alterações no contrato social, seja em função de mudanças no quadro societário, seja por mudanças estratégicas na estrutura da empresa. Este trabalho foi desenvolvido para orientar nas alterações de QUADRO SOCIETÁRIO, ENDEREÇO e ALTERAÇÃO NO OBJETO SOCIAL. O objetivo e mostrar de forma clara e objetiva os passos para se fazer essas alterações. Basicamente os três tipos de alterações são feitas nos mesmos órgão Público, os procedimentos são os mesmos o que muda é o campo que será preenchido. TIPOS DE ALTERAÇÕES ALTERAÇÃO NO QUADRO SOCIETÁRIO Mudanças no quadro societário da empresa são necessárias principalmente quando se quer remover ou incluir novas pessoas na sociedade, ou quando se deseja transferir cotas entre sócios. Alguns fatores importantes devem ser observados quando se está fazendo alterações no quadro societário: ● Quando a empresa é uma sociedade LTDA, e remove todos os sócios exceto um, o sócio remanescente terá 180 dias para transformar a natureza jurídica da empresa para uma que permita apenas um titular, como por exemplo uma Empresa Individual, ou uma EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada). Isto vai implicar num processo duplo de alteração contratual, que remove os sócios, e transformação da natureza jurídica da empresa. ● Quando há uma troca do sócio responsável perante a Receita Federal, isto invalida qualquer certificado digital que esteja associado à empresa, tornando-se necessária a compra e criação de um novo certificado digital, até mesmo quando o prazo de validade do certificado digital vigente esteja distante. ● O empresário que optar por fazer mudanças na cláusula de administração da empresa tem a opção de escolher um modelo de administração conjunta ou separada. A administração conjunta pode envolver um subconjunto de sócios administradores, que deverão tomar decisões e assinar em nome da empresa sempre conjuntamente. Já a administração separada dá liberdade para que cada sócio administrador assine em nome da empresa de forma independente. O empresário deve atentar-se ao fato de que a administração conjunta exige a presença de todos os sócios administradores para a validação do certificado digital da empresa. ● Ao realizar uma mudança no quadro societário, deve-se observar se o nome de algum sócio foi alterado em função de casamento ou separação. Uma divergência entre o nome presente no contrato, e o nome que consta no RG apresentado certamente vai gerar um indeferimento no processo de alteração contratual. ALTERAÇÃO NO ENDEREÇO Os empresários que desejam alterar o endereço da sede da sua empresa podem fazê- lo mediante uma alteração contratual simples de mudança de endereço. Quando a empresa tem endereço registrado em um escritório virtual, e deseja mudar de endereço, é importante saber que a mensalidade pelo serviço de escritório virtual normalmente só cessará após a conclusão completa do processo de alteração. Em alguns municípios, a mudança do endereço implica em uma análise de viabilidade por parte da prefeitura. Cobra-se uma taxa por esta análise de viabilidade, que pode ocorrer virtualmente, ou mediante vistoria presencial de um agente. ALTERAÇÃO NO OBJETO SOCIAL (Atividades, ou CNAEs) Quando um empresário deseja ampliar ou reduzir o seu escopo de atuação da sua empresa, precisará adicionar ou remover atividades do contrato social. O escopo de atuação de cada atividade é determinado através de um sistema Classificação Nacional de Atividades Econômicas, ou CNAE. Para consultar possíveis novas atividades para a sua empresa, e verificar o escopo de atuação de cada uma delas, recomendamos o uso da ferramenta de consulta de códigos CNAE do IBGE: http://www.cnae.ibge.gov.br/ Cada atividade a ser realizada pela empresa deve ter um código CNAE correspondente presente na cláusula de Objeto Social do contrato social da empresa. Os códigos CNAE de uma empresa também precisam estar sincronizados com o sistema da Receita Federal. Esta sincronização deve ser feita durante o processo de alteração contratual. Adicionar novos códigos CNAE à sua empresa pode ter sérias consequências, portanto é algo que deve ser avaliado com bastante critério, e preferencialmente com o suporte de um profissional da área contábil. Veja abaixo algumas das possíveis consequências de se incluir ou remover atividades: ● Desenquadramento do regime de tributação Simples Nacional Se a sua empresa encontra-se no regime de tributação Simples Nacional, e você pretende mantê-la assim, deve conferir se a atividade que pretende incluir é impeditiva ao Simples Nacional. Para verificar, você pode consultar o Anexo VI da Resolução CGSN nº 94, presente neste link: http://www.receita.fazenda.gov.br/legislacao/resolucao/2011/cgsn/resol94.htm Adicionar uma atividade impeditiva ao Simples Nacional a uma empresa que esteja enquadrada neste regime implica em um desenquadramento automático ao final do processo de alteração contratual. ● Aumento das taxas anuais da prefeitura As prefeituras cobram taxas anuais que podem variar conforme as atividades da empresa. Incluir uma nova atividade pode implicar num aumento dessas taxas, pois o critério de geração da taxa leva em consideração a atividade cuja taxa é a mais alta. Em alguns casos, este aumento das taxas é bastante expressivo, portanto investigue os valores antes de decidir incluir as atividades. ● Redução do escopo de atuação da empresa Muitas empresas, especialmente quando visam se enquadrar no regime de tributação Simples Nacional, acabam por tirar do contrato social algumas atividades-fim da empresa, passando a operar de forma irregular, somente para ter uma menor tributação. O empresário deve estar atento que fazer isso é ilegal, e pode implicar em sérios problemas para a empresa numa eventual fiscalização. Uma empresa deve conter todos os CNAEs das atividades que realiza, para que possa emitir notas fiscais devidamente. ALTERAÇÃO CONTRATUAL SIMPLES E CONSOLIDADO Uma alteração contratual pode ser simples ou consolidada. A alteração contratual simples gera um documento que se torna um adendo ao contrato social original. Ao apresentar a documentação da empresa para qualquer órgão, o empresário que optou pela alteração simples, deverá sempre levar o contrato social original juntamente às alterações. Já uma alteração contratual consolidada reúne em um único documento todo o histórico de alterações contratuais passadas, tornando-se um documento independente dos contratos anteriores. PROCEDIMENTOS PARA REALIZAR AS ALTERAÇÕES 1° CONTRATO SOCIAL Primeiramente escolher se a alteração contratual será simples ou consolidada. Geralmente as empresas escolhem a alteração consolidada, assim você não tem que ficar apresentando dois documentos ou vários documentos cada vez que precisar apresentaro contrato social. Segue anexo um exemplo de ALTERAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL CONSOLIDADO: 2° CONSULTA COMERCIAL Assim como quando se está em processo de abertura de empresa é necessário fazer a consulta comercial, quando se pretende alterar de endereço ou alterar de objeto social é necessário refazer essa consulta. A consulta comercial serve para orientar se no endereço estabelecido da empresa pode desenvolver a nova atividade (CNAE) ou se caso for mudar de endereço, para saber se no novo endereço pode desenvolver a atividade da empresa. Existem dois órgãos responsáveis por fornecer essa aprovação que são a Prefeitura Municipal e a Secretaria Municipal de Urbanismo. Hoje com o advento da Tecnologia, o empreendedor consegue solicitar essa aprovação pela internet no site: http://www.limeira.sp.gov.br/sitenovo/service.php?servico=2&categoria=14&am p;item=428, segue passo a passa para solicitar a consulta comercial: Após incluir o processo, será gerado um protocolo que será utilizado para acompanhar o andamento. Para consultar se o processo foi deferido é só entrar o mesmo site seguir os primeiras passos, mas clicar em CONSULTAR ao invés de CADASTRAR. Se estiver como DEFERIDO, significa que deu tudo certo. 3° ALTERAÇÃO CNPJ – FICHA DBE Quando se faz alguma alteração na empresa é necessário atualizar o Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas. A alteração é feita exclusivamente através da internet, no site: https://www38.receita.fazenda.gov.br/redesim/ - COLETA WEB O PGD CadSinc possibilita o preenchimento e a gravação do documento para envio pela Internet das solicitações de inscrição, alteração e baixa no CNPJ. Permite também a impressão do Espelho do Documento, do Recibo de Entrega após a transmissão das Instruções de Preenchimento. As Instruções de Preenchimento estão disponíveis em qualquer ponto do programa, pressionando-se a tecla F1 ou através do menu Ajuda. • PREENCHIMENTO dos DADOS Após preencher com o CNPJ será gerado um número de CHAVE DE ACESSO, que será utilizado para acompanhar o processo até ele ser deferido. • ALTERAÇÃO DO QUADRO SOCIETÁRIO Preencher todos os campos pertinentes a alteração do quadro societário. • ALTERAÇÃO DE ENDEREÇO Preencher todos os campos pertinentes a alteração do endereço. • ALTERAÇÃO DA ATIVIDADE DA EMPRESA (CNAE) Preencher todos os campos pertinentes a alteração do CNAE. Após todas as ALTERAÇÕES FEITAS é necessário retirar um resumo FCPJ, para verificar se foram feitas todas as alterações corretas. Esse relatório mostra todos os dados que foram alterados, assim fica mais fácil verificar as alterações. Após verificar se as alterações foram feitas corretamente, é hora de verificar as pendências, ver se não ficou sem preencher alguma informação importante. Verificando que não ficou nada sem preencher é só clicar em FINALIZAR PREENCHIMENTO. • RECIBO DE ENTREGA Após a transmissão efetuada com sucesso, o aplicativo gravará o Recibo de Entrega, que deverá ser impresso, em 1 via, na opção "Preparar Página para Impressão" do aplicativo Coleta Web. Exemplo: • CONSULTA DA SITUAÇÃO DA SOLICITAÇÃO O número do recibo de entrega (número do recibo / número de identificação) servirá como código de acesso, que permitirá ao contribuinte consultar o andamento do seu pedido na página da RFB na Internet, opção "Consulta da Situação do Pedido de CNPJ enviado pela Internet". Site: https://www.receita.fazenda.gov.br/PessoaJuridica/CNPJ/fcpj/consulta.asp Com o processo DEFERIDO, imprimir o relatório para anexar ao processo de transformação. 4° DECA As alterações também deverão ser registradas na DECA da empresa. DECA é feita através do site: http://www.limeira.sp.gov.br/sitenovo/ Deve ser preenchida com todos os dados corretos, já com as informações da alteração. É no histórico que deve ser informado tudo o que foi alterado na DECA, se foi retirado ou se foi acrescentado. Após tudo preenchido, clicar em SALVAR, e depois em IMPRIMIR DECA. Deverá ser levada na JUCESP junto com todo o processo para ser protocolada, sem os carimbos e selo a DECA não tem valor nenhum. 5° ALVARÁ DE LICENÇA Sempre que tiver uma alteração de endereço ou alteração de CNAEs, será necessário fazer um novo Alvará de Licenciamento. O alvará de licença é o documento que permite o desempenho de atividades comerciais, industriais, agrícolas e de prestação de serviços, bem como sociedades e associações de qualquer tipo, sendo elas de pessoas físicas ou jurídicas. O licenciamento representado pelo documento do alvará de licença pode ser fornecido pela Prefeitura Municipal, Administração Regional ou pela Secretaria Municipal da Fazenda. No Estado de São Paulo temos o sistema SIL. Após registro na Junta Comercial do Estado de São Paulo (Jucesp) e inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ), o SIL abre a solicitação de licenciamento que, depois do preenchida, é submetida aos órgãos envolvidos (Centro de Vigilância Sanitária, Companhia Ambiental do Estado de São Paulo, Corpo de Bombeiros e Prefeitura). Após a análise de baixo ou alto risco do negócio, o SIL consolida o tempo médio de resposta de todos os órgãos, disponibilizando um placar geral de atuação de cada um. Ao final do processo, o SIL emite o Certificado de Licenciamento Integrado, que contém a licença de todos os órgãos, além dos respectivos prazos de validade, condições e restrições impostas. O certificado é sempre atualizado, via internet. A obtenção do certificado pelo SIL torna desnecessária a apresentação física dos documentos, fazendo com que se reduza o tempo de registro de uma empresa, desburocratizando o processo. O SIL funciona pelo site https://www.sil.sp.gov.br/logon.aspx Para acessar a página de preenchimento dos dados é necessário ter o Certificado Digital. Após preencher com todos os dados, aguarde o DEFERIMENTO do processo. Com o Sil deferido imprimir todos os formulários e anexar junto com todos os outros formulários para levar à JUCESP e protocolar o processo de alteração. 6° JUCESP - PROCESSO Uma vez feita as alterações, deve-se fazer o seu registro na Junta Comercial do Estado ou no Cartório de Registros de Pessoa Jurídica. Para isto são necessários os seguintes documentos: ● Contrato Social ou Declaração de Empresário Individual, assinados em 3 vias. ● Cópia autenticada da carteira da OAB do advogado (exceto para as MPE’S). ● Requerimento Padrão - Capa da Junta Comercial. ● Declaração de microempresa ou empresa de pequeno porte, em 3 vias. ● FCN - Ficha de Cadastro Nacional modelos 1 e 2. ● Comprovante de endereço da empresa podendo se contrato de locação do imóvel, talão do IPTU ou declaração do proprietário cedendo o imóvel. ● Pagamento de taxas através de DARF (Documento de Arrecadação de Receitas Federais do Ministério da Fazenda). O Requerimento Padrão, FCN e emissão das taxas DARF, são solicitados através do site: https://www.jucesp.sp.gov.br/vre/ , para ter acesso ao preenchimento dos dados é necessário ter um Certificado Digital. Após todo o preenchimento o site gerará um número de protocolo que será necessário para consultaro andamento do processo. Quando o processo estiver com o status DEFERIDO significa que está tudo certo e está liberado a impressão de todo o processo e das taxas para serem pagas e então levadas na JUCESP juntamente com todos os outros formulários e documentos para o devido registro das alterações. Ao levar os documentos e formulários será gerado um PROTOCOLO do processo de Alteração, esse protocolo serve para acompanhar o trâmite na prefeitura, e quando estiver liberado ser retirado com os devidos carimbos e selos. Nas próximas páginas falaremos sobre as alterações de cada tipo de empresa MICROEMPREENDEDOR INDIVIDUAL (MEI) - ALTERAÇÕES Microempreendedor Individual (MEI) é a pessoa que trabalha por conta própria e que se legaliza como pequeno empresário. As alterações da empresa MEI também devem ser feitas com muito cuidado e devem ser levadas a sério, para não gerar passivos futuros. PROCESSO DE ALTERAÇÃO DE MEI 1° ALTERAÇÃO NO CNPJ Site: http://www.portaldoempreendedor.gov.br/ Preencher com todos os dados corretos referentes às alterações. O MEI não tem como fazer alteração de quadro societário, uma vez que é denominado EMPREENDEDOR INDIVIDUAL, ou seja, não pode ter sócio. Podendo apenas fazer as alterações de ENDEREÇO e ATIVIDADE EMPRESARIAL (CNAE). Segue os tipos de alterações possíveis: 203 - Exclusão do Título do Estabelecimento (Nome de Fantasia); 209 - Alteração de Endereço entre Municípios Dentro do Mesmo Estado; 210 - Alteração de Endereço entre Estados; 211 - Alteração de Endereço Dentro do Mesmo Município; 214 - Alteração do Telefone; 218 - Alteração de Correio Eletrônico; 219 - Exclusão de Correio Eletrônico; 221 - Alteração do Título do Estabelecimento (Nome de Fantasia); 244 - Alteração de Atividades Econômicas (Principal e Secundárias); 247 - Alteração de Capital social; 249 - Alteração da Forma de Atuação; 517 - Pedido de Baixa. Não é possível avançar dessa página, sem um número de CNPJ que esteja ativo. Com o número do CNPJ, acessando as próximas páginas o processo é claro e simples, deve preencher com todos os dados já da alteração de endereço ou CNAE. No site PORTAL DO EMPREENDEDOR tem uma aba explicando como proceder para fazer as alterações. 2° CNPJ - RECEITA FEDERAL Após as alterações feitas no PORTAL DO EMPREENDEDOR é necessário imprimir um CNPJ com os dados cadastrais alterados. Site: https://idg.receita.fazenda.gov.br/interface/lista-de-servicos/cadastros/cnpj 3° DECA A DECA também deve ser alterada conforme foi alterado os dados cadastrais. DECA é feita através do site: http://www.limeira.sp.gov.br/sitenovo/ É no histórico que deve ser informado tudo o que foi alterado na DECA, se foi retirado ou se foi acrescentado. Após tudo preenchido, clicar em salvar, e depois em imprimir DECA. Deverá ser levada na JUCESP junto com todo o processo para ser protocolado, sem os carimbos e selo a DECA não tem valor nenhum. 4° ALVARÁ DE FUNCIONAMENTO - PARA MEI ESTABELECIDO Se a empresa for estabelecida, ela precisará do Alvará de Funcionamento. O alvará de licença é o documento que permite o desempenho de atividades comerciais, industriais, agrícolas e de prestação de serviços, bem como sociedades e associações de qualquer tipo, sendo elas de pessoas físicas ou jurídicas. Sempre que tiver uma alteração de endereço ou alteração de CNAEs, será necessário fazer um novo Alvará de Licenciamento. O licenciamento representado pelo documento do alvará de licença pode ser fornecido pela Prefeitura Municipal, Administração Regional ou pela Secretaria Municipal da Fazenda. No Estado de São Paulo temos o sistema SIL. Para acessar a página de preenchimento dos dados é necessário ter o Certificado Digital. Site: https://www.sil.sp.gov.br/logon.aspx Para acessar a página de preenchimento dos dados é necessário ter o Certificado Digital. Após preencher com todos os dados, aguarde o DEFERIMENTO do processo. Com o Sil deferido imprimir todos os formulários e anexar junto com todos os outros formulários para levar na JUCESP e protocolar o processo de alteração. 5° PREFEITURA Os documentos gerados deverão ser protocolados na prefeitura, será gerado um PROTOCOLO do processo de Alteração, esse protocolo serve para acompanhar o trâmite na prefeitura, e quando estiver liberado ser retirado com os devidos carimbos e selos. EMPRESA LIMITADA (LTDA) – ALTERAÇÕES A sociedade limitada é aquela em que os sócios assumem a obrigação fundamental de contribuir com o valor de seus bens para a formação do capital. É o tipo de empresa mais aberta, e consequentemente que mais tem alterações. As alterações de ENDEREÇO, QUADRO SOCIETÁRIO E OBJETO SOCIAL (CNAE) seguem o mesmo modelo de procedimentos apresentados no começo do trabalho. PROCEDIMENTOS 1° CONTRATO SOCIAL Primeiramente escolher se a alteração contratual será simples ou consolidada. Geralmente as empresas escolhem a alteração consolidada, assim você não tem que ficar apresentando dois documentos ou vários documentos cada vez que precisar apresentar o contrato social. 2° CONSULTA COMERCIAL Assim como quando se está em processo de abertura de empresa é necessário fazer a consulta comercial, quando se pretende alterar de endereço ou alterar de objeto social é necessário refazer essa consulta. A consulta comercial serve para orientar se no endereço estabelecido da empresa pode desenvolver a nova atividade (CNAE) ou se caso for mudar de endereço, para saber se no novo endereço pode desenvolver a atividade da empresa. http://www.limeira.sp.gov.br/sitenovo/service.php?servico=2&categoria=14&item=4 28, segue passo a passa para solicitar a consulta comercial: 3° ALTERAÇÃO NO CNPJ - FICHA DBE Quando se faz alguma alteração na empresa é necessário atualizar o Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas. A alteração é feita exclusivamente através da internet, no site: https://www38.receita.fazenda.gov.br/redesim/ - COLETA WEB O PGD CadSinc possibilita o preenchimento e a gravação do documento para envio pela Internet das solicitações de inscrição, alteração e baixa no CNPJ. Permite também a impressão do Espelho do Documento, do Recibo de Entrega após a transmissão das Instruções de Preenchimento. As Instruções de Preenchimento estão disponíveis em qualquer ponto do programa, pressionando-se a tecla F1 ou através do menu Ajuda. 4° DECA As alterações também deverão ser registradas na DECA da empresa. DECA é feita através do site: http://www.limeira.sp.gov.br/sitenovo/ Deve ser preenchida com todos os dados corretos, já com as informações da alteração. É no HISTÓRICO que deve ser informado tudo o que foi alterado na DECA, se foi retirado ou se foi acrescentado. Após tudo preenchido, clicar em salvar, e depois em imprimir DECA. Deverá ser levada na JUCESP junto com todo o processo para ser protocolada, sem os carimbos e selo a DECA não tem valor nenhum. 5° ALVARÁ DE LICENÇA Sempre que tiver uma alteração de endereço ou alteração de CNAEs, será necessário fazer um novo Alvará de Licenciamento. O alvará de licença é o documento que permite o desempenho de atividades comerciais, industriais, agrícolas e de prestação de serviços, bem como sociedades e associações de qualquer tipo, sendo elas de pessoas físicas ou jurídicas. O licenciamento representado pelo documento do alvará de licença pode ser fornecido pela Prefeitura Municipal, Administração Regional ou pela Secretaria Municipalda Fazenda. No Estado de São Paulo temos o sistema SIL. O SIL funciona pelo site https://www.sil.sp.gov.br/logon.aspx Para acessar a página de preenchimento dos dados é necessário ter o Certificado Digital. Após preencher com todos os dados, aguarde o DEFERIMENTO do processo. Com o Sil deferido imprimir todos os formulários e anexar junto com todos os outros formulários para levar na JUCESP e protocolar o processo de alteração. 6° JUCESP - PROCESSO Uma vez feita as alterações, deve-se fazer o seu registro na Junta Comercial do Estado ou no Cartório de Registros de Pessoa Jurídica. Para isto são necessários os seguintes documentos: • Contrato Social ou Declaração de Empresário Individual, assinados em 3 vias. • Cópia autenticada da carteira da OAB do advogado (exceto para as MPE’S). • Requerimento Padrão - Capa da Junta Comercial. • Declaração de microempresa ou empresa de pequeno porte, em 3 vias. • FCN - Ficha de Cadastro Nacional modelos 1 e 2. • Comprovante de endereço da empresa podendo se contrato de locação do imóvel, talão do IPTU ou declaração do proprietário cedendo o imóvel. • Pagamento de taxas através de DARF (Documento de Arrecadação de Receitas Federais do Ministério da Fazenda). O Requerimento Padrão, FCN e emissão das taxas DARF, são solicitados através do site: https://www.jucesp.sp.gov.br/vre/ , para ter acesso ao preenchimento dos dados é necessário ter um Certificado Digital. Quando o processo estiver com o status DEFERIDO significa que está tudo certo e está liberado a impressão de todo o processo e das taxas para serem pagas e então levadas na JUCESP juntamente com todos os outros formulários e documentos para o devido registro das alterações. Ao levar os documentos e formulários será gerado um PROTOCOLO do processo de Alteração, esse protocolo serve para acompanhar o trâmite na prefeitura, e quando estiver liberado ser retirado com os devidos carimbos e selos. � DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA PARA REALIZAÇÃO DAS ALTERAÇÕES Para gerar a documentação necessária para realizar as alterações é só seguir os procedimentos apresentados no início do trabalho. MODELO BÁSICO DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL DE SOCIEDADE LIMITADA. ALTERAÇÃO CONTRATUAL DA SOCIEDADE: ___________ 1. Fulano de Tal, (qualificação completa: nacionalidade, estado civil (se casado indicar o regime de bens), profissão, no do CPF, identidade (carteira de identidade, ou carteira de estrangeiro, indicando o seu no, órgão expedidor e estado emissor), residente e domiciliado na (endereço completo: tipo e nome do logradouro, no, complemento, bairro, cidade, CEP e UF) e, 2. Beltrano de Tal, (qualificação completa: nacionalidade, estado civil (se casado indicar o regime de bens), profissão, no do CPF, identidade (carteira de identidade, ou carteira de estrangeiro, indicando o seu no, órgão expedidor e estado emissor), residente e domiciliado na (endereço completo: tipo e nome do logradouro, no, complemento, bairro, cidade, CEP e UF), Únicos sócios da Sociedade Limitada, ________________________ Ltda., constituída por instrumento particular devidamente arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob NIRE ____________ em sessão de ___ de _____ de _____ e última alteração contratual registrada sob n. _______/__-_ em sessão de ___ de __________ de _____, com sede na cidade de ________ (endereço completo: tipo e nome do logradouro, no, complemento, bairro, cidade, CEP e UF), devidamente inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica sob n. __.___.___/____-__, tem entre si, justo e contratado, esta __ª. (____) alteração do contrato social, mediante as condições estabelecidas nas cláusulas seguintes: 1ª - DA ALTERAÇÃO DO NOME EMPRESARIAL A sociedade que gira sob o nome empresarial de ____________________________ passa a partir desta data para: __________________________________. Obs.: Art. 1.158, CC/2002 - Pode a Sociedade Limitada adotar firma ou denominação, integradas pela palavra final “Limitada” ou sua abreviatura. § A firma será composta com o nome de um ou mais sócios desde que pessoas físicas, de modo indicativo da relação social. § A denominação deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de um ou mais sócios. 2ª - DA ALTERAÇÃO DA SEDE SOCIAL A sociedade que vinha exercendo seus negócios … (endereço completo: tipo e nome do logradouro, no, complemento, bairro, cidade, CEP e UF), passa a fazê-lo agora no seguinte endereço: (endereço completo: tipo e nome do logradouro, no, complemento, bairro, cidade, CEP e UF). 3ª - DA ALTERAÇÃO DO OBJETO SOCIAL A sociedade que tem por objeto social a exploração do ramo __________________, passa a partir desta data ter o seguinte objeto: ______________________________. 4ª - DA ALTERAÇÃO DO QUADRO SOCIETÁRIO O capital social que é de __$ _____________ ( ______________ ), divididos em ______ (_____) cotas de capital no valor nominal de __$ _____ (____) cada uma, totalmente subscrito e integralizado, devido as alterações no padrão monetário nacional fica convertido para R$ _____ (_______ reais ), já totalmente subscrito e integralizado, em moeda corrente nacional, é elevado para R$ _____ (___ reais), cujo aumento é totalmente subscrito e integralizado, neste ato, em moeda corrente nacional, distribuídos aos sócios como segue: Fulano de Tal R$ _______ Beltrano de Tal R$ _______ Total da Incorporação R$ _______ 5ª - DA NOVA REDAÇÃO SOCIAL Os sócios resolvem dar nova redação ao contrato social da empresa, tornando assim sem efeito a partir desta data, as cláusulas e condições contidas no Contrato de constituição, que passa a ter a seguinte disposição: 1ª - A sociedade gira sob o nome empresarial ________________ e tem sede e domicílio na (endereço completo: tipo e nome do logradouro, no, complemento, bairro, cidade, CEP e UF). 2ª - Seu objeto social é ________________________________. 3ª - O capital social é de R$ ____________________ (______ reais), dividido em ___ (____) quotas de valor nominal de R$ __________ (_____ reais), cada uma, subscritas, 3.1 e integralizadas, pelos sócios: Fulano de Tal ...................... no de quotas ______ - R$ _____. Beltrano de Tal .................... no de quotas ______ - R$ _____. Total.................................... no de quotas ______ - R$ _____. 3.2 que serão integralizadas até ___/___/___, em moeda corrente do País, a partir de ___/___/___ sendo distribuídas conforme segue: Fulano de Tal ...................... no de quotas ______ - R$ _____. Beltrano de Tal .................... no de quotas ______ - R$ _____. Total.................................... no de quotas ______ - R$ _____. Obs. Caso ainda tenha parte do Capital a Integralizar. 4ª - A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. 5ª - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento do outro sócio, a quem fica assegurado, em igualdade de condições e preço, o direito de preferência para sua aquisição se postas à venda, formalizando, se realizada a cessão delas, a alteração contratual pertinente. 6ª - A sociedade iniciou suas atividades em ______ e seu prazo de duração é por tempo indeterminado. 7ª - A administração da sociedade caberá ___________________ com os poderes e atribuições de __________________ (constar poderes que terá o administrador. Por ex.: Representar a sociedade perante órgãos públicos), podendo os sócios assinar na forma isoladamente ou em conjunto (a empresa que deverá decidir se as atribuições designadas aos sócios deverão ser feitas de formaisolada ou em conjunto), autorizado o uso do nome empresarial, vedado, no entanto, em atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigações seja em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros, bem como onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem autorização do outro sócio. 8ª - Ao término da cada exercício social, em 31 de dezembro, o administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo aos sócios, na proporção de suas quotas, os lucros ou perdas apurados. 9ª - A sociedade poderá levantar balanços ou balancetes patrimoniais em períodos inferiores a um ano, e o lucro apurado nessas demonstrações intermediarias, poderão ser distribuídos mensalmente aos sócios cotistas, a título de Antecipação de Lucros, proporcionalmente às cotas de capital de cada um (clausula facultativa, onde os sócios manifestam a possibilidade da retirada de lucros e apuração de perdas em períodos inferiores a um ano). 10ª - (Os) Administrador (es) declara(m), sob as penas da Lei, de que não est(ão) impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar(em) sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa de concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. (art. 1.011, § 1º, CC/2002). E por estarem assim justos e contratados, assinam o presente instrumento em ___ vias, na presença de duas testemunhas. ___________________ , _____ de ____________ de _____. Local data Fulano de Tal Beltrano de Tal Testemunhas: Assinatura: Assinatura: Nome completo e identidade (espécie e no, órgão emissor/UF) Nome completo e identidade (espécie e no, órgão emissor/UF) EIRELI – EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA - ALTERAÇÕES Criada pela Lei 12.441, de 11/07/2011, a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada - EIRELI é aquela constituída por uma única pessoa titular da totalidade do capital social, devidamente integralizado, que não poderá ser inferior a 100 salários- mínimos vigente no país. Assim como na nossa vida, as coisas vão mudando e nós temos que corrigir a rota, nas empresas há também mudanças e também se faz necessário a mudança de rota. Algumas mudanças se fazem na forma de gestão, outras são necessárias na estrutura legal da empresa. Por isso é necessário realizar algumas alterações no contrato social. 1° ALTERAÇÃO DE ENDEREÇO A alteração de endereço da sede da empresa somente poderá ser procedida por alteração do ato constitutivo. ATO DE ALTERAÇÃO DO ATO CONSTITUTIVO – Alteração de Endereço (Nome empresarial) EIRELI – ME Pelo presente instrumento particular de alteração, (qualificação completa do titular), titular da EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA (EIRELI), que gira sob a denominação social de ___ EIRELI – ME, com sede na cidade de (endereço completo da sede), com ato constitutivo registrado na JUCESP (Junta Comercial do Estado de São Paulo) sob NIRE ___ , em sessão de __/__/__ , inscrita no CNPJ sob nº. ___, r e s o l v e, neste ato, alterar o Ato Constitutivo, nas condições que seguem: I – Altera-se, neste ato o endereço, passando de ____ para ___ II – Todas as demais cláusulas e condições do seu Ato Constitutivo não abrangidas pelo presente Instrumento de Alteração permanecem em pleno vigor, para todos os efeitos legais e de direito. E, firma a presente Alteração do Ato Constitutivo, em 03 (três) vias, de igual teor, indo após para o competente arquivamento na JUCESP (Junta Comercial do Estado de São Paulo). (Local, data, nome e assinatura do titular). 2° ALTERAÇÃO DO OBJETO Quando houver alteração do objeto da empresa, deverá constar da alteração do ato constitutivo o novo objeto, em sua totalidade, e não somente as partes alteradas. ATO DE ALTERAÇÃO DO ATO CONSTITUTIVO – Alteração de Objeto (Nome empresarial) EIRELI – ME Pelo presente instrumento particular de alteração, (qualificação completa do titular), titular da EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA (EIRELI), que gira sob a denominação social de ___ EIRELI – ME, com sede na cidade de (endereço completo da sede), com ato constitutivo registrado na JUCESP (Junta Comercial do Estado de São Paulo) sob NIRE ___ , em sessão de __/__/__ , inscrita no CNPJ sob nº. ___, r e s o l v e, neste ato, alterar o Ato Constitutivo, nas condições que seguem: I – Altera-se, neste ato, o objeto da EIRELI, passando de _____ , para ____ . II – Todas as demais cláusulas e condições do seu Ato Constitutivo não abrangidas pelo presente Instrumento de Alteração permanecem em pleno vigor, para todos os efeitos legais e de direito. E, firma a presente Alteração do Ato Constitutivo, em 03 (três) vias, de igual teor, indo após para o competente arquivamento na JUCESP (Junta Comercial do Estado de São Paulo). (Local, data, nome e assinatura do titular). 3° ALTERAÇÃO DO QUADRO SOCIETÁRIO A alteração de titularidade da EIRELI deve ser formalizada mediante alteração do ato constitutivo. Na hipótese, a alteração deverá conter cláusula com a declaração de que o novo titular não participa de nenhuma empresa dessa modalidade, assim como cláusula de desimpedimento para o exercício da administração, ou declaração em separado, se for o caso. ATO DE ALTERAÇÃO DO ATO CONSTITUTIVO – Alteração de Titularidade (Nome empresarial) EIRELI Pelo presente instrumento particular de alteração, (qualificação completa do titular), titular da EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA (EIRELI), que gira sob a denominação social de ___ EIRELI – ME, com sede na cidade de (endereço completo da sede), com ato constitutivo registrado na JUCESP (Junta Comercial do Estado de São Paulo) sob NIRE ___, em sessão de __/__/__ , inscrita no CNPJ sob nº. ___, r e s o l v e, neste ato, alterar o Ato Constitutivo, nas condições que seguem: I – Altera-se o titular da empresa (…) II – Todas as demais cláusulas e condições do seu Ato Constitutivo não abrangidas pelo presente Instrumento de Alteração permanecem em pleno vigor e fazendo parte integrante deste para todos os efeitos legais e de direito. O titular resolve consolidar as cláusulas presentes no ato constitutivo e demais alterações, que passam a ter os seguintes termos e condições: C O N S O L I D A ÇÃO DO A T O C O N S T I T U T I V O Cláusula Primeira. A empresa individual de responsabilidade limitada girará sob a denominação de ___ EIRELI. Cláusula Segunda. O titular declara que não participa de nenhuma outra empresa individual de responsabilidade limitada. Cláusula Terceira. A empresa terá por sede a cidade de (endereço completo da sede), podendo estabelecer filiais e sucursais em qualquer ponto do território nacional, obedecendo às disposições legais e vigentes. Cláusula Quarta. O objeto da empresa será a exploração do ramo de___ Cláusula Quinta. O capital da empresa será de R$ ___ (___reais), inteiramente integralizado, em moeda corrente nacional. Parágrafo único – A responsabilidade do titular é limitada ao capital integralizado. Cláusula Sexta. O prazo de duração da empresa será por tempo indeterminado. Cláusula Sétima. A administração da empresa será exercida isoladamente pelo titular, já qualificado. Parágrafo único – O administrador declara, sob as penas da lei, de que não está impedido, por lei especial, e nem condenado ou encontrar-sesob os efeitos de condenação, que o proíba de exercer a administração de empresa individual de responsabilidade limitada (EIRELI). E, firma a presente Alteração do Ato Constitutivo com Consolidação, em 03 (três) vias, de igual teor, indo após para o competente arquivamento na JUCESP (Junta Comercial do Estado de São Paulo). (Local, data, nome e assinatura do titular). FORMA DA ALTERAÇÃO DO ATO CONSTITUTIVO A deliberação do titular que contiver alteração do ato constitutivo poderá ser efetivada por instrumento público ou particular, independentemente da forma de que se houver revestido o respectivo ato de constituição. � ELEMENTOS DA ALTERAÇÃO DO ATO CONSTITUTIVO A alteração do ato constitutivo deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos: a) título (Alteração do ato constitutivo), recomendando-se indicar o nº de sequência da alteração; b) preâmbulo; c) corpo da alteração: Nova redação das cláusulas alteradas, expressando as modificações introduzidas; Redação das cláusulas incluídas; Indicação das cláusulas suprimidas; d) data; e e) assinatura. A referida assinatura poderá ser substituída pela assinatura autenticada com certificação digital ou meio equivalente que comprove a sua autenticidade, ressalvado o disposto no inciso I do § 1º do art. 4º da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006. � PREÂMBULO DA ALTERAÇÃO DO ATO CONSTITUTIVO Deverá constar do preâmbulo da alteração do ato constitutivo: a) nome e qualificação do titular; b) qualificação da empresa (citar nome empresarial, endereço, NIRE e CNPJ); c) a resolução de promover a alteração do ato constitutivo. • Representação de titular : Quando o titular for representado, deverá ser indicada a condição e qualificação do procurador, em seguida à qualificação do titular. � CONSOLIDAÇÃO DO ATO CONSTITUTIVO Serão arquivadas alterações independentemente de consolidação do ato constitutivo, salvo quando se tratar de transferência de sede ou do Registro Civil para a Junta Comercial. Sugere-se que, após as cláusulas modificativas propriamente ditas, sejam transcritas, sob o título “Consolidação do Ato constitutivo”, todas as cláusulas, inclusive as alteradas e incluídas na própria alteração, mantendo-se, assim, atualizado o ato constitutivo. � ASSINATURA DA ALTERAÇÃO DO ATO CONSTITUTIVO A alteração do ato constitutivo será assinada pelo titular ou, se for o caso, por seu procurador. � RUBRICA As folhas da alteração do ato constitutivo, não assinadas, deverão ser rubricadas pelo titular ou seu procurador (Lei 8.934/94, art. 1o , inciso I). � VISTO DE ADVOGADO Não é obrigatório o visto de advogado na alteração do ato constitutivo. � COLIDÊNCIA DE ALTERAÇÃO COM CLÁUSULA ANTERIOR Não podem ser arquivadas as alterações com cláusulas conflitantes com a última situação da empresa constante em seu prontuário. Toda a documentação deverá ser protocolada no órgão governamental de competência. SOCIEDADE ANÔNIMA - ALTERAÇÕES CARACTERISTICAS PRÓPRIAS Sociedade Anônima é a sociedade em que o capital é dividido em ações, limitando-se a responsabilidade do sócio ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas. Essas sociedades têm um modo de constituição próprio e o seu funcionamento está condicionado a normas estabelecidas na lei ou no estatuto. São consideradas sociedades institucionais ou normativas e não contratuais, já que nenhum contrato liga os sócios entre si. As sociedades anônimas são reguladas por leis especiais. E nelas existe apenas uma troca do quadro societário. As ações, títulos representativos da participação societária, são livremente negociáveis. Dessa forma nenhum acionista pode impedir o ingresso de quem quer que seja no quadro associativo. 1°ALTERAÇÃO DO QUADRO SOCIETÁRIO As companhias ou sociedades anônimas, no direito brasileiro, se destingem das demais sociedades comerciais pelas seguintes características: Divisão do capital em ações, com ou sem valor nominal. O capital social é dividido em ações, e a responsabilidade dos acionistas, é limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas. Entende-se portanto, que o acionista é responsável pelo valor das ações subscritas, enquanto estas não forem totalmente integralizadas Formação por dois ou mais acionistas, trata-se da sociedade que pode abrigar um número ilimitado de participantes, sendo suas ações transferíveis a qualquer tempo, sem que este ato esteja sujeito a alteração estatutária e, consequentemente na Junta Comercial. A transferência de ações entre acionistas ou a terceiros dá-se somente através de registro no "Livro de Transferência de Ações", em poder da sociedade, mediante anotação e assinatura do cedente e cessionário, após cumpridas as determinações estatutárias. Existência de três órgãos obrigatórios: assembleia geral, diretoria e conselho fiscal. Os dois primeiros funcionam de modo permanente; o ultimo, conforme dispuser o estatuto. A sociedade por ações oferece maior transparência de seus atos, pois a assembleia geral, que é soberana, pode ser convocada a qualquer tempo para deliberar sobre os atos do conselho de administração ou da diretoria, além de contar com o conselho fiscal, que atuará sempre que for exigido na fiscalização das contas da empresa. Esta transparência é feita através da publicação de todos os atos da companhia, no diário oficial do estado e em jornal de circulação local, atos estes que vão desde as atas de assembleias gerais ordinárias ou extraordinárias até a divulgação do encerramento do exercício financeiro, com o relato das recitas, lucros ou prejuízos, variações financeiras e patrimoniais. O preço de emissão das ações é fixado pelos fundadores, quando da constituição da companhia, e pela assembleia geral ou pelo conselho administrativo, quando do aumento do capital social com emissão de novas ações. Admissibilidade da livre negociação e penhora de ações por dívidas particulares dos acionistas, em razão da natureza capitalista da sociedade. Que será sempre possível a penhora da ação em execução promovida contra acionista. Livre sensibilidade das ações por parte dos sócios, não afetando a estrutura da sociedade a entrada ou retirada de qualquer sócio, podendo ser classificada em aberta ou fechada, conforme tenham, ou não. Admitidos à negociação, na bolsa ou no mercado de balcão, os valores imobiliários da emissão dessas ações. Possibilidade de subscrição do capital social mediante apelo ao público; possibilidade de pertencerem a sociedades menores ou incapazes, sem que esse fato acarrete nulidade para mesma. Falecendo o titular de uma ação, não poderá ser impedido o ingresso de seus sucessores no quadro de associativo. O herdeiro ou legatário de uma ação transforma-se, queira ou não, em um acionista da sociedade anônima. O nome do fundador, acionista, pessoa que contribui para o sucesso da empresa ou mesmo alguém que se queira homenagear, pode figurar na denominação. Ao contrário do que ocorre nas firmas, o nome do sócio na denominação da sociedade anônima não lhe dará maior responsabilidade do que a que têm todos os acionistas, ou seja, a de responder cada um perante a sociedade, pelas importâncias das ações subscritas ou adquiridas. A menção ao ramo do comercio na denominação é facultativa. Seja a Sociedade Anônima aberta ou fechada, os acionistas ou sócios tem liberdade para vender suas ações seja para terceiro sócio ou mesmo não sócio, sem nenhuma necessidade de consultar os acionistas remanescentes. Isto porque, a Sociedade Anônima é um tipo societário classificado como sociedade de capitais. Neste tipo de sociedade, o dinheiro investido pelos sócios é mais importantedo que a própria pessoa deles. Assim, não importa se o sócio deixe a sociedade, porque o mais importante foi o investimento que ele realizou. Como na venda de ações não há influência no capital da sociedade, pois o negócio envolve apenas o sócio que está vendendo e a pessoa que está comprando as ações, a alienação das ações é livre. Existe apenas uma troca do quadro societário. Sendo assim, em contrapartida o direito de retirada será bastante restrito, já que o direito constitucional de liberdade de associar-se ou manter-se associado está garantido pela possibilidade de alienação da participação societária. As hipóteses em que o acionista terá o direito de retirada limitam-se às elencadas no art. 137 da Lei 6.404/76. 2°ALTERAÇÃO DE ENDEREÇO A ALTERAÇÃO DE ENDEREÇO DA SOCIEDADE ANÔNIMA É COMO AS DEMAIS EMPRESAS. Se tiver alteração de endereço da sede da sociedade somente poderá ser procedida por alteração contratual. FILIAL NA UNIDADE DA FEDERAÇÃO DA SEDE ABERTURA, ALTERAÇÃO E EXTINÇÃO DE FILIAL NA UF DA SEDE Abertura, alteração de endereço, extinção de Filial na unidade da Federação Realizada através de Assembleia Geral Extraordinária, Ata de Reunião do Conselho de Administração, e/ou Ata de Reunião da Diretoria, sempre observando o disposto no estatuto social da Companhia. Na abertura de primeira filial é recomendável que se faça uma busca prévia de nome, conforme instrução normativa do DNRC n.° 099 de 2006, juntando a FCN 1 e 2. Todos em 1 (uma) via. No caso de alteração de endereço, é recomendável também, pelo Manual de Atos de Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins - Sociedade Anônima, que se faça proteção do nome empresarial da Companhia, ou solicite pesquisa de nome perante a Junta Comercial do Estado onde a filial será aberta, alterada ou transferida, para evitar a sustação do registro por igualdade de nome empresarial. OBSERVAÇÕES: (1) Vide Instrução Normativa DREI nº 03/2013. (2) A consulta de viabilidade (pesquisa de nome empresarial e/ou endereço) no portal de serviços da Junta Comercial. (3) A Junta Comercial manterá convênio com a RFB para emissão de CNPJ. (4) Empresa de serviços aéreos; instituições financeiras ou assemelhadas, públicas ou privadas; empresas de radiodifusão e telecomunicação (Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013). (5) Para cada filial aberta, alterada, transferida ou extinta deverá ser apresentada a FCN correspondente. (6) O valor do CNE é devido em relação a cada filial aberta, cumulativamente com o valor referente ao ato que contiver a deliberação de abertura, se em relação a esse for devido. ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS � ASPECTO FORMAL A abertura de filial pode constar em ata da assembleias; ou em certidão de inteiro teor da ata da assembleias, quando revestir a forma pública; ou em ata de reunião do Conselho de Administração ou de Diretoria, ou em ato de diretor, observado o disposto no estatuto social. 48 Em qualquer hipótese, deve ser indicado o endereço completo da filial e, nos casos de alteração ou extinção, também o seu NIRE e CNPJ. � ATOS E EVENTOS A SEREM UTILIZADOS No preenchimento do requerimento constante da Capa de Processo deverá constar o ATO correspondente ao documento que está sendo arquivado e os eventos a seguir, conforme o caso: 023 – Abertura de filial na UF da sede 024 – Alteração de filial na UF da sede 025 – Extinção de filial na UF da sede � FICHA DE CADASTRO NACIONAL DE EMPRESAS- FCN Para cada ato de abertura, alteração ou extinção de filial deverá ser apresentada uma FCN, assim como deverá ser apresentada uma FCN individualizada para a sede quando do ato que contiver a deliberação relativa à filial constar dados que sejam objeto de cadastramento. . � FILIAL EM OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO Para ABERTURA, ALTERAÇÃO, TRANSFERÊNCIA e EXTINÇÃO de filial em outra unidade da federação são necessárias providências nas Juntas Comerciais das Unidades da Federação onde se localiza a sede, onde se localizar a filial e de destino da filial, conforme o caso. SOLICITAÇÃO À JUNTA DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO ONDE SE LOCALIZA A SEDE � DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA ESPECIFICAÇÃO OBSERVAÇÕES: (1) Vide Instrução Normativa DREI nº 03/2013. (2) A consulta de viabilidade (pesquisa de nome empresarial e/ou endereço) no portal de serviços da Junta Comercial. (3) A Junta Comercial manterá convênio com a RFB para emissão de CNPJ. (4) Empresa de serviços aéreos; instituições financeiras ou assemelhadas, públicas ou privadas; empresas de radiodifusão e telecomunicação (Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013). (5) Para cada filial aberta, alterada, transferida ou extinta deverá ser apresentada a FCN correspondente. (6) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621. ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS Solicitação de proteção ou de pesquisa prévia de nome empresarial Antes de dar entrada na Junta Comercial da UF da sede, nos casos de ABERTURA de primeira filial, ALTERAÇÃO, quando houver alteração de nome empresarial e de TRANSFERÊNCIA para UF é recomendável promover a proteção do nome empresarial da cooperativa ou solicitar a pesquisa deste à Junta Comercial da UF onde será aberta, alterada ou transferida a filial para evitar sustação do registro naquela Junta, por colidência de nome empresarial. Havendo colidência, será necessário alterar o nome da cooperativa na Junta do Estado onde se localiza a sede. SOLICITAÇÃO DE CERTIDÃO SIMPLIFICADA À JUNTA DA SEDE Quando se tratar de abertura, alteração, transferência e extinção de filial em outra UF, deverá ser requerida à Junta da sede uma Certidão Simplificada onde conste o endereço da filial aberta ou transferida para compor o processo a ser apresentado à Junta Comercial de destino. � ASPECTO FORMAL A abertura, alteração, transferência ou extinção de filial pode constar em ata da assembleia; ou em certidão de inteiro teor da ata da assembleia, quando revestir a forma pública; ou em ata de reunião do Conselho de Administração ou de Diretoria, ou em ato de diretor, observado o disposto no estatuto social, quanto à competência para deliberação, bem como quanto à área de ação da cooperativa. Em qualquer hipótese, deve ser indicado o endereço completo da filial e, nos casos de alteração ou extinção, também o seu NIRE e CNPJ. � ATOS E EVENTOS A SEREM UTILIZADOS No preenchimento do requerimento constante da Capa de Processo deverá constar: ATO: 310 OUTROS DOCUMENTOS e os eventos a seguir, conforme o caso: a) abertura, alteração e extinção de filial em outra UF 1. Na Junta Comercial da sede: 026 – Abertura de filial em outra UF 027 – Alteração de filial em outra UF 028 – Extinção de filial em outra UF 2. Na Junta Comercial da Filial: 029 – Abertura de Filial com sede em outra UF 030– Alteração de Filial com sede em outra UF 031 – Extinção de Filial com sede em outra UF b) transferência de filial da UF da sede para outra UF ou de uma UF para outra UF 036 – Transferência de filial para outra UF c) inscrição de transferência de filial de outra UF para a UF da sede 037 – Inscrição de transferência de filial de outra UF � FICHA DE CADASTRO NACIONAL DE EMPRESAS – FCN Para cada ato de abertura, alteração, transferência ou extinção de filial deverá ser apresentada uma FCN, assim como deverá ser apresentada uma FCN individualizada para a sede quando do ato que contiver a deliberação relativa à filial constar dado que seja objeto de cadastramento. � DADOS OBRIGATÓRIOS É obrigatória, em relação à filial aberta, alterada, transferidaou extinta, a indicação do endereço completo (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade da federação e CEP). No caso de alteração, transferência e extinção também o NIRE e CNPJ. � DADOS FACULTATIVOS A indicação de destaque de capital para a filial é facultativa. Se indicado algum valor, a soma dos destaques de capital para as filiais deverá ser inferior ao capital da empresa. A indicação de objeto para filial é facultativa, porém, quando efetuada, deverá reproduzir os termos do texto do objeto da empresa, integral ou parcialmente. Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013. Observação: A comprovação de autorização prévia deverá ser apresentada à Junta Comercial de origem. SOLICITAÇÃO À JUNTA COMERCIAL DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO a) de destino, nos casos de abertura, alteração, e extinção de filial (com sede em outra UF); b) de destino, nos casos de inscrição de transferência de filial (da UF da sede para outra UF) (de uma UF – que não a da sede – para outra UF); e c) de origem, no caso de transferência de filial (para a UF da sede e para outra UF) DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA OBSERVAÇÕES: (1) Requerimento assinado por administrador ou procurador com poderes específicos mediante procuração, com firma reconhecida. (2) Vide Instrução Normativa DREI nº 03/2013. (3) A consulta de viabilidade (pesquisa de nome empresarial e/ou endereço) no portal de serviços da Junta Comercial. (4) A Junta Comercial manterá convênio com a RFB para emissão de CNPJ. (5) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou carteira nacional de habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23/9/97). Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro. Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original. (6) Para cada filial aberta, alterada, transferida ou extinta deverá ser apresentada a FCN correspondente. (7) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621. FILIAL EM OUTRO PAÍS Para abertura, alteração e extinção de filial em outro país são necessárias providências na Junta Comercial da unidade da federação onde se localiza a sede da empresa e no órgão de registro do outro país, sendo observada a legislação local. A abertura de filial em outro país pode ser feita através Reunião do Conselho de Administração, Reunião de Diretoria, ou Assembleia Geral, conforme disposição estatutária sendo indicado o endereço completo, bem como, os vocábulos da língua estrangeira que deverão ser substituídos por caracteres correspondentes ao vocábulo nacional da nova unidade a ser aberta. Deverão ser utilizados além da documentação obrigatória, instruídos com os mesmos procedimentos para abertura, alteração e extinção de Filial na unidade da federação. Lembrando, somente, que os atos e eventos a serem utilizados são diferentes, para esse caso utilizaremos o ato 310 com os seus devidos eventos. � ATOS E EVENTOS A SEREM UTILIZADOS: No preenchimento do requerimento constante da Capa Requerimento deverá constar o ATO 310 e os eventos a seguir, conforme o caso: 032 – Abertura de filial em outro país 033 – Alteração de filial em outro país 034 – Extinção de filial em outro país TRANSFERÊNCIA DE SEDE PARA OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO Para se ter a efetivação da transferência da sede da empresa para outro Estado é obrigatório se elaborar e arquivar o ato consolidado da empresa na Junta Comercial da sede, e posteriormente, na Junta Comercial para onde a sede está sendo transferida. A alteração da transferência da sede da Companhia pode ser deliberada através de Ata de Reunião de Conselho de Administração, quando o Estatuto Social dispuser sobre tal assunto, e posteriormente consolidada através da Assembleia 55 Geral Extraordinária (AGE) ou Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (AGOE) quando for o caso, fazendo menção a Ata de Reunião do Conselho de Administração que deliberou tal transferência, ou diretamente Assembleia Geral Extraordinária (AGE) quando o estatuto social for silente à utilização da Ata do Conselho de Administração. Feita uma busca prévia de acordo com a instrução Normativa do DNRC n.° 099 de 2006, caso a empresa já não tenha filial no Estado para qual está solicitando a transferência de sua sede. Após serão juntados os documentos obrigatórios para o arquivamento. De posse do ato societário de transferência da sede da Companhia, arquivado na sede da empresa, o documento será arquivado na Federação da Junta Comercial em que terá a sua nova sede, contendo a ata já arquivada na federação de origem juntamente com os documentos obrigatórios. O prontuário da empresa, que transferir sua sede para outro Estado, será remetido pela Junta Comercial da sede antiga, mediante solicitação da Junta Comercial de destino. Assim será remetida para a Junta Comercial da nova sede, todo o prontuário, sendo anotada em seus registros cadastrais a destinação dos documentos da empresa transferência. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA OBSERVAÇÕES: (1) Empresa de serviços aéreos; instituições financeiras ou assemelhadas, públicas ou privadas; empresas de radiodifusão e telecomunicação (Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013). (2) Vide Instrução Normativa DREI nº 03/2013. (3) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou carteira nacional de habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23/9/97). Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro. Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original. 55 (4) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621. (5) Quando couber apresentar DBE – RFB (a Junta Comercial manterá convênio com a RFB) ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS � BUSCA PRÉVIA DO NOME EMPRESARIAL Antes de dar entrada na Junta Comercial da UF da sede, nos casos de ABERTURA de primeira filial, ALTERAÇÃO, quando houver alteração de nome empresarial e de TRANSFERÊNCIA para outra UF é recomendável promover a proteção do nome empresarial da cooperativa ou solicitar a pesquisa deste à Junta Comercial da UF onde será aberta, alterada ou transferida a filial para evitar sustação do registro naquela Junta, por colidência de nome empresarial. Havendo colidência, será necessário alterar o nome empresarial na Junta do Estado onde se localiza a sede. Nota - A proteção ao nome empresarial é assegurada nos limites da Unidade Federativa em cuja Junta Comercial ele está registrado. � TRANFERENCIA DE PRONTUÁRIO O prontuário da empresa (certidão de inteiro teor), que transferir sua sede para outro Estado, será remetido para a Junta Comercial da nova sede, mediante solicitação da Junta Comercial de destino (art. 56 da Lei 8.934/94). � ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A ata da assembleias geral extraordinária, que deliberar sobre a mudança da sede, deverá consolidar o estatuto social. As orientações e procedimentos à ata de assembleias geral extraordinária devem tambémser observados neste capítulo. Sociedades cujos atos de transferência de sede para outra unidade da federação, para arquivamento, dependem de aprovação prévia por órgão governamental Empresa de serviços aéreos; instituições financeiras ou assemelhadas, públicas ou privadas; empresas de radiodifusão e telecomunicação (Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013). SOLICITAÇÃO DE INSCRIÇÃO DE TRANSFERÊNCIA DA SEDE À JUNTA COMERCIAL DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO DE DESTINO DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA OBSERVAÇÕES: (1) Cópia autenticada. (2) Vide Instrução Normativa DREI n° 03/2013. (3) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou carteira nacional de habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23/9/97). Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro. Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original. (4) No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621. 3° ALTERAÇÃO DO OBJETO O objeto da companhia, que é qualquer atividade econômica lucrativa, deve constar de seu estatuto, o qual pode ser devidamente alterado, sem que isso prejudique o acionista ou configure transformação daquele. A mudança de objeto social de sociedade anônima é deliberada em assembleia geral extraordinária. Os aspectos relacionados com a convocação, a instalação e os demais aspectos formais relativos à assembleia geral de acionistas estão especificados no Sisorf 4.3.32.100. Para deliberação sobre a mudança do objeto social, é necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto, se maior quórum não for exigido pelo estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão (Lei 6.404/1976, art. 136, VI, com a redação dada pela Lei 9.457/1997). A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) pode autorizar a redução do quórum previsto no item anterior no caso de companhia aberta com a propriedade das ações dispersas no mercado, e cujas três últimas assembleias tenham sido realizadas com a presença de acionistas representando menos da metade das ações com direito a voto. Nesse caso, a autorização da CVM será mencionada nos avisos de convocação e a deliberação com quórum reduzido somente poderá ser adotada em terceira convocação (Lei 6.404/1976, art. 136, § 2º, com a redação dada pela Lei 9.457/1997). No caso de sociedade com debêntures conversíveis em ações, enquanto o direito à conversão puder ser exercido, a alteração do estatuto para mudar o objeto social da companhia dependerá de prévia aprovação dos debenturistas, em assembleias especial, ou de seu agente fiduciário (Lei 6.404/1976, art. 57, § 2º, a). A aprovação da mudança do objeto social dá ao acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas ações, observada a legislação vigente, conforme Sisorf (Lei 6.404/1976, art. 137, caput, com a redação dada pela Lei 10.303/2001). Decairá do direito de retirada o acionista que não o exercer no prazo fixado (Lei 6.404/1976, art. 137, § 4º, com a redação dada pela Lei 9.457/1997). CONSIDERAÇÕES FINAIS Através do desenvolvimento desse trabalho pudemos dar continuidade no aprendizado sobre os processos de abertura e alterações das empresas. Percebemos que o processo de alteração é muito parecido com o processo de abertura de empresa. São os mesmos órgãos governamentais que devemos informar sobre as alterações, uma das diferenças é que no lugar de abertura devemos sempre indicar alteração. Mais uma vez podemos dizer que finalizamos esse projeto com o objetivo alcançado, que era adquirir conhecimento. REFERÊNCIAS http://www.juntacomercial.pr.gov.br/arquivos/File/2014/LEGISLACAO_REGISTRO_MERC/s ociedade_anonima_1.pdf http://tcconline.utp.br/wp-content/uploads/2012/05/ARQUIVAMENTO-DE-ATOS- SOCIETARIOS-NA-JUNTA-COMERCIAL-DO-ESTADO-DO-PARANA-DE-UMA- SOCIEDADE-POR-ACOES-DE-CAPITAL-FECHADO1.pdf http://drei.smpe.gov.br/legislacao/cod-civil-2002/codigo-civil/pasta-documentacao-exigida- instrucoes-de-preenchimento-orientacoes-gerais/copy_of_sociedade-limitada/alteracao- contratual http://www3.bcb.gov.br/sisorf_externo/manual/04-08-030-050.htm http://www.zemoleza.com.br/trabalho-academico/humanas/contabilidade/leis-da-sociedade- anonima/ https://jus.com.br/artigos/43415/consideracoes-sobre-a-sociedade-anonima https://www.jurisway.org.br/v2/dhall.asp?id_dh=5483 https://idg.receita.fazenda.gov.br/ https://www.jucesponline.sp.gov.br/ http://www.sintegra.gov.br/ http://www.limeira.sp.gov.br/sitenovo/ http://www.luis.blog.br/cpf-cadastro-de-pessoas-fisicas-o-que-e-e-para-que-serve-o-cpf.aspx http://casadaconsultoria.com.br/empresa-de-capital-aberto/ http://mercadoreal.net/?p=51 http://drei.smpe.gov.br/legislacao/instrucoes-normativas/titulo-menu/pasta- instrucoes-normativas-em-vigor-04/in102013anexo2-manual-de-registro-sociedade- limitada-08-09-2014.pdf http://www.instivance.com/alteracao-socios.html http://suporte.agilize.com.br/hc/pt-br/articles/204184769-Altera%C3%A7%C3%A3o- contratual-de-Empresas-O-que-pode-ser-alterado-e-suas- implica%C3%A7%C3%B5es
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