AULA 03

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Contabilidade Societária I
Paulo Adenes
Aula 3
Reorganização, Alienação e Aquisição de Controle 
REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA:
As operações de reorganização societária podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e deverão ser deliberadas na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais.
Formalidades que antecedem a Reorganização
Protocolo; e
Justificação.
Tem por objetivo subsidiar a assembleia geral com as informações necessárias à tomada de decisão relativa às propostas de reorganização societária.
Reorganização, Alienação e Aquisição de Controle 
Protocolo
Documento com a manifestação da vontade das sociedades envolvidas, com o objetivo de apresentar aos acionistas as condições da reorganização societária. O protocolo deve ser preparado e assinado pelos órgãos de administração das companhias ou pelos sócios das sociedades de pessoas.
critérios de avaliação do patrimônio líquido e valor do capital social;
projeto de estatuto, ou de alterações estatutárias;
todas as demais condições a que estiver sujeita a operação.
Reorganização, Alienação e Aquisição de Controle 
Justificação
Documento que trás a justificação da operação submetida à aprovação, complementando o protocolo e deve ser submetida, junto com esse, à aprovação da assembleia geral. 
Reorganização, Alienação e Aquisição de Controle 
Quórum para aprovação 
S/A – 50% mais uma da ações com direito a voto, se o estatuto não exigir maior quórum;
Ltda - votos correspondentes a três quartos do capital social.
Reorganização, Alienação e Aquisição de Controle 
Direitos dos acionistas e quotistas dissidentes
direito de retirada - 30 dias para ser exercido, contados a partir da publicação da ata da assembleia geral. 
A retirada se dá mediante reembolso do valor das ações (ou quotas se Ltda).
Reorganização, Alienação e Aquisição de Controle 
Direito dos debenturistas
A operação deve ser previamente aprovada pelos debenturistas em assembleia especial, convocada para essa finalidade.
Reorganização, Alienação e Aquisição de Controle 
Exceto se for concedido o direito de resgate das debêntures, em prazo de no mínimo 6 meses.
Direito dos Credores na Incorporação ou Fusão 
O credor anterior, que se sentir prejudicado, poderá reivindicar judicialmente a anulação da operação, até 60 dias após a publicação dos atos relativos à formalização.
Reorganização, Alienação e Aquisição de Controle 
Direito dos Credores na Cisão 
Nos casos de cisão, com extinção da sociedade cindida, as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da cindida responderão solidariamente pelas obrigações da companhia extinta. 
Reorganização, Alienação e Aquisição de Controle 
Direito dos Credores na Cisão 
Na cisão, sem extinção da sociedade cindida, a sociedade remanescente e as que absorverem parcelas patrimoniais provenientes da operação de cisão, responderão solidariamente pelas obrigações da sociedade original, anterior à cisão. 
Reorganização, Alienação e Aquisição de Controle 
Tipos de controle Societário
Majoritário;
Compartilhado;
Minoritário; e
Pulverizado.
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Acionista Controlador
Pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que (art. 116):
a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia-geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia; e
b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia”.
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Alienação de Controle
Transferência, de forma direta ou indireta, de ações integrantes do bloco de controle, de ações vinculadas a acordos de acionistas e de valores mobiliários conversíveis em ações com direito a voto, cessão de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações que venham a resultar na alienação de controle acionário da sociedade. (art. 254-A)
Reorganização, Alienação e Aquisição de Controle 
Alienação de Controle de cia Aberta
A alienação de controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle. (Art. 254-A da Lei nº 6.404/76).
Reorganização, Alienação e Aquisição de Controle 
Paulo José Adenes Junior
Contador, Mestre em Ciências Contábeis pela UERJ e Pós-Graduado em Gestão de Risco pela EBAP/FGV. Professor da Universidade Estácio de Sá, cursos presenciais e à distância. Foi professor do programa de mestrado da FGV/ISEC e professor auxiliar da Universidade Federal do Rio de Janeiro. Atua em consultoria da área financeira. Funcionário de carreira do Banco Central do Brasil, aposentado, com atuação na área de Supervisão Bancária.
Plataforma Lattes: 
Endereço para acessar o CV: http://lattes.cnpq.br/9227500672788759
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Obrigado!