Sociedade Anônima

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CAPITAL SOCIAL DAS SA
	
	Para desempenhar suas atividades, que são de alto custo, a Sociedade Anônima precisa compor o seu capital social, que será fixado no estatuto social:
	Art. 5º, LSA O estatuto da companhia fixará o valor do capital social, expresso em moeda nacional.
 Parágrafo único. A expressão monetária do valor do capital social realizado será corrigida anualmente (artigo 167).
	 Como visto, para constituição da sociedade por ações é preciso a realização de ao menos 10% (em dinheiro) do preço de emissão das ações subscritas, a ser depositado em instituição financeira autorizada (ex: Banco do Brasil) 
	 O capital social pode, além de dinheiro, ser formado por bens suscetíveis a avaliação monetária (art. 7º), desde que se submetam a perícia para definir seu valor.
	
	 Art. 8º, LSA A avaliação dos bens será feita por 3 (três) peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembleia-geral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dos fundadores, instalando-se em primeira convocação com a presença de subscritores que representem metade, pelo menos, do capital social, e em segunda convocação com qualquer número.
 § 1º Os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo fundamentado, com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados e instruído com os documentos relativos aos bens avaliados, e estarão presentes à assembleia que conhecer do laudo, a fim de prestarem as informações que lhes forem solicitadas.
 § 2º Se o subscritor aceitar o valor aprovado pela assembleia, os bens incorporar-se-ão ao patrimônio da companhia, competindo aos primeiros diretores cumprir as formalidades necessárias à respectiva transmissão.
 § 3º Se a assembleia não aprovar a avaliação, ou o subscritor não aceitar a avaliação aprovada, ficará sem efeito o projeto de constituição da companhia.
 § 4º Os bens não poderão ser incorporados ao patrimônio da companhia por valor acima do que lhes tiver dado o subscritor.
 § 5º Aplica-se à assembleia referida neste artigo o disposto nos §§ 1º e 2º do artigo 115.
 § 6º Os avaliadores e o subscritor responderão perante a companhia, os acionistas e terceiros, pelos danos que lhes causarem por culpa ou dolo na avaliação dos bens, sem prejuízo da responsabilidade penal em que tenham incorrido; no caso de bens em condomínio, a responsabilidade dos subscritores é solidária.
 
 O bem se transfere a título de propriedade, salvo estipulação diversa (art. 10), e a responsabilidade do subscritor equipara-se à do vendedor.A contribuição pode ser inclusive em crédito, desde que o subscritor responda pela solvência do devedor.
	 Mesmo em se tratando de cessão civil, será sempre possível demandar o subscritor quando o devedor não honrar o título junto à companhia cessionária.
 
 Art. 10, LSA. A responsabilidade civil dos subscritores ou acionistas que contribuírem com bens para a formação do capital social será idêntica à do vendedor.
 Parágrafo único. Quando a entrada consistir em crédito, o subscritor ou acionista responderá pela solvência do devedor.
 
	O certificado de ação integralizada por transferência de crédito somente poderá ser expedido após a sua realização (art. 23, §2º,).
	 Algumas sociedades precisam que seu capital inicial seja sempre em dinheiro, como instituições financeiras.
AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL:
	A sociedade anônima precisa captar recursos de investidores para não ter que recorrer a outras formas de financiamento que impliquem custos extras. A captação de recursos pode decorrer de 
Emissão de ações: O ingresso de novos recursos dá-se pela capitalização da empresa, sem obrigação de restituir os investidores. Estes são remunerados pela participação nos dividendos e juros sobre o capital, que é uma expectativa de direito, haja vista que podem não ocorrer. 
	O aumento será deliberado em assembleia geral extraordinária (art. 166, IV) e tem por pressuposto a integralização de, pelo menos, 3/4 do capital social subscrito (art. 170).
Outros valores mobiliários: Nesse caso, ocorre o autofinanciamento da sociedade, visto que a sociedade emite valores mobiliários que irão obrigá-la a um pagamento futuro perante o investidor, restituindo-o do investimento realizado, acrescido de juros remuneratórios. (art. 166, III).
Capitalização de lucros e reservas: a assembleia geral ordinária pode destinar uma parcela do lucro líquido ou de reservas para reforço do capital social, aumentando o valor nominal das ações dos sócios ou criando novas e distribuindo entre eles na proporção que possuirem (art. 169)
O estatuto da companhia pode autorizar aumento do capital social, dentro de certo limite, sem necessidade de sua alteração. A medida visa a agilizar o processo de decisão e emissão de novas ações. O estatuto deverá, quando fixar o capital autorizado, definir qual o órgão competente para decidir a emissão das novas ações, se a assembleia geral ou o conselho de administração (art. 168).
 
REDUÇÃO DE CAPITAL SOCIAL:
São duas são as causas que a lei considera para permitir esta redução (art. 173): 
Excesso do capital social, quando se constata o seu superdimensionamento
Irrealidade do capital social, quando houver prejuízo patrimonial 
 	Quando ocorre redução do capital social por excesso, se o capital não estiver integralizado, haverá a restituição aos acionistas de parte do valor das ações até que elas coincidam com o valor integralizado, alterando o estatuto social e o registro das ações.
	Se o capital estiver totalmente integralizado, podem, em vez de serem restituídos, servir de reserva de lucros. 
AÇÕES
	 As ações valores mobiliários que representam a menor unidade do capital social, cujo titular é o acionista. São consideradas bens móveis, para efeitos legais. 
	 Diferem das quotas das sociedades limitadas que, ao serem cedidas, vinculam seu cessionário com os demais sócios da sociedade, característica típicas das sociedades contratuais. Já nas negociações com ações, o vínculo contratual do adquirente é mantido apenas com o acionista que a está negociando, e não com os demais integrantes da sociedade. 
	 Conferem tanto direitos patrimoniais como pessoais aos sócios. As ações podem ser classificadas quanto aos direitos e obrigações que conferem ou quanto à forma de sua transferência.
Quanto aos direitos e obrigações
	Esses direitos podem ser iguais, comuns aos titulares, se as ações forem ordinárias. O ordinarista não possui vantagens mas também não possui restrições. Exerce o direito de voto (que não é essencial a todos os sócios), sendo, portanto, nessa categoria elencados os acionistas controladores e os minoritários. 
	Já as ações preferenciais conferem direitos diferenciados ou certas vantagens ao preferencialista, como:
 
 Art. 17, LSA. As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir: 
 I - em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo;
 II - em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; 
 III - na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I e II
 [...] 
 Art. 18. O estatuto pode assegurar a uma ou mais classes de ações preferenciais o direito de eleger, em votação em separado, um ou mais membros dos órgãos de administração.
 	Mas também é permitido ao estatuto restringir alguns direitos, como por exemplo, o direito a voto. Essas restrições devem estar expressas no estatuto (art. 19), e não podem alcançar os direitos essenciais contidos no art. 109 (ex: de participar dos lucros, fiscalizar...)
	 Existem também ações chamadas de fruição, emitidas ao acionista ordinário ou preferencial cujas ações já foram amortizadas. A amortização é a antecipação feita pela empresa, sem diminuição de seu capital, do valor que o acionista receberia caso a sociedade fosse liquidada (art. 44, §2º). Essa amortizaçãopode ser realizada com suas reservas ou com o lucro da empresa, com autorização da Assembleia ou estatuto (art. 44). 
	Se a sociedade quiser, pode substituir as ações amortizadas por ações de fruição, que poderão impor novas restrições ao acionista que a receber, sendo a principal delas: 
Art. 44, § 5º As ações integralmente amortizadas poderão ser substituídas por ações de fruição, com as restrições fixadas pelo estatuto ou pela assembléia-geral que deliberar a amortização; em qualquer caso, ocorrendo liquidação da companhia, as ações amortizadas só concorrerão ao acervo líquido depois de assegurado às ações não a amortizadas valor igual ao da amortização, corrigido monetariamente.
Quanto à forma de transferência
	Até 1990 as ações podiam ser transferidas também por endosso no certificado ou, se ao portador, por mera tradição. Atualmente, apenas podem ser transferidas de forma nominativa ou escritural.
	As ações nominativas são transferidas mediante registro em livro específico: 
Art. 31. A propriedade das ações nominativas presume-se pela inscrição do nome do acionista no livro de "Registro de Ações Nominativas" ou pelo extrato que seja fornecido pela instituição custodiante, na qualidade de proprietária fiduciária das ações.
	Ou seja, precisam de um ato solene, que exige a presença do vendedor e comprador (ou representantes) para assinatura no livro. Compradores que negociaram a ação na Bolsa de Valores serão representados, mesmo sem instrumento, pela sociedade corretora ou pela caixa de liquidação da Bolsa (art. 31, §3º, LSA)
	Já as ações escriturais são mantidas em contas de depósito junto a instituições financeiras, designadas pela própria companhia e autorizadas pela CVM para prestar esse serviço (art. 34, caput e §2º). Ou seja, elas não tem um documento que as materialize e não precisam de solenidades para serem transferidas. A própria instituição lança em seus livros a transação da ação, debitando na conta das ações do adquirente e creditando na conta das ações do alienante	. A transferência é comprovada pelo extrato da conta de depósito de ações (art. 35, caput, §§1º e 2º)
O VALOR DA AÇÃO 
Pode ser divido em 3 categorias:
Valor nominal: obtido pela divisão do capital social pelo número de todas as ações, independente de classe ou espécie. 
	Uma vez definido o valor nominal, o preço de emissão da ação não pode ser inferior a esse valor, sob pena de nulidade, pois reduz a garantia dos acionistas. É uma forma de limitar a diluição (diminuição) do valor patrimonial das ações dos acionistas mais antigos.
 	Também é usado no cálculo do valor das ações em caso de redução do capital social. As ações serão canceladas e o montante devolvido aos sócios será calculado pelo valor nominal de cada ação
	
	Art. 13, LSA. É vedada a emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal.
§ 1º A infração do disposto neste artigo importará nulidade do ato ou operação e responsabilidade dos infratores, sem prejuízo da ação penal que no caso couber.
	§ 2º A contribuição do subscritor que ultrapassar o valor nominal constituirá 	reserva de capital (artigo 182, § 1º).
Mas a legislação acionária brasileira permite que a empresa opte por emitir ações sem valor nominal. Nesse caso, os acionistas não ficarão desprotegidos da diluição do valor patrimonial. 
 Art. 14. O preço de emissão das ações sem valor nominal será fixado, na constituição da companhia, pelos fundadores, e no aumento de capital, pela assembleia-geral ou pelo conselho de administração (artigos 166 e 170, § 2º).
 Parágrafo único. O preço de emissão pode ser fixado com parte destinada à formação de reserva de capital; na emissão de ações preferenciais com prioridade no reembolso do capital, somente a parcela que ultrapassar o valor de reembolso poderá ter essa destinação.
OBS. Nada impede que o preço de emissão seja superior ao valor nominal. Sendo assim, a parte que exceder será considerada ágio, e constituirá a reserva de capital da empresa (art. 13, §2º) 
Também valores que ultrapassem o valor nominal da contribuição (art. 13§2º)
	
Valor patrimonial: é o resultado da divisão entre o valor do patrimônio líquido (ativo menos o passivo) pelo número de ações. 
	No momento da constituição da empresa, o valor patrimonial é igual ao valor nominal, pois o patrimônio é formado apenas pela contribuição dos sócios. Quando passar a contrair obrigações, seu patrimônio se afastará do capital social. 
	Serve, na liquidação da empresa, para calcular o valor que cada acionista irá receber na partilha do saldo remanescente, sempre proporcional ao número de ações que possuir. 
Valor de negociação: É o valor de compra e venda da ação, realizada entre comprador e vendedor, sem manifestação dos demais sócios. Depende do desempenho da empresa e da economia em geral. Pode levar em consideração o valor econômico analisado por técnicos e profissionais especializados.
AQUISIÇÃO DE AÇÕES
	 Existem duas formas de tornar-se acionista. A primeira é através da subscrição de ações, pagando-se o preço de emissão. Ou seja, Preço de Emissão é o é o valor da ação no ato da subscrição, a ser pago pelo investidor, a vista ou à prazo, em favor da sociedade anônima em troca da titularidade desta.
	 Outra forma é através da compra de ações do mercado acionário, pagando-se o valor de negociação. O pagamento é realizando não à sociedade, mas ao acionista-vendedor.
	 O preço de emissão é determinado pela própria Companhia, bem como as formas de pagamento de forma unilateral. As regras da subscrição serão aderidas ou não pelo subscrevente.
	 Outra oportunidade estabelecer preço de emissão é quando há aumento do capital social com lançamento de novas ações. Deve corresponder, no mínimo, ao valor nominal. Se for superior, haverá o ágio. O valor excedente formará uma reserva de capital que pode ser usado para amortização de ações, por exemplo.
NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES
	 As sociedades por podem ser classificadas em abertas e fechadas, conforme sua necessidade de captar recursos para seus empreendimentos.
Art. 4º, LSA Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários
	 Se a empresa almeja alcançar recursos frente aos investidores em geral, deverá organizar-se na forma aberta. Para ter acesso ao Mercado de capitais, ou seja, a oferta pública de ações em bolsas de valores ou mercados de balcão é preciso autorização da CVM (autarquia ligada ao Ministério da Fazenda, que funciona como agência reguladora) para emissão de ações. 
 A CVM tem importante papel no controle, regulamentação e fiscalização das operações realizadas no Mercado de Capitais:
	Art. 4º, LSA [...]
	§ 1o Somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na 	Comissão de Valores Mobiliários podem ser negociados no mercado de valores 	mobiliários. 
 § 2o Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários será efetivada no 	mercado sem prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários.
 
	A ausência dessa autorização constitui crime (art. 7º da lei 7492/86, que trata dos crimes contra o sistema financeiro nacional). 
	Esse controle preserva a segurança dos investidores, visto que são operações de risco, com prejuízos consideráveis pelo uso irregular de recursos publicamente captados. O controle seria, portanto, um incentivador ao investimento.
 	As sociedades fechadas não precisam de autorização da CVM, mas não podem operar no mercado de capitais, ou seja, suas operações não podem acontecer na bolsa ou mercados de balcão, e sim diretamente com a sociedade.
 	A vantagem de operar no mercado de capitais é a possibilidade de maiores chances de obter interessados na compra de ações. As sociedades fechadas terão maior dificuldade de encontrar investidores, além de dificultar o processo de avaliação do investimento.
MERCADO DE CAPITAISO mercado de capitais ou mercado de valores mobiliários pode ser entendido como locais onde ocorrem as operações envolvendo os valores mobiliários emitidos pelas sociedades abertas. Esse mercado divide-se em primário e ​secundário.
 	O mercado primário é a operação entre a sociedade e o acionista diretamente. Dá-se com a subscrição de ações emitidas pela companhia. O acionista subscrevente será o primeiro titular da ação. No caso de aumento do capital social, o Estatuto social poderá prever direito de preferência ao sócio na subscrição:
Art. 171, LSA. Na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão preferência para a subscrição do aumento de capital.
	 O mercado secundário aparece quando essas ações são alienadas para outras pessoas. A relação negocial envolve o acionista-vendedor e o interessado em comprá-la. Não há, aqui, direito de preferência para os demais acionistas.
As ações podem ser negociadas em:
Bolsa de Valores
 Diz respeito ao mercado secundário
 É uma entidade privada, formada por sociedades corretoras, que se propõe a negociar títulos e valores mobiliários, de forma livre e aberta. 
 Presta um serviço público, e para tal exerce sobre seus atores um poder disciplinar, que permite suspender ou excluir aqueles que não atenderem seus padrões éticos e regulamentares.
 Tem como função permitir um ambiente onde se possa ampliar as negociações 
 Funciona através de pregões, ou seja, encontros diários dos representantes das sociedades com objetivo de realizar contratos de compra e venda de valores mobiliários
 Sua atuação é fiscalizada pelos próprios corretores que realizam as negociações como também por autoridades monetárias.
 Brasil: Concentra-se na BOVESPA. Demais: outros negócios. Ex: (Ulhôa) Bolsa de Fortaleza já chegou a negociar abadás do Fortal (carnaval fora de época)
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Mercado de Balcão
 Atuam tanto no mercado primário como no secundário
 É um mercado de negociações sem lugar fixo, fora da Bolsa de Valores.
 As negociações são realizadas através de instituições financeiras ou outras entidades autorizadas pela CVM.
 Atuam, com freqüência, na colocação de novas ações de emissão por meio de um banco (underwritting)
 Também negociam ações que não atendam os critérios das Bolsas de Valores ou outros valores mobiliários.