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Direito Comercial Prof. Marcelo Cometti Matéria: Sociedade Limitada/ Sociedade Anônima 31/03/2011 Sociedade Ltda: 3. Capital Social (aula passada); 3.1 Formação (aula passada); 3.2 Sócio Remisso (aula passada); 3.3 Cessão de Quotas: É o ato pelo qual se formalizará a transferência das quotas detidas por um determinado sócio a outro socio ou a um 3º não sócio. Diante do contrato omisso: A cessão de quitas entre sócios é livre, indepentemente de oposição do sócio majoritário (não concorda com a cessão). A cessão de quotas para 3º é livre, desde que, não haja oposição de sócios titulares de mais de 1/4 (25%) do capital. Obs.: A cessão de quotas só produzirá efeitos após sua averbação no orgão de registro competente, o cedente permanecerá solidariamente responsável com o cessionário pelas obrigações que possuia como sócio durante o prazo de até 2 anos. 4. Responsabilidade dos Sócios: Na sociedade limitada cada sócio responde de forma subsidiária e limitada ao valor de suas respectivas quotas, mas todos são solidariamente responsáveis pela integralização da totalidade do capital. 5. Administração da Sociedade: Os poderes de gestão e representação de uma sociedade limitada são privativos dos administradores, ou seja o uso da firma ou denominação social é de competência dos administradores da sociedade. Composição: A sociedade limitada será administrada por no mínimo uma pessoa física (pessoa natural), sócio ou não sócio, residente no Brasil e designado/eleito no contrato social ou em ato em separado (ata de Assembleia ou ata de reunião dos sócios). O administrador será eleito para o mandato por prazo determinado ou indeterminado. Impedimentos: Nos termos do Art. 1.011, p.1º, do CC não poderá ser eleito administrador de sociedade, além dos impedidos por lei especial (p.ex.: funcionários públicos; militares; estrangeiros não residentes), os condenados por crimes cuja pena vede ainda que temporariamente o acesso a cargos públicos, bem como por crime falimentar, contra o sistema funcionario nacional, contra as relações de consumo, dentre outros crimes previstos no citado artigo, enquanto perdurarem os efeitos da condenação. 6. Conselho Fiscal: Trata-se de orgão facultativo nas sociedade limitadas, cuja principal função é fiscalizar os atos de gestão praticados pelos administradores da sociedade. Composição: Conselho Fiscal será composto por no mínimo 3 membros e respectivos suplentes (pessoas físicas – sócios ou não sócios, residentes no Brasil e eleitos pela Assembleia anual de sócios – para um mandato de até 01 anos, sendo permitida a releição). Impedimentos: Não poderá fazer parte do Conselho Fiscal, além dos impedidos nos termos do Art. 1.011, p.1º, os administradores e empregados da sociedade, bem como o cônjuge ou parente até 3º grau do administrador da sociedade. Obs.: O cônjuge e parente do sócio pode. 7. Deliberações Sociais: São as decisões tomadas pelos sócios em Assembleia ou reunião sobre assuntos de interesse da sociedade. A diferença entre Assembleia ou reunião está nas formalidades para convocação do conclave (encontro). É o Código Civil que fixa as formalidades para válida Assembleia. As regras para convocação das reuniões poderam ser livremente optadas pelos sócios na constituição do contrato social. Para fixar uma Assembleia – ente competente: é o administrador da sociedade. A forma para a valida convocação dos sócios à Assembleia ocorre por meio de anúncios publicados no Diário Oficial e/ou nos jornais de grande circulação. Requisitos a serem obsservados para que uma sociedade possa deliberar em reunião: - Até 10 sócios; - É indispensável que haja expressa previsão no contrato social. Obs.: Sociedade com mais de 10 sócios – delibera obrigatoriamente por Assembleia. 8. Exclusão por Justa Causa (Art. 1.085, do CC): É uma hipótese de dissolução parcial de uma sociedade. Esta dissolução ocorre por via extrajudicial. Requisitos para Exclusão: 1º Aprovação de sócio (s) detentores da maioria do capital social. 2º Pratica de ato de inegável gravidade contra a sociedade. 3º Expressa previsão no contrato social. Obs.: Nota-se que a exclusão por justa causa se presta apenas para excluir o sócio minoritário. Sendo que, com base no Art. 1.030 o sócio marjoritário poderá ser excluído por via judicial. Obs.: Nos termos do Art. 1.031, do CC o sócio excluído deverá ser reembolsado por suas quotas com base na situação patrimonial da sociedade apurada em balanço especialmente levantado a data da exclusão. Sociedade Anônima – S/A (Lei 6.404/76): 1. Considerações Gerais: 1º Sociedade anônima nada mais é do que um tipo societário – considerada sempre por uma sociedade por ações, consequentemente sempre será uma sociedade da espécie empresária (Art. 982, p.ú, do CC). 2º A sociedade anônima tem como ato constitutivo um estatuto social (portanto S/A não é uma sociedade contratual, mas sim uma sociedade institucional). 3º Nome empresarial: A sociedade anônima pode adotar apenas denominação (vedada a utilização de razão social). - Qualquer expressão linguística (nome fantasia ou nome civil de acionista/fundadores) acrescida do tipo de atividade + “S/A”. Exs.: Couro Bom Ind. de Sapatos S/A; Banco Itaú S/A; Banco Safra S/A. - Sempre que tive a palavra “Companhia” utilizada no início ou meio – será considerada uma S/A. Ex.: Companhia Siderúrgica Nacional. 2. Espécies de Companhia (próxima aula): - Aberta; - Fechada.
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