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Direito Comercial 
Prof. Marcelo Cometti 
Matéria: Sociedade Limitada/ Sociedade Anônima 
31/03/2011 
 
Sociedade Ltda: 
 
3. Capital Social (aula passada); 
3.1 Formação (aula passada); 
3.2 Sócio Remisso (aula passada); 
 
3.3 Cessão de Quotas: É o ato pelo qual se formalizará a transferência das quotas detidas 
por um determinado sócio a outro socio ou a um 3º não sócio. 
 
Diante do contrato omisso: 
A cessão de quitas entre sócios é livre, indepentemente de oposição do sócio majoritário 
(não concorda com a cessão). 
A cessão de quotas para 3º é livre, desde que, não haja oposição de sócios titulares de 
mais de 1/4 (25%) do capital. 
 
Obs.: A cessão de quotas só produzirá efeitos após sua averbação no orgão de registro 
competente, o cedente permanecerá solidariamente responsável com o cessionário pelas 
obrigações que possuia como sócio durante o prazo de até 2 anos. 
 
4. Responsabilidade dos Sócios: Na sociedade limitada cada sócio responde de forma 
subsidiária e limitada ao valor de suas respectivas quotas, mas todos são solidariamente 
responsáveis pela integralização da totalidade do capital. 
 
5. Administração da Sociedade: Os poderes de gestão e representação de uma 
sociedade limitada são privativos dos administradores, ou seja o uso da firma ou 
denominação social é de competência dos administradores da sociedade. 
 
Composição: A sociedade limitada será administrada por no mínimo uma pessoa física 
(pessoa natural), sócio ou não sócio, residente no Brasil e designado/eleito no contrato 
social ou em ato em separado (ata de Assembleia ou ata de reunião dos sócios). 
O administrador será eleito para o mandato por prazo determinado ou indeterminado. 
 
Impedimentos: Nos termos do Art. 1.011, p.1º, do CC não poderá ser eleito 
administrador de sociedade, além dos impedidos por lei especial (p.ex.: funcionários 
públicos; militares; estrangeiros não residentes), os condenados por crimes cuja pena 
vede ainda que temporariamente o acesso a cargos públicos, bem como por crime 
falimentar, contra o sistema funcionario nacional, contra as relações de consumo, dentre 
outros crimes previstos no citado artigo, enquanto perdurarem os efeitos da condenação. 
 
 
6. Conselho Fiscal: Trata-se de orgão facultativo nas sociedade limitadas, cuja principal 
função é fiscalizar os atos de gestão praticados pelos administradores da sociedade. 
 
Composição: Conselho Fiscal será composto por no mínimo 3 membros e respectivos 
suplentes (pessoas físicas – sócios ou não sócios, residentes no Brasil e eleitos pela 
Assembleia anual de sócios – para um mandato de até 01 anos, sendo permitida a 
releição). 
 
Impedimentos: Não poderá fazer parte do Conselho Fiscal, além dos impedidos nos 
termos do Art. 1.011, p.1º, os administradores e empregados da sociedade, bem como o 
cônjuge ou parente até 3º grau do administrador da sociedade. Obs.: O cônjuge e parente 
do sócio pode. 
 
7. Deliberações Sociais: São as decisões tomadas pelos sócios em Assembleia ou 
reunião sobre assuntos de interesse da sociedade. 
A diferença entre Assembleia ou reunião está nas formalidades para convocação do 
conclave (encontro). 
É o Código Civil que fixa as formalidades para válida Assembleia. 
As regras para convocação das reuniões poderam ser livremente optadas pelos sócios na 
constituição do contrato social. 
 
Para fixar uma Assembleia – ente competente: é o administrador da sociedade. 
A forma para a valida convocação dos sócios à Assembleia ocorre por meio de anúncios 
publicados no Diário Oficial e/ou nos jornais de grande circulação. 
 
Requisitos a serem obsservados para que uma sociedade possa deliberar em reunião: 
- Até 10 sócios; 
- É indispensável que haja expressa previsão no contrato social. 
 
Obs.: Sociedade com mais de 10 sócios – delibera obrigatoriamente por Assembleia. 
 
8. Exclusão por Justa Causa (Art. 1.085, do CC): 
É uma hipótese de dissolução parcial de uma sociedade. Esta dissolução ocorre por via 
extrajudicial. 
 
Requisitos para Exclusão: 
1º Aprovação de sócio (s) detentores da maioria do capital social. 
2º Pratica de ato de inegável gravidade contra a sociedade. 
3º Expressa previsão no contrato social. 
 
Obs.: Nota-se que a exclusão por justa causa se presta apenas para excluir o sócio 
minoritário. Sendo que, com base no Art. 1.030 o sócio marjoritário poderá ser excluído 
por via judicial. 
 
 
 
 
Obs.: Nos termos do Art. 1.031, do CC o sócio excluído deverá ser reembolsado por suas 
quotas com base na situação patrimonial da sociedade apurada em balanço especialmente 
levantado a data da exclusão. 
 
 
Sociedade Anônima – S/A (Lei 6.404/76): 
 
1. Considerações Gerais: 
1º Sociedade anônima nada mais é do que um tipo societário – considerada sempre por 
uma sociedade por ações, consequentemente sempre será uma sociedade da espécie 
empresária (Art. 982, p.ú, do CC). 
 
2º A sociedade anônima tem como ato constitutivo um estatuto social (portanto S/A não é 
uma sociedade contratual, mas sim uma sociedade institucional). 
 
3º Nome empresarial: A sociedade anônima pode adotar apenas denominação (vedada a 
utilização de razão social). 
- Qualquer expressão linguística (nome fantasia ou nome civil de acionista/fundadores) 
acrescida do tipo de atividade + “S/A”. Exs.: Couro Bom Ind. de Sapatos S/A; Banco Itaú 
S/A; Banco Safra S/A. 
- Sempre que tive a palavra “Companhia” utilizada no início ou meio – será considerada 
uma S/A. Ex.: Companhia Siderúrgica Nacional. 
 
2. Espécies de Companhia (próxima aula): 
- Aberta; 
- Fechada.

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