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Direito Comercial 
Prof. Marcelo Cometti 
Matéria: S/A (continuação)/ Títulos de Crédito 
12/04/2011 
 
 
6.2 Orgãos de Administração: 
a) Conselho de Administração: aula passada. 
b) Diretoria: aula passada 
 
c) Responsabilidade dos Administradores: Nos termos do Art. 158, da Lei de S/A o 
administrador não é pessoalmente responsável pelos atos de gestão que vier a praticar em 
nome da companhia. Todavia poderá ser civilmente responsabilizado pelos danos do seu 
ato de gestão, ainda que praticado dentro de suas atribuições e poderes venha a causar a 
companhia, sempre que houver agido com dolo ou culpa. 
Quem tem legitimidade para promover esta ação contra o administrador? 
 Nos termos do Art. 159, da Lei de S/A compete a companhia, mediante prévia 
deliberação da Assembléia Geral promover ação de responsabilidade civil em face de seu 
administrador. 
Obs.: Caso à Assembleia Geral delibere pela propositura da ação mas ela não seja 
ajuizada em até 3 meses, qualquer acionista poderá promover. 
Obs.: Caso à Assembleia Geral delibere pela não propositura da ação, acionista ou grupo 
de acionistas que titularize pelo menos 5% do capital social poderá promove-la. 
6.3 Conselho Fiscal: Trata-se de orgão de existência obrigatória nas sociedades 
anônimas que poderá ou não estar em funcionamento e terá por principal função auxiliar 
os acionistas na fiscalização dos administradores da companhia. 
a) Composição: Conselho Fiscal será composto por no mínimo 3 membros e no máximo 
5 membros – pessoas físicas, acionistas ou não, residentes no país e eleitos pela 
Assembleia Geral para o mandato de até 1 ano. 
b) Impedidos: Os administradores e empregados da companhia, o cônjuge ou parente até 
3º grau dos administradores da sociedade. 
 
 
Títulos de Crédito: 
1. Conceito: (Vivante) – Art. 887, do CC. Título de crédito é o documento necessário 
para o exercício do direito literal e autônomo nele mencionado. 
 
 
2. Princípios: 
2.1 Princípio da Cartularidade: Pelo princípio da cartularidade o exercício do direito de 
crédito representado em um título pressupõe a sua posse pelo credor, ou seja só poderá 
exercer os direitos de crédito constantes de um título aquele que estiver portando a 
cartula, ou seja, o documento – título de crédito. Exceção: Duplicata. 
2.2 Princípio da Literalidade: Pelo princípio da literalidade só produzirão efeitos os 
atos lançados no próprio título de crédito, ou seja só valerá aquilo que constar 
expressamente do título. 
2.3 Princípio da Autonomia das Obrigações Câmbiais: Por este princípio eventuais 
vícios que acarretem na nulidade, anulabilidade ou ineficácia de uma determinada relação 
jurídica documentada em um título de crédito não contaminaram as demais relações 
jurídicas nele documentadas que permanecerão plenamente válidas e eficazes. 
1ª Característica – Abstração: O título de crédito quando posto em circulação se 
abstrai, ou seja, se desvincula do negócio que lhe deu origem. 
2ª Caracterísica - Inoponibilidade de Exceções Pessoais ao 3º de Boa-Fé: O devedor 
principal de um título não poderá se opor ao seu pagamento alegando como defesa ao 
endossatário de boa-fé fatos que não decorram de vícios constantes do próprio título de 
crédito, ou seja, exceções pessoais. 
3. Classificação 
3.1 Circulação: Um título de crédito pode ser classificado quanto – ao portador ou 
nominativo. 
Título ao portador é aquele que não possui expresso na cartula o nome do beneficiário do 
crédito, razão pela qual qualquer pessoa que esteja portando o título é considerada seu 
legítimo possuidor. Um título ao portador circula pela tradição (entrega). 
Título nominativo é aquele que possui expresso na cartula o nome do beneficiário do 
crédito, acompanhado da cláusula “à ordem”, hipótese em que circulará pelo endosso ou 
da cláusula “não à ordem”, hipótese em que circulará pela cessão de créditos. 
Obs.: Muito embora a formalização do endosso e da cessão possa se dar de forma similar 
os efeitos produzidos por tais atos são absolutamente distintos. No endosso o endossante 
responde não apenas pela existência do crédito, mas também pela solvência do devedor 
principal. Por sua vez, na cessão o cedente responde apenas pela existência do crédito 
cedido, não se vinculando ao título como co-obrigado. 
Ademais, sendo o endosso um ato cambial, as relações jurídicas dele decorrentes se 
submetem aos princípios câmbiais, razão pela qual o devedor de um título nominativo “ à 
ordem” não podera se opor ao seu pagamento alegando ao endossatário de boa-fé 
exceções pessoais. 
 
Por sua vez, caso o título seja nominativo “não à ordem”, pelo fato de circular por meio 
de cessão de créditos, muitos dos princípios câmbiais não terão aplicação as relações 
jurídicas que decorram deste ato, razão pela qual poderá nesta hipótese o devedor 
principal se opor ao pagamento do título alegando ao cessionário, ainda que de boa-fé 
exceções pessoais. 
3.2 Hipóteses de Emissão: próxima aula.

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