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Direito Comercial Prof. Marcelo Cometti Matéria: S/A (continuação)/ Títulos de Crédito 12/04/2011 6.2 Orgãos de Administração: a) Conselho de Administração: aula passada. b) Diretoria: aula passada c) Responsabilidade dos Administradores: Nos termos do Art. 158, da Lei de S/A o administrador não é pessoalmente responsável pelos atos de gestão que vier a praticar em nome da companhia. Todavia poderá ser civilmente responsabilizado pelos danos do seu ato de gestão, ainda que praticado dentro de suas atribuições e poderes venha a causar a companhia, sempre que houver agido com dolo ou culpa. Quem tem legitimidade para promover esta ação contra o administrador? Nos termos do Art. 159, da Lei de S/A compete a companhia, mediante prévia deliberação da Assembléia Geral promover ação de responsabilidade civil em face de seu administrador. Obs.: Caso à Assembleia Geral delibere pela propositura da ação mas ela não seja ajuizada em até 3 meses, qualquer acionista poderá promover. Obs.: Caso à Assembleia Geral delibere pela não propositura da ação, acionista ou grupo de acionistas que titularize pelo menos 5% do capital social poderá promove-la. 6.3 Conselho Fiscal: Trata-se de orgão de existência obrigatória nas sociedades anônimas que poderá ou não estar em funcionamento e terá por principal função auxiliar os acionistas na fiscalização dos administradores da companhia. a) Composição: Conselho Fiscal será composto por no mínimo 3 membros e no máximo 5 membros – pessoas físicas, acionistas ou não, residentes no país e eleitos pela Assembleia Geral para o mandato de até 1 ano. b) Impedidos: Os administradores e empregados da companhia, o cônjuge ou parente até 3º grau dos administradores da sociedade. Títulos de Crédito: 1. Conceito: (Vivante) – Art. 887, do CC. Título de crédito é o documento necessário para o exercício do direito literal e autônomo nele mencionado. 2. Princípios: 2.1 Princípio da Cartularidade: Pelo princípio da cartularidade o exercício do direito de crédito representado em um título pressupõe a sua posse pelo credor, ou seja só poderá exercer os direitos de crédito constantes de um título aquele que estiver portando a cartula, ou seja, o documento – título de crédito. Exceção: Duplicata. 2.2 Princípio da Literalidade: Pelo princípio da literalidade só produzirão efeitos os atos lançados no próprio título de crédito, ou seja só valerá aquilo que constar expressamente do título. 2.3 Princípio da Autonomia das Obrigações Câmbiais: Por este princípio eventuais vícios que acarretem na nulidade, anulabilidade ou ineficácia de uma determinada relação jurídica documentada em um título de crédito não contaminaram as demais relações jurídicas nele documentadas que permanecerão plenamente válidas e eficazes. 1ª Característica – Abstração: O título de crédito quando posto em circulação se abstrai, ou seja, se desvincula do negócio que lhe deu origem. 2ª Caracterísica - Inoponibilidade de Exceções Pessoais ao 3º de Boa-Fé: O devedor principal de um título não poderá se opor ao seu pagamento alegando como defesa ao endossatário de boa-fé fatos que não decorram de vícios constantes do próprio título de crédito, ou seja, exceções pessoais. 3. Classificação 3.1 Circulação: Um título de crédito pode ser classificado quanto – ao portador ou nominativo. Título ao portador é aquele que não possui expresso na cartula o nome do beneficiário do crédito, razão pela qual qualquer pessoa que esteja portando o título é considerada seu legítimo possuidor. Um título ao portador circula pela tradição (entrega). Título nominativo é aquele que possui expresso na cartula o nome do beneficiário do crédito, acompanhado da cláusula “à ordem”, hipótese em que circulará pelo endosso ou da cláusula “não à ordem”, hipótese em que circulará pela cessão de créditos. Obs.: Muito embora a formalização do endosso e da cessão possa se dar de forma similar os efeitos produzidos por tais atos são absolutamente distintos. No endosso o endossante responde não apenas pela existência do crédito, mas também pela solvência do devedor principal. Por sua vez, na cessão o cedente responde apenas pela existência do crédito cedido, não se vinculando ao título como co-obrigado. Ademais, sendo o endosso um ato cambial, as relações jurídicas dele decorrentes se submetem aos princípios câmbiais, razão pela qual o devedor de um título nominativo “ à ordem” não podera se opor ao seu pagamento alegando ao endossatário de boa-fé exceções pessoais. Por sua vez, caso o título seja nominativo “não à ordem”, pelo fato de circular por meio de cessão de créditos, muitos dos princípios câmbiais não terão aplicação as relações jurídicas que decorram deste ato, razão pela qual poderá nesta hipótese o devedor principal se opor ao pagamento do título alegando ao cessionário, ainda que de boa-fé exceções pessoais. 3.2 Hipóteses de Emissão: próxima aula.
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