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Aula 4: Valores Mobiliários. Debêntures e bônus de subscrição. 
MERCADO DE CAPITAIS
Mercado de Capitais
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MERCADO DE CAPITAIS
Conteúdo Programático desta aula
Aula 4 : Mercado de Capitais: Valores Mobiliários. Debêntures e bônus de subscrição. 
Conceito
Espécies
Forma
Modificações lei 12.431/10
Debêntures conversíveis em ações
Debêntures padronizadas
Mercado secundário de debêntures
Bônus de subscrição
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INTRODUÇÃO:
 
Nesta aula, serão conceituados dois valores mobiliários de grande presença no Mercado de Capitais. Não realizaremos o estudo das Partes Beneficiárias mencionadas na aula 2, pois como a lei veda a emissão destes títulos pela Companhia Aberta, não se identifica a sua presença no Mercado Secundário. Classificaremos as debêntures quanto à forma e espécie, a possibilidade de conversão em ações, bem como a presença do Agente Fiduciário, figura não muito bem vista pela doutrina, por defender na realidade, direitos das Companhias, ao contrário da sua real função, a de proteção aos debenturistas. Entraremos no mundo da negociação de tais títulos, instituições intermediadoras e das debêntures padronizadas, demonstrando as empresas que recentemente emitiram tais títulos para a captação de recursos. 
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 Debêntures. Conceito e natureza jurídica:
De acordo com o artigo 52 da Lei 6404/76, a debênture é um título que representa um mútuo, empréstimo, contraído pela Companhia. Lembrando da distinção feita entre capitalização e securitização, quando a Companhia emite a debênture ela está realizando a securitização, ou seja, está emitindo um valor mobiliário, estranho ao capital social, para captar recursos. 
CONCEITO E NATUREZA JURÍDICA
 DA DEBÊNTURE
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Quando um investidor compra uma debênture, ele passa a ser um debenturista da Companhia emissora, ou seja, CREDOR, ao contrário do acionista, que possui ações da Companhia e se encontra na categoria de sócio.
Em razão disso, extraímos a sua natureza jurídica. A debênture é um título de crédito por essência, pois confere aos seus titulares um direito de crédito contra a Companhia que as emitiu, no caso do inadimplemento do valor devido, nas condições estipuladas na escritura de emissão.
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ATENÇÃO: A Companhia geralmente quando necessita de numerário significativo, lança mão da emissão da debênture, estipulando na escritura, os prazos para pagamento, as amortizações, quando houver, as condições, o valor nominal, as espécies e formas das debêntures.
A Sociedade Anônima é a mutuaria, devedora e o debenturista, mutuante, credor.
CONCEITO E NATUREZA JURÍDICA DA DEBÊNTURE
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As debêntures podem ser comuns ou conversíveis em ações. Comuns são as debêntures que têm por natureza uma obrigação, são emitidas como debêntures e se extinguem da mesma forma. As debêntures conversíveis em ações nascem como debêntures, mas podem se transformar em ações. 
CLASSIFICAÇÃO DAS DEBÊNTURES
QUANTO À FORMA:
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O artigo 57 da Lei SA, estabelece as condições para esta conversão, que poderá ter em suas bases o nº de ações em que poderá ser convertida cada debênture, seja com relação ao valor nominal da debênture e o preço de emissão das ações; a espécie e a classe de ações que poderá ser convertida, a época para o exercício do direito à conversão e as demais condições a que esta conversão fique sujeita. Todo acionista tem direito de preferência na subscrição de debêntures deste tipo, pois como é direito essencial de todo o acionista a prioridade na compra de ações de emissão de sua CIA, o mesmo se aplica às debêntures com cláusula de conversibilidade.
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		CLASSIFICAÇÃO DAS DEBÊNTURES:
A Copasa possui 1.096.047 debêntures conversíveis em 4.384.188 ações. Data limite de conversão de 50% desse montante em 31.05.12 e o restante, em 31.05.13. Caso os debenturistas optem pela conversão, o número de ações da Cia se elevará para 119.684.948 ações e o capital social ficará inferior ao mínimo autorizado, que é de R$ 3,0 bilhões. Nesse caso, a participação acionária do acionista controlador passaria a representar 51,1% do capital social da Companhia. 
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O artigo 58 da Lei SA, cataloga as espécies de debêntures. Esta classificação tem importância principalmente na falência do empresário ou até na liquidação, em razão da ordem de classificação dos créditos e suas garantias. São quatro as espécies de debêntures:
CLASSIFICAÇÃO DAS DEBÊNTURES:
QUANTO ÀS ESPÉCIES OU GARANTIAS:
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Debênture com Garantia Real: Aquelas garantidas por penhor, caução, ou qualquer outro direito real de garantia concedido pela SA para o pagamento da debênture. Na Falência, este crédito deverá ser pago logo após os créditos trabalhistas e por acidente de trabalho, antes mesmo dos fiscais.
Debênture com Garantia Flutuante ou Privilégio Geral: Aquelas que conferem ao seu titular o privilégio sobre o ativo da Companhia que se encontrar na liquidação, não na emissão da debênture. 
Debêntures Quirografárias: Neste caso, os debenturistas são meros credores quirografários, são as debêntures por essência comuns, nascidas de um empréstimo entre a SA e o debenturista.
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Debêntures Subordinadas ou Sub-Quirografárias: São aquelas em que o debenturista titular desta classe, recebe abaixo dos quirografários, só recebendo antes dos acionistas, em caso de liquidação da Companhia. Em regra os debenturistas desta categoria não recebem nunca o valor do seu crédito.
CLASSIFICAÇÃO DAS DEBÊNTURES 
QUANTO ÀS ESPÉCIES OU GARANTIAS:
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 ATENÇÃO!!!!!
Assim como as Ações, as Debêntures podem ser emitidas sem certificado, são as chamadas debêntures escriturais, com a nova redação dada ao artigo 52 da Lei 6404/76, pela Lei 10303/2001, onde se lê: ”nas condições constantes da escritura e se houver, do certificado.”
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MODIFICAÇÕES LEI 12.431/10-LIMITAÇÃO DAS EMISSÕES
As modificações alteraram procedimentos relacionados à emissão, resgate e amortização de debêntures e a revogação do artigo 60 da Lei das S.A.s. Agora as emissões de debêntures não ficam mais limitadas a determinado valor, e as companhias podem adquirir debêntures de sua própria emissão, nos valores especificados pela lei. 
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Em relação à contabilidade, a nova lei permite que as empresas tenham mais flexibilidade ao realizar suas operações de emissão de dívida, esticando prazos e aumentando a captação da poupança popular, com prazos de vencimento mais razoáveis, principalmente para a obtenção de capital de giro e rendimentos extremamente atrativos para investidores.
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Esta figura nova no nosso direito representa a comunhão dos interesses dos debenturistas perante a Companhia, podendo ser pessoa física ou uma Instituição Financeira autorizada pelo Banco Central. Suas atribuições e deveres encontram-se dispostos no artigo 66 da Lei 6404/76 de forma minuciosa. A crítica que se faz em relação ao Agente Fiduciário é que ele é nomeado pela própria Companhia devedora, emissora das debêntures.AGENTE FIDUCIÁRIO:
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De certa forma, apesar da lei determinar que não pode ser Agente Fiduciário pessoa que se coloque em situação de conflito de interesse pelo exercício de seu cargo, como entender, se ele, nomeado pala Companhia devedora seja o defensor de direitos dos seus credores? Este assunto já foi debatido em Fóruns anteriores, mas sempre será tema para discussões. 
ATENÇÃO: Artigo 66, §3º, “a”. Modificado Lei 12431/10: Autorizado pela CVM, poderá ser A.F, mesmo que já tenha exercido em outra emissão.
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 		 DEBÊNTURES PADRONIZADAS:
Estas debêntures foram instituídas pela Instrução 404/2004 da CVM, com o intuito de fomentar a liquidez de valores mobiliários que são negociados de forma pública. O exame dos requisitos para se deferir a emissão pública destas debêntures é feito de forma simplificada e mais célere, com cláusulas padronizadas somente para as debêntures sem garantia e subordinadas, permitindo às Companhias Abertas um maior fluxo de caixa, com condições mais adequadas ao risco de crédito e ao custo do financiamento, com amplo aceso aos investidores, sendo negociadas em Bolsa ou em Mercado de Balcão Organizado.
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Na prática de Mercado, é sabido que manter uma empresa em bolsa é muito caro. Via de regra, as debêntures da Cia. Aberta são negociadas nas EMBOS, administrado pela BOVESPA onde podem ser negociadas ações, debêntures e demais valores mobiliários. Esta negociação ocorre exclusivamente por meios eletrônicos e os intermediários financeiros, disponibilizam a seus clientes a compra e venda, negociação e até custódia de valores mobiliários pela Internet. Claro que nada impede a sua negociação em Bolsa, mas reitero, é deveras custoso para a empresa. 
Foto debêntures da “Gol”!
MERCADO SECUNDÁRIO DE DEBÊNTURES:
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Em 1988 foi criado o SND (Sistema Nacional de Debêntures), com o objetivo de assegurar aos investidores o funcionamento regular nas negociações com estes valores mobiliários. Para tanto, foi criado um Comitê Deliberativo, que tem como competência não só preservar altos padrões éticos nas negociações, como também aplicar aos infratores das regras do sistema, as penalidades que se encontram vislumbradas em nossa legislação e até mesmo, multas, exclusões e suspensões como advertência. Compõem o SND, os bancos comerciais, os bancos de investimento, corretoras, distribuidoras, instituições financeiras, não financeiras e as Sociedades Anônimas emissoras de debêntures.
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O art. 75 da Lei SA, conceitua: São valores mobiliários que conferem aos seus titulares o direito de subscrever ações da Cia, dentro de um determinado prazo a um preço previamente estabelecido. Prazo decadencial! Se o titular não fizer o exercício deste direito de compra das ações, nada mais poderá reivindicar. Os acionistas da Cia têm preferência na aquisição destes títulos, mas este direito tem que ser exercido no momento de emissão do título e não na época do exercício do direito de compra pelos titulares dos Bônus. 
BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO:
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Atenção! Se na época do exercício do direito de compra o $ de emissão das ações for menor do que o $ que elas estão sendo negociadas no mercado, vale a pena o negócio. Do contrário, é melhor para o investidor não exercer o direito a compra e realizar a operação no mercado. Quanto à natureza jurídica, apesar de ser na essência um título de legitimação, a doutrina é unânime em afirmar que o Bônus é um título de crédito, pois consiste no direito do seu titular de exigir a prestação do devedor, qual seja, a de adquirir ações da Companhia.
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BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO:
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BRASILÍA :A história dos Bônus de Subscrição do BB! 
Poucos lembram, mas o BB precisou de uma forte capitalização adicional em 1996, sob a proposta de fazer um ajuste no balanço, o que o levou a requisitar aos acionistas de então um aporte de capital. Para estimular a participação dos acionistas, em 17/06/1996, os bônus de subscrição foram creditados na posição acionária de todos os acionistas do BB, na proporção de um bônus para cada ação possuída naquela data, conforme tabela a seguir:
BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO: MATÉRIA PUBLICADA
 EM 13/10. FINANÇAS.
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À época funcionou, porém a circulação desses bônus acabou se tornando um obstáculo à valorização das ações do BB, pois o fantasma da diluição, através do exercício desses bônus, deixava os acionistas com receio. Esse fantasma foi praticamente dizimado quando, em 2004, o BB fez uma oferta pública para retirada desses bônus do mercado.
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Com a adesão dos principais acionistas, Tesouro Nacional, Previ e BNDESPar, mais de 90% dos bônus foram retirados de circulação, fazendo cair significativamente os riscos de diluição aos acionistas atuais. Explicando o que são esses bônus BBAS13 
Bom, os únicos em circulação são os com vencimento entre 31/03/2011 a 30/06/2011. Do início da circulação até hoje, as ações do Banco do Brasil sofreram algumas alterações.
BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO: MATÉRIA PUBLICADA EM 13/10. FINANÇAS. CONTINUAÇÃO:
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Primeiro as ações PN foram convertidas em ON, dessa forma CADA BÔNUS que, antes, daria direito de subscrever 0,56067 ação ON e 0,43933 ação PN (total 1 ação), passou a dar direito de subscrever1,043933 ação ON (BBAS3), pois havia um prêmio de 10% nas ações PN. Ainda em 2007, houve um desdobramento na proporção de 1:3, SEM DESDOBRAMENTO DOS BÔNUS, o que significa que o direito de subscrever 1,043933 ação ON passou a ser de subscrever 3 vezes isso,3,131799 ações ON.
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O QUE VIMOS NESTA AULA?
DEBÊNTURES E BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO. CONCEITO, ESPÉCIES, FORMA, MODIFICAÇÕES LEI 12.431/10,DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DEBÊNTURES PADRONIZADAS, MERCADO SECUNDÁRIO DE DEBÊNTURES e BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO.
Na próxima aula estudaremos: 
Fundos de investimentos, clubes de investimentos, títulos e contratos de investimento coletivo.
Até a próxima aula!
Bjkas, Cris. 
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