Sociedade Limitada

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28/04/2016
MATERIAL COMPILADO
Direito Empresarial – Sociedades em espécie
Sociedade Limitada
SOCIEDADES EM ESPÉCIE
tipos societários segundo a ordem prevista no NCC;
	1)sociedade em comum[arts. 986 a 990, NCC]
	2)sociedade em conta de participação [arts. 991 a 996, NCC]
	3)sociedade simples [arts. 997 a 1.038, NCC]
	4)sociedade em nome coletivo [arts. 1.039 a 1.044, NCC]
	5)sociedade em comandita simples [arts. 1.045 a 1.051, NCC]
	6)sociedade limitada [arts. 1.052 a 1.087, NCC]
	7)sociedade anônima [arts. 1.088 e 1.089, NCC]
	8)sociedade em comandita por ações [arts. 1.090 a 1.092, NCC]
	9)sociedade cooperativa [arts. 1.093 a 1.096, NCC]
SOCIEDADES LIMITADAS
	sociedade limitada: a responsabilidade dos sócios é sempre subsidiária, mas ela estará limitada até o valor de sua quota. [art. 1052, NCC]
Ncc
Art. 1.052. Nasociedade limitada, aresponsabilidade de cada sócioérestrita ao valor de suas quotas, mastodosrespondemsolidariamentepelaintegralizaçãodocapital social.
regulamentação das sociedades limitadas: [arts. 1.052 a 1.087, NCC]
	Regra: aplicaçãosubsidiáriadas regras relativas àsociedade simples.
	exceção: contrato socialpode prever a aplicaçãosubsidiáriadas regras relativas àsociedades anônimas.
NCC
Art. 1.053. A sociedade limitadarege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas dasociedade simples.
Parágrafo único. Ocontrato socialpoderá prever a regência supletivada sociedade limitadapelas normas dasociedade anônima.
a Lei 3.708/19estárevogadatacitamentepelonovo Código Civil.
contrato social - o contrato social do limitada mencionará, no que couber, as indicações do art. 997, e, se for o caso, a firma social.
NCC
Art. 1.054. O contrato mencionará, no que couber, as indicações do art. 997, e, se for o caso, a firma social.
	-requisitos mínimos que deverão constar no contrato social:
		a)nome, nacionalidade, estado civil, profissãoe residênciados sócios, se pessoas naturais, e a firmaou a denominação, nacionalidadee sededos sócios, se jurídicas;
		b)denominação, objeto, sedee prazoda sociedade;
		c)capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
		d)a quota de cada sóciono capital social, e o modo de realizá-la;
		e)as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
		f)as pessoas naturaisincumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
		g)a participação de cada sócionos lucros e nas perdas;
		h)sobre a responsabilização dos sóciospelas obrigações sociais.
NCC
Art. 997. A sociedadeconstitui-se mediante contrato escrito, particularou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissãoe residênciados sócios, se pessoas naturais, e a firmaou a denominação, nacionalidadee sededos sócios, se jurídicas;
II - denominação, objeto, sedee prazoda sociedade;
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV - a quota de cada sóciono capital social, e o modo de realizá-la;
V - as prestaçõesa que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
VI - as pessoas naturaisincumbidas da administração da sociedade, e seus poderese atribuições;
VII - a participaçãode cada sócio nos lucrose nas perdas;
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
Características: 
-Contratual – a sua constituição se dá por contrato social
- LTDA simples (aplica as regras da limitada)
 LTDA empresária
	-composição do nome da sociedade limitada: [art. 1.054, NCC – “(...) e, se for o caso, firma social.”]
		sociedade limitadafirma social ou denominação + vocábulo “limitada”. [art. 1.158, NCC]
NCC
Art. 1.158. Pode a sociedade limitadaadotar firmaou denominação, integradas pela palavra final "limitada" ou a sua abreviatura.
		-firmana sociedade limitada: composta com nome deum ou mais sócios, desde quepessoas físicas, de modo indicativo da relação social.
NCC
Art. 1.158. 
§ 1º A firmaserá composta com o nome de um ou mais sócios, desde que pessoas físicas, de modo indicativo da relação social.
		-denomiaçãona sociedade limitada: deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de um ou mais sócios.
NCC
Art. 1.158. 
§ 2o A denominaçãodeve designar o objeto da sociedade, sendo permitidonela figurar o nome de um ou mais sócios.
		-consequência da omissão da palavra limitada: responsabilidade solidáriaeilimitadados administradoresque utilizarem a firmaou denominaçãosem a indicação de tal expressão.
NCC
Art. 1.158. 
§ 3o Aomissão da palavra "limitada"determina a responsabilidade solidária e ilimitadados administradores que assim empregarem a firma ou a denominação da sociedade.
 A responsabilidade passa a ser ilimitada quando:
- Divida trabalhista
- Divida com o INSS
- Casos de desconsideração da personalidade jurídica
- STJ julgou que o encerramento irregular da sociedade faz a responsabilidade ser ilimitada.
- Art 1080 do CC- o sócio que deliberar de forma contrária a lei ou ao contrato social terá responsabilidade ilimitada.
- Divida tributária- art 135, III, CTN- a responsabilidade pela divida tributária não é do sócio, responde o administrador.
quotas na sociedade limitada-podemseriguaisoudesiguais [art. 1.055, NCC]
NCC
Art. 1.055. O capital socialdivide-se em quotas, iguaisou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.
	-a quota é indivisívelem relação à sociedade, salvopara efeito detransferência. [relativa indivisibilidade das quotas sociais] [art. 1.056, NCC]
NCC
Art. 1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvopara efeito de transferência, caso em que se observará o disposto no artigo seguinte.
	-exercício de direitos no caso de condomínio de quotas: somente o condômino representanteou o inventariante(no caso de espólio de sócio falecido) poderão exercer os direitos inerentes à quota.
NCC
Art. 1.056.
§ 1º No caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente podem ser exercidos pelocondômino representante, ou pelo inventariantedo espólio de sócio falecido.
		os condôminos da quota indivisarespondemsolidariamentepela sua integralização.
NCC
Art. 1.056.
§ 2º Sem prejuízo do disposto no art. 1.052, os condôminos de quota indivisarespondem solidariamentepelas prestações necessárias à sua integralização.
	-os sócios serão obrigados a reporos valores decorrentes dadistribuição lucrose daretirada de quantiasrealizadasem prejuízo do capital social, ainda que tais procedimentos tenha sido realizados com base em autorização contratual. 
NCC
Art. 1.059. Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital.
integralização das quotas: sócios são obrigados a realizarascontribuições estabelecidasnocontrato social. [art. 1.004, NCC – regulamente a integralização das quotas nas sociedades simples]
Ncc
Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da mora.
	-caracterização da mora do sócio: não integralizaçãono prazo de 30 dias, seguintes ao da notificação realizada pela sociedade.
	-somente pode ser realizadacombensedireitos, jamais com trabalho [art. 1055, § 2º, NCC]
NCC
Art. 1.055.
§ 2o É vedadacontribuição que consista emprestação de serviços.
	-os sócios respondem solidariamentepela exata estimação dos bens integralizados.
		prazo: 5 anos.
			-termo inicial: data do registro da sociedade.
NCC
Art. 1.055.
§ 1o Pela exata estimação de bens conferidos ao capital socialrespondem solidariamentetodos os sócios, até o prazo decinco anosdadata do registro da sociedade.
	- não integralização da quota pelo sócio: sem prejuízo do art. 1.004, NCC, os sócios podem tomar a quota para si, transferi-la a terceiro, excluindo o titular primitivo.
		-haverá devolução do valor pagocom deduçãodos juros de mora, das prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.
NCC
Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para siou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titulare devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.
[art. 1.004, parágrafo único, NCC]– regime jurídico da não integralização na sociedade simples. [verificada a mora, os sócios poderão decidir uma das seguintes consequências]
	a)indenização: - sócio responderá pelos danos emergentes decorrentes da sua mora.
	b)exclusão do sócio remisso - nesse caso o capital social sofrerá a respectiva redução, salvose os demais sóciossuprirem o valor da quota. [art. 1.031, § 1º, NCC]
	c)redução da quota do sócio ao montante já realizado - nesse caso o capital social sofrerá a respectiva redução, salvose os demais sóciossuprirem o valor da quota. [art. 1.031, § 1º, NCC]
Ncc
Art. 1.004. 
Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no § 1o do art. 1.031.
Obs: menor pode ser sócio de LTDA. STF RE 82.433 SP – o menor pode ser sócio de sociedade limitada desde que:
- Devidamente assistido ou representado
- Não pode exercer a administração 
- O capital social deve estar totalmente integralizado.
cessão de quotas
	a)inter vivos
	b)CAUSA MORTIS
não se faz venda de cotas, e sim cessão. Pois cotas são um direito.
O contrato social que define ou não ser possível a cessão de cotas.
a)inter vivos - havendoOMISSÃO DO CONTRATO, aplicam-seasregrasdoart. 1.057 do NCC.
	cessão para sócio: independedeaceitação dos demais.
	cessão para estranho: possibilidade, salvosehouveroposição de mais 1/4 do capital social.
NCC
Art. 1.057.Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
caso o contrato preveja anecessidade deunanimidade dos sócios, asociedade limitadaseráconsideradaumasociedade de pessoas; nosdemaiscasos, serádesociedade de capital.
	-eficácia da cessão de quotas: somente terá eficácia perante a sociedadee terceirosapós a averbação no respectivo instrumento, subscrito pelo sócio anuente.
NCC
Art. 1.057.
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.
	-responsabilidade do cedente: responsabilidade solidária(com o cessionário) perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.
		prazo: 2 anos.
			-termo inicial: modificação do contrato social.
Ncc
Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato socialcom o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estese à sociedade.
Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamentecom o cessionário, perante a sociedadee terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.
b)CAUSA MORTISmorte de sócio(cessão causa mortis) [arts. 1.028, 1.031 e 1.032, NCC]-em princípio os herdeiros herdam tais quota, mas é possível que o contrato disponha em sentido diverso, ou seja, inviabilizando a sucessão de cotas societárias.
	-hipótese de resolução da sociedade em relação a um dos sócios decorrente do seu falecimento.
NCC
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:
I - se o contrato dispuser diferentemente;
II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;
III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.
	-responsabilidade do sócio no caso de morte:
		obrigações anteriores: responde. 
			prazo decadencial: 2 anoscontados da data da averbação da resolução da sociedade.
		obrigações posteriores: nãoresponde.
NCC
Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação.
penhora de quota de sócio [art. 1.026, NCC] [dispositivo se aplica em toda e qualquer sociedade] - apesar da possibilidade da penhora, o credor não se tornará sócio. Nesse caso ele terá direito não à participação, mas ao resultado dessa participação. [apuração de haveres]
Doutrina diz que depende se é sociedade de pessoas ou de capital.
Sociedade de pessoas- não é possível a penhora de cotas.
Jurisprudência –STJ: a cota é penhorável independentemente de ser a sociedade de pessoas ou de capital. Adota o princípio da ordem pública- art 591 CPC.
Art 649CPC- determina o rol dos bens absolutamente impenhoráveis.
Art 655, VI, CPC- possibilidade de penhora de cotas. Tratando-se de penhora de cotas, deve-se dar a prioridade para quem já é sócio da sociedade.
	-o credor particular do sócio, não havendo outros bens para a satisfação do seu crédito, poderá fazer recair a execução:
		a)na parte que couber ao devedor nos lucros da sociedade
		b)na parte que couber ao devedor na liquidação de sua quota. 
			se a sociedade não estiver dissolvida, poderá requerer a liquidação da quota do devedor.
NCC
Art. 1.026. O credor particular de sóciopode, na insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a execução sobreo que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidação.
Parágrafo único. Se a sociedade não estiver dissolvida, pode o credor requerer a liquidação da quota do devedor, cujo valor, apurado na forma do art. 1.031, será depositado em dinheiro, no juízo da execução, até noventa dias após aquela liquidação.
Administração da sociedade limitada - a administração ocorrerá por uma ou mais pessoas designadas no contrato socialou em ato separado.
NCC
Art. 1.060. A sociedade limitadaé administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.
A administração só pode ser realizada por pessoa natural (pessoa jurídica não pode ser administrador da sociedade limitada). Art 997, VI, CC, c.c. art 1062, 2º, CC.
Administrador pode ser sócio da sociedade e também não sócio.
Para o não sócio deve-se observar o art 1061 CC:
- previsão no contrato social e 
- autorização dos sócios (exige quorum: dependerá do capital social- art 1061)
 totalmente integralizado – dois terços do capital social
não está integralizado- precisa de unanimidade.
	-administração atribuída no contratoa todos os sóciosnão se estendeaos que posteriormente adquiram essa qualidade.
NCC
Art. 1.060.
Parágrafo único. A administração atribuída no contratoa todos os sóciosnão se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.
administrador: poderá ser pessoa sóciaou não sócia, neste último caso deverá existir permissão expressa no contrato social. [deve haver previsão no contrato social]
	-administradordasociedade limitadasomentepodeserporPESSOA FÍSICA. [Enunciado n. 66 – Jornadas CJF]
Enunciado n. 66 – Jornadas Cjf
Art. 1.062: a teor do § 2º do art. 1.062 do Código Civil, o administrador só pode ser pessoa natural.
	-quorum para aprovação de administrador não sócio:
		capital não integralizado: necessidade de aprovação pelaUNANIMIDADE DOS SÓCIOS.
		capital integralizado: necessidade de aprovação por, no mínimo,2/3 dosSÓCIOS.
NCC
Art. 1.061. Se o contrato permitir administradores não sócios, a designação deles dependerá deaprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de dois terços, no mínimo, após a integralização.
	-nomeação do administrador em ato separado: administrador será investido no cargo mediante termo de posse no livro de atos da administração.
NCC
Art. 1.062. O administradordesignado em ato separadoinvestir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração.
-termo deve ser assinado no prazo de 30 diasseguintes à designação, sob pena de a designação perder seu efeito.
NCC
Art. 1.062. 
§ 1o Se o termo não for assinado nostrinta dias seguintes à designação, esta se tornará sem efeito.
-administrador deve requerer, nos 10 diasseguintes à nomeação, a averbaçãoda nomeação no registro competente.
informações que deverão constar na averbação: nome; nacionalidade; estado civil; residência; exibição de documento de identidade; o ato e a data da nomeação; prazo de gestão.
NCC
Art. 1.062. 
§ 2o Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador requerer seja averbada sua nomeação no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão.
	-o uso da firmaou denominação socialé privativodos administradoresque tenham os respectivos poderes.
NCC
Art. 1.064. O uso dafirmaoudenominação socialé privativo dos administradores que tenham os necessários poderes.
	-a regra é que as decisões dos administradores, quando tomadas dentro dos limites dos poderes que lhes foram concedidos, vinculam a sociedade.
Obs: se o administrador agir em excesso, a responsabilidade continua sendo da sociedade (teoria da aparência- visa proteger o terceiro de boa fé).
A sociedade nesse caso tem direito de regresso perante a administração.
José Edvaldo Tavares Borba- a sociedade tem culpa “in eligendo” ao escolher mal seu administrador.
O código civil é criticado porque adotou a teoria “ultra vires” (além das forças). Ato “ultra vires” é aquele praticado pelo administrador, além das forças a ele atribuídas pelo contrato social, isto é, com extrapolação dos limites de seus poderes estatutários. Segundo essa teoria, o ato ultra vires não é imputável à sociedade, é somente responsabilidade do administrador.
Isso ocorre quando houver as situações dos art 1015, p único, CC.
Se a limitação de poderes constar no contrato social
Provando-se que era conhecida de terceiro
Tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade.
	-administrador deverá elaborar, ao término de cada exercício social:
		inventário;
		balanço patrimonial;
		balanço de resultado econômico.
NCC
Art. 1.065. Ao término de cada exercício social, proceder-se-á à elaboraçãodo inventário, do balanço patrimoniale do balanço de resultado econômico.
	-hipóteses em que a sociedade não se vinculará: 
		situações nas quais a sociedade poderá contestar perante o terceiro o negócio feito com excesso de poder pelo administrador, ou seja, não se vinculará pelo negócio realizado. Não sendo caso de uma dessas situações, a sociedade se vinculará a toda decisão tomada pelo administrador.
		a)limitação dos poderes constante no registro próprio da sociedade.
		b)prova que terceiro tinha conhecimento - ainda que inexista previsão da limitação no registro da sociedade, o terceiro tinha conhecimento que o administrador estava agindo fora dos poderes a ele conferidos.
			incidência do princípio da confiança, adotado em relação aos vícios do negócio jurídico. [se o terceiro tinha conhecimento da situação, não caberia a ele pleitear qualquer proteção do ordenamento em detrimento da sociedade]
		b)operação estranha aos negócios da sociedade.
			incidência do princípio da confiança, adotado em relação aos vícios do negócio jurídico. [se o terceiro tinha conhecimento da situação, não caberia a ele pleitear qualquer proteção do ordenamento em detrimento da sociedade]
NCC
Art. 1.015. 
Parágrafo único. O excesso por parte dos administradoressomente pode ser oposto a terceirosse ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses:
I - se a limitação de poderesestiver inscritaou averbadano registro próprio da sociedade;
II - provando-se que era conhecida do terceiro;
III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade.
teoria dos atos ultra vires societatis.
	-término do exercício do cargo de administrador:
		a)término do prazo fixado, quando não haver recondução ao cargo.
NCC
Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessapela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução.
		b)destituição - a destituição pode ocorrer a qualquer tempo.
			-quorum para destituição do administrador:
				i)administrador nomeado no contrato: 2/3 do capital social, salvo disposição contratual em contrário.
NCC
Art. 1.063.
§ 1o Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pelaaprovação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a dois terços do capital social, salvo disposição contratual diversa.
				ii)administrador nomeado em ato separado: (???)
		c)renúncia – 
			-eficácia da renúncia do administrador:
				perante a sociedade: momento em que ela toma conhecimentoda comunicação escrita do renunciante.
				perante terceiros: após a averbação e publicação.
NCC
Art. 1.063.
§ 3o A renúncia de administradortorna-se eficaz, em relação à sociedade,desde o momento em que esta toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante; e, em relação a terceiros, após a averbação e publicação.
	-a averbação da cessação do exercício do cargo deve ser averbada no registro competente, no prazo de 10 diasseguintes à sua ocorrência.
NCC
Art. 1.063. 
§ 2o A cessação do exercício do cargo de administradordeve ser averbada no registro competente, mediante requerimento apresentado nos dez dias seguintes ao da ocorrência.
	-responsabilidade dos administradores: [art. 1016 e art. 1.078, § 3º, NCC]
		culpa no desempenho de suas funções: responsabilidade solidária.
NCC
Art. 1.016. Os administradoresrespondem solidariamenteperante a sociedadee os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções.
aprovação de balanço patrimonial e de resultado econômico e a responsabilidade do administrador e do conselho fiscal
Regra: aprovação sem reserva doBALANÇO PATRIMONIALe doBALANÇO DE RESULTADOexonera a responsabilidade dos membros daadministraçãoe doconselho fiscal.
Exceção: não haverá exoneração da responsabilidade nos casos deerro, doloousimulação.
NCC
Art. 1.078.
§ 3o A aprovação, sem reserva, dobalanço patrimoniale dode resultado econômico, salvo erro, dolo ou simulação,exonera de responsabilidade os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.
deliberações dos sócios - as deliberações dos sócios serão tomadas em reunião ou em assembléia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.
Ncc
Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010, serão tomadas em reunião ou em assembléia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.
Assembléiadeliberação em assembléiaserá obrigatóriaquando o número de sócios for superior a dez.
NCC
Art. 1.072.
§ 1º A deliberação emassembléiaserá obrigatóriase o número dos sócios for superior a dez.
reuniõesnos casos de omissão no contrato, aplicam-se, subsidiariamente, as regras relativas à assembléia.
NCC
Art. 1.072. 
§ 6o Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato, o disposto na presente Seção sobre a assembléia.
Art. 1.079. Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato, o estabelecidonesta Seção sobre a assembléia, obedecido o disposto no § 1o do art. 1.072.
	-quorum para as deliberações:maioria de votos.
	-os votossão contado segundo o valor da quotade cada sócio.
NCC
Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas pormaioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um.
		maioria absoluta: mais da metade do capital.
NCC
Art. 1.010. 
§ 1o Para formação da maioria absolutasão necessários votos correspondentes a mais de metade do capital.
	-caso de empate de votos: prevalece a decisão tomada pelomaior número de sócios.
		se o empate persistir a decisão será tomada pelo juiz.
NCC
Art. 1.010. 
§ 2o Prevalece a decisão sufragada por maior número de sóciosno caso de empate, e, se este persistir, decidirá o juiz.
	-as formalidades do § 3º do art. 1.152são dispensadas quando todos os sócios compareceremou declararem por escritoque estão cientes do local, data, hora e ordem do dia.
NCC
Art. 1.072.
§ 2o Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no § 3o do art. 1.152, quando todos os sócioscompareceremou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia. 
	-a reuniãoou assembléiatornar-se-á dispensável quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.
NCC
Art. 1.072.
§ 3o A reunião ou a assembléiatornam-se dispensáveisquandotodos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.
	-as deliberações tomadas em conformidadecoma leie com o contratovinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
NCC
Art. 1.072.
§ 5o As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contratovinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
	-matérias que dependem da deliberação dos sócios: [lei ou contrato podem prever outras hipóteses]
		i)a aprovação das contas da administração;
NCC
Art. 1.071. Dependem dadeliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
I - a aprovação das contas da administração;
			-quorum de aprovação:maioria dos votos dos presentes.
NCC
Art. 1.076. Ressalvado o dispostono art. 1.061 e no § 1o do art. 1.063, as deliberações dos sócios serão tomadas:
III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.
		ii)a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
NCC
Art. 1.071. Dependem dadeliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
			-quorum de aprovação:mais da metade do capital social.
NCC
Art. 1.076. Ressalvado o dispostono art. 1.061 e no § 1o do art. 1.063, as deliberações dos sócios serão tomadas:
II - pelos votos correspondentes amais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;
		iii)a destituição dos administradores;
NCC
Art. 1.071. Dependem dadeliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
III - adestituição dos administradores;
			-quorum de aprovação: mais da metade do capital social.
NCC
Art. 1.076. Ressalvado o dispostono art. 1.061 e no § 1o do art. 1.063, as deliberações dos sócios serão tomadas:
II - pelos votos correspondentes amais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;
-destituição de sócio nomeado administrador no contrato: 2/3 do capital social, salvo disposição contratual diversa.
NCC
Art. 1.063.
§ 1o Tratando-se desócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a dois terços do capital social, salvo disposição contratual diversa.
		iv)o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
NCC
Art. 1.071. Dependem dadeliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
			-quorum de aprovação: mais da metade do capital social.
NCC
Art. 1.076. Ressalvado o dispostono art. 1.061 e no § 1o do art. 1.063, as deliberações dos sócios serão tomadas:
II - pelos votos correspondentes amais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;
		v)a modificação do contrato social;
NCC
Art. 1.071. Dependem dadeliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
V - a modificação do contrato social;
			-quorum de aprovação: 3/4 do capital social.
NCC
Art. 1.076. Ressalvado o dispostono art. 1.061 e no § 1o do art. 1.063, as deliberações dos sócios serão tomadas:
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
		vi)a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
NCC
Art. 1.071. Dependem dadeliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
			-quorum de aprovação: 3/4 do capital social.
NCC
Art. 1.076. Ressalvado o dispostono art. 1.061 e no § 1o do art. 1.063, as deliberações dos sócios serão tomadas:
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
		vii)a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
NCC
Art. 1.071. Dependem dadeliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
			-quorum de aprovação:maioria dos votos dos presentes.
NCC
Art. 1.076. Ressalvado o dispostono art. 1.061 e no § 1o do art. 1.063, as deliberações dos sócios serão tomadas:
III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.
		viii)o pedido de concordata.
NCC
Art. 1.071. Dependem dadeliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
VIII - o pedido de concordata.
			-quorum de aprovação: mais da metade do capital social.
NCC
Art. 1.076. Ressalvado o dispostono art. 1.061 e no § 1o do art. 1.063, as deliberações dos sócios serão tomadas:
II - pelos votos correspondentes amais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;
possibilidade de pedido de concordata preventiva ser realizado pelos próprios administradores:
requisitos:
	a)ser hipótese de urgência;
	b)autorização de mais da metade do capital social.
NCC
Art. 1.072.
§ 4o No caso do inciso VIII do artigo antecedente, os administradores, se houver urgênciaecom autorização de titulares de mais da metade do capital social, podem requerer concordata preventiva.
	Procedimento
	Quorum
	
APROVAÇÃO DAS CONTAS DA ADMINISTRAÇÃO;
	-maioria dos votos dos presentes.
	
DESIGNAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, QUANDO FEITA EM ATO SEPARADO;
	-mais da metade do capital social.
	
DESTITUIÇÃO DOS ADMINISTRADORES;
	-mais da metade do capital social.
[se o administrador for sócio nomeado pelo contrato o quorum será de 1/3 do capital social]
	
MODO DE SUA REMUNERAÇÃO, QUANDO NÃO ESTABELECIDO NO CONTRATO;
	-mais da metade do capital social.
	
MODIFICAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL;
	-3/4 do capital social.
	
INCORPORAÇÃO, A FUSÃO E A DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE, OU A CESSAÇÃO DO ESTADO DE LIQUIDAÇÃO;
	-3/4 do capital social.
	
NOMEAÇÃO E DESTITUIÇÃO DOS LIQUIDANTES E O JULGAMENTO DAS SUAS CONTAS;
	-maioria dos votos dos presentes.
	
O PEDIDO DE CONCORDATA.
	-mais da metade do capital social.
	-convocação da assembléia pode ser realizada por:
		a)sócio – somentequando os administradoresretardarem a convocação(pormais de 60 dias)nos casos previstos em lei ou no contrato.
NCC
Art. 1.073. A reuniãoou a assembléiapodem também ser convocadas:
I - por sócio, quando os administradores retardarem a convocação, por mais de sessenta dias, nos casos previstos em lei ou no contrato, ou por titulares de mais de um quinto do capital, quando não atendido, no prazo de oito dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;
	b)titulares de mais de um quinto do capital – quando não atendido (no prazo de 8 dias), pedido de convocação.pedido deve ser fundamentado, sendo indicadas as matérias a serem tratadas.
	c)conselho fiscal – quando a diretoria retardar(por mais de 30 dias)a convocação anual da assembléia dos sócios, ou quando houver motivo grave e urgente.
NCC
Art. 1.073. A reuniãoou a assembléiapodem também ser convocadas:
II - pelo conselho fiscal, se houver, nos casos a que se refere o inciso V do art. 1.069.
NCC
Art. 1.069. Além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato social, aos membros do conselho fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, os deveres seguintes:
V - convocar a assembléia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes;
	-instalação da assembléia dos sócios:
		quorum de instalação na 1ª convocação: presença de titulares de ¾ do capital social.
		quorum de instalação na 2ª convocação: qualquer número.
NCC
Art. 1.074. A assembléia dos sóciosinstala-se com a presença, em primeira convocação, de titulares de no mínimo três quartos do capital social, e, em segunda, com qualquer número.
	-sócio podeser representado(por outro sócio ou por advogado). Nesse caso deverá haver outorga de mandatocom especificação dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata.
NCC
Art. 1.074.
§ 1o O sócio pode ser representado na assembléiapor outro sócio, ou por advogado, mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata.
	-desenvolvimento da assembléia: a assembléia será presidida e secretariadapor sócios escolhidos entre os presentes.
NCC
Art. 1.075. A assembléia será presididae secretariadapor sócios escolhidos entre os presentes.
	-encerramento da assembléia: deverá ser lavrada uma atasobre os trabalhos e deliberações realizados, que será assinada pelos membros da mesa e pelos sócios participantes da reunião.
NCC
Art. 1.075
§ 1o Dos trabalhos e deliberaçõesserá lavrada, no livro de atas da assembléia, ataassinada pelos membros da mesa e por sócios participantes da reunião, quantos bastem à validade das deliberações, mas sem prejuízo dos que queiram assiná-la.
	-a ata deverá, nos 20 diassubsequentes, ser registrada no Registro Público de Empresas Mercantis.
		os sócios podem solicitar cópia autenticada da ata.
NCC
Art. 1.075
§ 2o Cópia da ataautenticada pelos administradores, ou pela mesa, será, nos vinte dias subseqüentes à reunião, apresentada ao Registro Público de Empresas Mercantis para arquivamento e averbação.
§ 3o Ao sócio, que a solicitar, será entregue cópia autenticada da ata.
Direito de retirada - direito que o sócio que dissentiu tem de retirar-se da sociedade. [direito potestativo]
	-matérias: 	modificação do contrato;
			fusão;
			incorporação;
	-prazo: 30 diassubsequentes à reunião.
	-se o contrato social não tratar como se dará a retirada, deverão ser aplicadas as regras do art. 1.031, NCC.
NCC
Art. 1.077. Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subseqüentes à reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto no art. 1.031.
	-a assembléia dos sócios deve ser realizada pelo menos uma vez por ano:
NCC
Art. 1.078. A assembléia dos sóciosdeve realizar-seao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes à ao término do exercício social, com o objetivo de:
		momento: 4 mesesseguinte ao término do exercício social.
		objetivos:
			a)tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico.
NCC
Art. 1.078. 
I - tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
				os documentos (contas dos administradores e os balanços) devem ser postos, 30 dias antes da data da assembléia, à disposição dos sócios que não exerçam a administração.
NCC
Art. 1.078. 
§ 1o Até trinta dias antes da data marcada para a assembléia, os documentos referidos no inciso I deste artigodevem ser postos, por escrito, e com a prova do respectivo recebimento, à disposição dos sócios que não exerçam a administração.
				haverá discussão e votação sobre os documentos, não podendo tomar parteos membros da administraçãoe, se houver, os do conselho fiscal.
NCC
Art. 1.078. 
§ 2o Instalada a assembléia, proceder-se-á à leitura dos documentos referidos no parágrafo antecedente, os quais serão submetidos, pelo presidente, a discussão e votação, nesta não podendo tomar parte os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.
			b)designar administradores, quando for o caso;
NCC
Art. 1.078. 
II - designar administradores, quando for o caso;
			c)tratar de qualquer outra assunto constante na ordem do dia.
NCC
Art. 1.078. 
III - tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.
-a aprovação sem reservasdo balanço patrimoniale do resultado econômica, salvoerro, doloou simulação, exonera a responsabilidade dos membros daadministraçãoe do conselho fiscal.
	o prazo para a anulação dessa aprovação: 2 anos.
NCC
Art. 1.078. 
§ 3o A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado econômico, salvoerro, dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.
§ 4o Extingue-se em dois anos o direito de anular a aprovação a que se refere o parágrafo antecedente.
	-responsabilidade do sócio nas deliberações: sócioresponderá por perdas e danosquando
		i)participar de deliberação na qual tenha interesse contrario ao da sociedade + a deliberação seja aprovada graças ao seu voto= responsabilização por perdas e danos.
NCC
Art. 1.010. 
§ 3o Responde por perdas e danoso sócio que, tendo em alguma operação interesse contrárioao da sociedade, participar da deliberação que a aprove graças a seu voto.
nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente.
NCC
Art. 1.074.
§ 2o Nenhum sócio, por siou na condição de mandatário, pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente.
		i)deliberação contrária à lei ou ao contrato= responsabilização ilimitada dos que expressamente as aprovaram.
sócios que expressamente aprovaremdeliberações infringentes do contratoou da leirespondem de forma ilimitada.
NCC
Art. 1.080. As deliberações infringentes do contrato ou da leitornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram.
conselho fiscal -sem prejuízo aos poderes da assembléia dos sócios, o contrato social poderá instituir conselho fiscal.
NCC
Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscalcomposto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembléia anual prevista no art. 1.078.
	-órgão de existência Facultativa para as sociedades limitadas. 
	-composição: 3 ou mais membros + respectivos suplentes.
	-membro do conselho fiscalpoderá sernão sócio, devendo serresidente no país.
Se o contrato social determinar que a LTDA terá conselho fiscal, sua composição é de 3 ou mais membros com os respectivos suplentes, sócios ou não, porém residentes no país.
	-não poderão integrar o conselho fiscal:
		i)inelegíveis do § 1º do art. 1.011 do NCC.
			não poderá sermembro do conselho fiscal:
				a)pessoas impedidas por lei especial;
				b)pessoas condenadas a pena que vede o acesso a cargos públicos;
				c)pessoas condenadas aos seguintes crimes: [enquanto durarem os efeitos da condenação]
					i)crime falimentar;
					ii)crime de prevaricação;
					iii)crime de peita ou suborno;
					iv)crime de peculato;
					v)crime contra a economia popular;
					vi)crime contra o sistema finaceiro nacional;
					vii)crime contra as normas de defesa da concorrência;
					viii)crime contra as relações de consumo;
					ix)crime contra fé pública;
					x)crime contra a propriedade;
		ii)membro dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada.
		iii)os empregados de quaisquer delas.
		iv)respectivos administradores, o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau.
NCC
Art. 1.063.
§ 1o Não podem fazer parte do conselho fiscal, além dos inelegíveis enumerados no § 1o do art. 1.011, os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada, os empregados de quaisquer delasou dos respectivos administradores, o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau.
	-eleição dos membros: será realizada na assembléia anual prevista no art. 1.078, NCC.
	-sócios minoritáriosque representem pelo menos1/5 do capital socialtemo direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.
NCC
Art. 1.063.
§ 2o É asseguradoaos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.
	-membroou suplenteeleitos deverão assinar termo de posse.(prazo de 30 dias da eleição).
NCC
Art. 1.067. O membroou suplenteeleito, assinando termo de posse lavrado no livro de atas e pareceres do conselho fiscal, em que se mencione o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência e a data da escolha, ficará investido nas suas funções, que exercerá,salvo cessação anterior, até a subseqüente assembléia anual. 
Parágrafo único. Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes ao da eleição, esta se tornará sem efeito.
	-remuneração dos membros do conselho fiscal: será fixada anualmente, pela assembléia dos sócios que os eleger.
NCC
Art. 1.068. A remuneração dos membros do conselho fiscalserá fixada, anualmente, pela assembléia dos sócios que os eleger.
	-atribuições dos membros do conselho fiscal: [o contrato social poderá estabelecer outras atribuições]
		i)examinar os livros e papéis da sociedade e o estado da caixa e da carteira;
			periodicidade mínima: pelo menos trimestralmente,
			os administradoresou liquidantestêm o dever de prestar as informações solicitadas
		ii)registraros resultados dos exames realizados
			registro será feito no LIVRO DE ATAS E PARECERES DO CONSELHO FISCAL
		iii)emitirparecer sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem
			parecer deve ser apresentado naAssembléia dos sócios.
			parecer deve tomar por base obalanço patrimoniale o deresultado econômico;
		iv)denunciaros erros, fraudes ou crimesque descobrirem, sugerindoprovidências úteis à sociedade;
		v)convocar a assembléia dos sócios;
			hipóteses que o Conselho fiscal poderá convocar a assembléia dos sócios:
				a)diretoria retardar por mais de 30 dias a sua convocação anual
				b)em caso de motivo grave e urgente
		vi)praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se refere este artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação.
NCC
Art. 1.069. Além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato social, aos membros do conselho fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, os deveres seguintes:
I - examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações solicitadas;
II - lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames referidos no inciso I deste artigo;
III - exarar no mesmo livro e apresentar à assembléia anual dos sócios parecer sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por base o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências úteis à sociedade;
V - convocar a assembléia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes;
VI - praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se refere este artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação.
	-as atribuições e poderes conferidas por lei ao conselho fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da sociedade.
NCC
Art. 1.070. As atribuições e poderesconferidos pela leiao conselho fiscalnão podemser outorgados a outro órgão da sociedade, e a responsabilidade de seus membros obedece à regra que define a dos administradores (art. 1.016).
	-responsabilidade dos membros do conselho fiscal: obedece à regra que define a dos administradores.
	-conselho fiscal poderá ser assistido(no exame dos livros, balanços e contas)por contabilista legalmente habilitado.
		remuneração deverá ser aprovada pela assembléia dos sócios.
NCC
Art. 1.070. 
Parágrafo único. O conselho fiscalpoderá escolher para assisti-lono exame dos livros, dos balanços e das contas, contabilista legalmente habilitado, mediante remuneração aprovada pela assembléia dos sócios.
Aumento do capital Social - integralizadas as quotas o capital social poderá ser aumentada, devendo ser realizada a correspondente modificação do contrato.
NCC
Art. 1.081. Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode ser o capital aumentado, com a correspondente modificação do contrato.
§ 3o Decorrido o prazo da preferência, e assumida pelos sócios, ou por terceiros, a totalidade do aumento, haverá reunião ou assembléia dos sócios, para que seja aprovada a modificação do contrato.
	-os sócios têm, na proporção das quotas de que sejam titulares, preferência para participar do aumento.[prazo: 30 diasapós a deliberação]
NCC
Art. 1.081
§ 1o Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares.
	-é possível a cessão do direito de preferência, situação que se submeterá ao mesmo regime jurídico da cessão de quotas (art. 1.057, NCC).
NCC
Art. 1.081.
§ 2o À cessão do direito de preferência, aplica-se o disposto no caput do art. 1.057.
redução do capital social – a redução do capital social deverá ser seguida da correspondente modificação do contrato.
	-hipóteses de redução:
		a)após a integralização o capital sofre perda irreparável
NCC
Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital,mediante a correspondente modificação do contrato:
I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;
-nesse caso haverá a redução proporcional do valor das quotas. A eficácia da alteração ocorrerá a partir da averbação.
NCC
Art. 1.083. No caso do inciso I do artigo antecedente, a redução do capital será realizada com a diminuição proporcional do valor nominal das quotas, tornando-se efetiva a partir da averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata da assembléia que a tenha aprovado.
		b)se a integralização é excessiva em relação ao objeto da sociedade
NCC
Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital,mediante a correspondente modificação do contrato:
II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade.
			-nesse caso será feita a restituição da parte do valor excedenteou haverá a dispensa das prestações ainda devidas, com redução proporcional, em ambos os casos, do valor nominal das quotas.
NCC
Art. 1.084. No caso do inciso II do art. 1.082, a redução do capital será feitarestituindo-se parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devidas, comdiminuição proporcional, em ambos os casos, do valor nominal das quotas.
-credor quirografário com título líquidoanterior à esse deliberação poderá opor-se à redução.
	prazo: 90 dias. [termo inicial: data da publicação da ata da assembléia]
NCC
Art.1.084
§ 1o No prazo de noventa dias, contado da data da publicação da ata da assembléia que aprovar a redução, o credor quirografário, por título líquido anterior a essa data, poderá opor-se ao deliberado.
-havendo impugnação, a redução somente terá eficácia se provado opagamento da dívida ou o depósito do respectivo valor.
NCC
Art. 1.084.
§ 2o A redução somente se tornará eficaz se, no prazo estabelecido no parágrafo antecedente, não for impugnada, ou se provado o pagamento da dívida ou o depósito judicial do respectivo valor.
-o registro da ata somente ocorrerá se atendidos os requisitos do § 2º.
NCC
Art. 1.084.
§ 3o Satisfeitas as condições estabelecidas no parágrafo antecedente, proceder-se-á à averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata que tenha aprovado a redução.
Da Resolução da Sociedade em Relação a Sócios Minoritários - a maioria dos sócios, representando a mais da metade do capital social, poderá excluir o sócio cujas atitudes ponham em risco a continuidade da empresa.
NCC
Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.
	-a falta deverá ser de inegável gravidade, capaz de pôr em risco a sociedade ou prejudicá-la sobremaneira. O motivo da exclusão tem que ser declarado e fundamentado.
	-a destituição deverá ocorrer em reunião ou assembléia especialmente convocada para esse fim, devendo ser procedida a alteração no contrato social.
	-o acusado deve ser cientificado em tempo hábil para seu comparecimento e para o exercício do direito de defesa. 
NCC
Art. 1.085. 
Parágrafo único. A exclusãosomente poderá ser determinada em reunião ou assembléia especialmente convocada paraesse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.
	-quorum da destituição: mais da metade do capital.
	-efetuado o registro daalteração contratual, aplicar-se-á o disposto nos arts. 1.031 e 1.032.
NCC
Art. 1.086. Efetuado o registro da alteração contratual, aplicar-se-á o disposto nos arts. 1.031 e 1.032.
	-a exclusão prevista no art. 1.085 não depende de ordem judicial, mas exige-se que o contrato social preveja a possibilidade da exclusão, caso contrário será aplicado o regime do art. 1.030, que demanda manifestação judicial.
“Na sociedade limitada opera a maioria do capital social na deliberação que determinar a exclusão do sócio, deliberação executada por simples alteração contratual, determinada em reunião dos sócios ou em assembléia, quando for o caso. A possibilidade de exclusão por deliberação da maioria, em caso de cometimento de falta grave, tem que estar prevista no contrato social da sociedade limitada. Caso contrário, o tema fica sob o regime do art. 1.030, dependendo de ordem judicialpara a exclusão do sócio. Em ambos os casos haverá que comprovar a falta grave que estará dando causa à exclusão. Sua origem será o descumprimento de obrigações do sócio, definidas no contrato social, ou na lei.” [REQUIAO, Rubens. Curso de Direito Comercial, 1º vol – 27ª ed. ver. e atual. por Rubens Edmundo Requião. São Paulo: Saraiva, 2007, p. 448]
art. 1.030, NCC -regime jurídico da exclusão no art. 1.030, caput, NCC: exclusão se dará pela via judicialmediante a iniciativa da maioria dos demais sócios.
NCC
Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.
Parágrafo único.Será de pleno direito excluído da sociedadeo sócio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada nos termos do parágrafo único do art. 1.026.
	-hipóteses de exclusão (hipótese de RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE EM RELAÇÃO A UM DOS SÓCIOS decorrente da sua SAÍDA COMPULSÓRIA):
		a)sócio remisso [art. 1.004, parágrafo único, NCC]
			nesse caso a exclusão não depende de manifestação da via judicial.
Ncc
Art. 1.004. 
Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no § 1o do art. 1.031.
		b)falta grave no cumprimento de suas obrigações [art. 1.030, caput, NCC]
		c)incapacidade superveniente [art. 1.030, caput, NCC]
nessas hipóteses acima é preciso propor ação judicial.
		d)sócio declarado falido [art. 1.030, parágrafo único, NCC]
			depende de manifestação da via judicial?
		e)sócio que teve sua quota liquidade [art. 1.030, parágrafo único, NCC]
			depende de manifestação da via judicial?
NCC
Art. 1.026. O credor particular de sóciopode, na insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a execução sobreo que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidação.
Parágrafo único. Se a sociedade não estiver dissolvida, pode o credor requerer a liquidação da quota do devedor, cujo valor, apurado na forma do art. 1.031, será depositado em dinheiro, no juízo da execução, até noventa dias após aquela liquidação.
art. 1.031, NCCresolução da sociedade em relação ao um sócio e o valor da sua quota: salvo disposição contratual em contrário, a quota do sócio será liquidada com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução. A situação patrimonial será verificada com base em balanço especialmenterealizado para tal propósito.
NCC
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
	-a quota liquidada será paga em dinheirono prazo de90 dias, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário.
NCC
Art. 1.031..
§ 2o A quota liquidadaserá paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.
	-resolução da sociedade em relação ao um sócio e o capital social: salvose os demais sócios suprirem o valor da quota, o capital socialsofrerá a correspondente redução.
NCC
Art. 1.031..
§ 1o O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo seos demais sócios suprirem o valor da quota.
art. 1.032, NCC - responsabilidade do sócio no caso de retirada, exclusão ou morte:
	obrigações anteriores: responde. [retirada, exclusão ou morte]
		prazo decadencial:2 anoscontados dadata da averbação da resolução da sociedade.
	obrigações posteriores: responde enquanto não se requerer a averbação. [retirada ou exclusão]
		prazo decadencial: 2 anos contados da data da averbação da resolução da sociedade.
NCC
Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação.
Exclusão extrajudicial:
Na forma do art 1085 CC
O minoritário tem que ter praticado ato de inegável gravidade. 
No contrato social é preciso haver cláusula permitindo a exclusão por justa causa.
Essa exclusão é extrajudicial porque se dá por simples alteração do contrato social.
Obs: exercício do contraditório e ampla defesa porque o sócio minoritário está sendo acusado de falta grave (exercíciodo direito de defesa). 
Art 1085, parágrafo único: a exclusão será nula se não feita assembleia especialmente para esse fim e ciente o acusado em tempo hábil para exercer o seu direito de defesa.
Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.
Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembléia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.
Continuar a partir daqui
DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE
Seção VIII
Da Dissolução
Art. 1.087. A sociedade dissolve-se, de pleno direito, por qualquer das causas previstas no art. 1.044.
NCC
Art. 1.044. A sociedade se dissolve de pleno direito por qualquer das causas enumeradas no art. 1.033 e, se empresária, também pela declaração da falência.
NCC
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
II - o consenso unânime dos sócios;
III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;
V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.
o sócio minoritário tem poucos direitos de acordo com a lei. Para precaver-se, deverá negociar a sua entrada na sociedade com o sócio majoritário, condicionando-a a certas disposições no contrato social. Recomendam-se as seguintes: unanimidade para alteração do contrato social (cfr. 1076, I), proibição de exclusão direta por justa causa (cfr. 1085), distribuição periódica de um percentual mínimo de lucro líquido, e fornecimento mais detalhado de informações sobre a situação patrimonial e financeira da sociedade. 
responsabilidade dos sócios na sociedade limitada
	Regra: responsabilidade subsidiária e limitada a sua quota.
	Exceção: [hipóteses que a responsabilidade do sócio não será subsidiária e limitada]
		a)integralização do capital social - responsabilidade de todos os sócios na integralização da quota parte do sócio remisso.
		b)casos de desconsideração da personalidade jurídica
		c)hipótese de débitos previdenciários [art. 13, Lei 8.630/80]
		d)hipóteses de responsabilidade tributária [art. 135, III, CTN]
QUESTÕES RELACIONADAS AO TEMA
[Magistratura Federal – TRF3 – XIV Concurso (2008)]
49)Na sociedade limitada:
I – A contribuição para a formação do capital social pode consistir em prestação de serviços, se o sócio atender ao requisito da notória especialização, a critério dos demais quotistas.
II – O sócio responde solidariamente pela integralização de todo o capital social, inclusive o subscrito e não pago pelos demais sócios. Na sociedade anônima, ao contrário, o sócio só responde pela sua parte, no capital social subscrito e não integralizado.
III – A regra da pluralidade de sócios, como elemento constitutivo essencial, admite a exceção da unipessoalidade temporária.
IV – A administração pode ser exercida por sócios ou não e por uns e outros.
Escolha a resposta:
Dois enunciados estão corretos.
Três enunciados estão corretos.
Todos os enunciados estão corretos.
Nenhum enunciado está correto.
49Alternativa b
Advogado Petrobras- 2012
25Com relação às sociedades limitadas, analise as afirmações a seguir.
I – A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valorde suas quotas, mas todos respondem solidariamentepela integralização do capital social.
II – A administração da sociedade limitada poderá serfeita por administrador não sócio, desde que hajapermissão no contrato social da sociedade.
III – Os sócios, para a constituição da sociedade, devemcontribuir para a formação do capital social com dinheiroou qualquer espécie de bens suscetíveis deavaliação pecuniária.
É correto o que se afirma em
(A) I, apenas.
(B) II, apenas.
(C) I e III, apenas.
(D) II e III, apenas.
(E) I, II e III.
Alternativa correta: e
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