Baixe o app para aproveitar ainda mais
Prévia do material em texto
Prof. Bárbara Nunes E-mail: bannunes@yahoo.com.br Bibliografia sugerida: - Curso de Direito Comercial - Vol. 1/2/3 - Manual de Direito Comercial - Vol. Único Autor: Fábio Ulhoa - Manual de Direito Empresarial - Vol 1/2/3 Autor: Ricardo Negrão - Lições de Direito Empresarial - Vol Único Autor: Mônica Gusmão - Direito Empresarial Autor: Rachel Bruno Aula 1 - 21/02/2018 I - INTRODUÇÃO AO DIREITO EMPRESARIAL 1. Noções históricas 1.1 - Evolução internacional Tem origem na Europa. a) 1ª fase: Fase Subjetiva ou Fase Italiana Surgimento no século XII, com viés comercial - Fase Italiana, começando por Gênova e Veneza, tendo como foco o sujeito, no caso, o comerciante. Quem é o comerciante nesta fase? Nesta fase, pode-se dizer que o que o direito comercial era um Direito feito pelos comerciante e para os comerciantes. Identificado por meio da matrícula, ou seja, aquele que tinha um registro nas corporações de ofício, que podem ser, na linguagem atual como os sindicatos. Tais matrículas eram concedidas por meio de cartas reais, ou seja, concedidas pelo Rei. Essa fase perdurou até o meados do século XVIII. Tal direito, o Comercial, estava inserido no Jus gentil, atual Direito Civil. b) 2ª fase: Fase Objetiva (Fase Francesa) Inaugurada pela Revolução Francesa e tem foco no objeto, ou seja, identificar o que faz o comerciante e não mais quem ele é, como na 1ª fase, qual atividade ele desenvolve (atos de comércio ou atos de mercancia, atos de intermediação). Nessa fase, percebe-se que qualquer pessoa do povo poderia ser um comerciante, dados os ideais de Igualdade, liberdade e fraternidade levantados na Revolução Francesa. Esse sistema vigora até 1942. É através dessa perspectiva que se tem a divisão do Direito Civil do Direito Comercial. c) 3ª fase: Fase Objetiva-moderna Já não se preocupa mais com o comerciante, mas com o objeto, ou seja, o foco é saber o que é a empresa. Daí ocorre a transição do Direito Comercial para o Direito Empresarial, pois a atividade empresarial é perpetuada, mesmo que lo comerciante deixe de existir. A Empresa é a atividade econômica (que envolve recursos financeiros) organizada (em que o empresário detém os fatores de produção de forma habitual, profissional e impessoal). Inicia-se em 1942, com a edição do Código Civil Italiano, onde estarão previstas as normas do Direito Empresarial. Têm-se de um lado o Direito Civil e do outro o Direito Empresarial que, apesar de integrados, são autônomos. 1.1 - Evolução Brasileira 1.3 - Fontes => Código Comercial Brasileiro - 1850 Dividido em 3 partes: a) Parte Geral (Revogada pelo CC/2002) b) Direito marítimo (Art 457 ao 796 do CCom) c) Direito das quebras (Revogado pelo DL 7.661/45 - antiga Lei de Falências hoje revogada e substituída pela Lei de Falência e Recuperação de Empresas - Lei 11.101/05) => Código Civil de 2002 - Livro II - a partir do Art 966 => Lei 6404/76 - Lei das Sociedades Anônimas 2 - Características a) Onerosidade (Atos que envolvem prestação e contraprestação) b) Dinamismo c) Informalismo ou instrumentalidade - Adoção dos critérios mínimos previstos na lei d) Massificação - aplicado para as massas. A negociação é praticamente mesma em todos os processos de compra e venda. e) Cosmopolitismo - utilizado de forma global. AULA - 07/03/2018 PRINCÍPIOS DO DIREITO EMPRESARIAL 1. Princípios a) Função social da empresa - Geração de empregos - Geração de renda - Geração de tributos para o Estado - Desenvolvimento econômico e social b) Preservação da Empresa - Observar os arts 48/49 da Lei 11.101/05(Lei de Falências) c) Defesa da Minoria Societária (Lei 6.404/76) - É o desmembramento da sociedade em quotas dos acionistas controladores dos 49% de ações restantes distribuídos para compra (50% + 1 ação é o sócio majoritário ou bloco de controle) d) Tutela da Pequena, Média e Micro-Empresa - LC 147/2014 altera dispositivos das Leis 11.101/15 e da Lei 6.404/76 Pesquisar: Credores quirografários e) Ordem Econômica - 2. Conceito de Empresa É a atividade econômica organizada, exercida com habitualidade, profissionalidade e impessoalidade com objetivo de obtenção de lucro e produção ou comercialização de bens ou prestação de serviço. Desenvolvido pela Doutrina italiana. 2.1 - Natureza Jurídica da Empresa A empresa não possui personalidade jurídica e consequentemente, não pode ser entendida como sujeito de direito, pois ela é a atividade econômica que se contrapõe ao titular dela, isto é, ao que exerce a atividade. 3. Elementos da Organização da Atividade Econômica . Agregar os fatores de produção de formal habitual, profissional e impessoal) III - Empresário Individual Analisar os perfis de empresa formulado por Alberto Asquini: - Perfil subjetivo (adotado pelo CC/02) - Analisa a empresa a partir de quem a exerce, no caso, o empresário (Art 966, CC) - Perfil funcional - Perfil objetivo ou patrimonial - Perfil corporativo 1. Conceito de Empresário (Art 966, CC/02) Art. 966. Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços. 2. Atividades excluídas do contexto empresarial (Art 966, p.u. do CC/02) Parágrafo único. Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo* se o exercício da profissão constituir elemento de empresa. * Exceção AULA - 14/03/2018 III - EMPRESÁRIO INDIVIDUAL 3. Pressupostos para o regular exercício da atividade empresarial 3.1 - Capacidade civil (Art 972, CC) Art. 972. Podem exercer a atividade de empresário os que estiverem em pleno gozo da capacidade civil e não forem legalmente impedidos Art. 974. Poderá o incapaz, por meio de representante ou devidamente assistido, continuar a empresa antes exercida por ele enquanto capaz, por seus pais ou pelo autor de herança. § 2º - Não ficam sujeitos ao resultado da empresa os bens que o incapaz já possuía, ao tempo da sucessão ou da interdição, desde que estranhos ao acervo daquela, devendo tais fatos constar do alvará que conceder a autorização § 3o O Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais deverá registrar contratos ou alterações contratuais de sociedade que envolva sócio incapaz, desde que atendidos, de forma conjunta, os seguintes pressupostos: (Incluído pela Lei nº 12.399, de 2011) I – o sócio incapaz não pode exercer a administração da sociedade; (Incluído pela Lei nº 12.399, de 2011) II – o capital social deve ser totalmente integralizado; (Incluído pela Lei nº 12.399, de 2011) III – o sócio relativamente incapaz deve ser assistido e o absolutamente incapaz deve ser representado por seus representantes legais. (Incluído pela Lei nº 12.399, de 2011) ATENÇÃO: Empresa acéfala - Empresa que eventualmente perdeu o seu mentor Inicial e deverá ser conduzida pelo menor, desde que atendendo os requisitos legais (Art 974, caput) ATENÇÃO: Afetação Patrimonial - Art 974, § 2º § 2º - Não ficam sujeitos ao resultado da empresa os bens que o incapaz já possuía, ao tempo da sucessão ou da interdição, desde que estranhos ao acervo daquela, devendo tais fatos constar do alvará que conceder a autorização 3.1 - Ausência de impedimento legal a) Casamento (Art 977, CC) Art. 977. Faculta-se aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde que não tenham casado no regime da comunhão universal de bens, ou no da separação obrigatória. ATENÇÃO: Efeitos ex nunc (em relação ao CC/02) b) Estrangeiro (Lei 6.815/80) 1. Não pode ser Empresário Individual 2. Podeser sócio de uma sociedade, mas não pode exercer a função de administração O INCAPAZ PODE SER EMPRESÁRIO?? Tipo de Empresa Tipo de Atividade Possibilidade Fundamentação INDIVIDUAL Atividade embrionária NÃO Artigo 972, CC Atividade continuada SIM - Empresa acéfala Artigo 974, CC COLETIVO SIM - Desde que atendidos os requisitos do Art 974, § 3º Art 974, § 3º do CC c) Servidor Público (Lei 8.112/90) 1. Não pode ser Empresário Individual, para que prevaleça o princípio do interesse social em relação a este 2. Pode ser sócio, desde que não seja administrador (Art 117, X) d) Falido (Lei 11.101/90) No momento em que se decreta a falência, ocorre a inabilitação empresarial, ou seja, o insolvente não mais estará habilitado a figurar como empresário individual, nem tampouco como sócio. Caso este figure como sócio de alguma empresa, deverá ser afastado desta. A reabilitação pode ocorrer das seguintes formas: 1. Entra em estado falimentar e consegue quitar as dividias, extinguindo todas as obrigações. 4. Obrigações profissionais do empresário 4.1 - Registro prévio e obrigatório (art 967, CC) - Atos Constitutivos: * Contrato Social * Qualificação dos sócios OBSERVAÇÃO - local do registro: - Se o registro for de Sociedade Empresária, o cadastro será feito no REPEM (Registro Público de Empresas Mercantis), órgão conduzido pela Junta Comercial; - Os que não possuem elemento de Empresa (Sociedades Simples - Previstos no parágrafo único do Art 966, CC): RCPJ - Registro Civil de Pessoas Jurídicas ATENÇÃO: Natureza Jurídica do registro: Declaratória ATENÇÃO: Rural (Art 971, CC) É facultativo o registro no REPEM ou no RCPJ. Natureza Jurídica do registro do Rural: Constitutiva, devido à facultatividade do órgão de registro, pois só a partir do registro é que se constitui formalmente. Art. 971. O empresário, cuja atividade rural constitua sua principal profissão, pode, observadas as formalidades de que tratam o art. 968 e seus parágrafos, requerer inscrição no Registro Público de Empresas Mercantis da respectiva sede, caso em que, depois de inscrito, ficará equiparado, para todos os efeitos, ao empresário sujeito a registro. 4.2 - Escrituração (Art 1.179, CC) 4.2.1 - Livros: - Essenciais * Gerais * Específicos - Facultativos 4.3 - Leitura contábil (art 1.184, CC) —————————————AULA 21/03/2018 ———————————— IV - TEORIA GERAL DO DIREITO SOCIETÁRIO 1. Sociedade empresária 1.1 - Conceito - É uma pessoa jurídica de direito privado voltada para a satisfação dos interesses dos sócios, que possui fins lucrativos ou com fins lucrativos e que desenvolve atividade econômica organizada. OBS: 1. Teoria da Presentação X Teoria da Representação 1.2 - Características a) Pessoa Jurídica de direito privado b) Interesse dos sócios => Affectio societatis (vontade / afeição/ vontade/ intenção de associar-se >> b.1 - Primeiro momento: vontade de associar-se >> b.2 - Segundo momento: intenção de permanecer na sociedade >> Quebra da affectio societatis c) Fins lucrativos d) Atividade econômica organizada ATENÇÃO: Distinção entre sócio e sociedade Sócios são titulares de cotas ou ações de uma sociedade . A sociedade é a ficção instituída com personalidade jurídica. 1.3. Personificação (Art 985, CC) 1.3.1. Aquisição Momento da aquisição (teorias): Realidade técnica - Personalidade seria adquirida no momento em que iniciasse as suas atividades. X Ficção jurídica - A personalidade é adquirida a partir do registro, sendo que o registro consiste em uma ficção imposta pelo ordenamento jurídico. 1.3.2. Efeitos a) Titularidade negocial - A sociedade passa a ser sujeito de direito e contrair obrigações, personificada através de seus sócios. b) Legitimidade processual - Poder de demandar e ser demandada em juízo. É uma consequência da titularidade negocial. c) Domicílio próprio - Local de desenvolvimento da atividade. Não existe a obrigatoriedade. d) Nacionalidade própria - Ter a sede em território nacional e adotar a legislação brasileira para rege a sociedade, desde que tenha o registro. e) Nome empresarial (Considerar o princípio da realidade e da novidade) Protege o nome empresarial em âmbito estadual e não nacional. e.1 - Firma Individual - Nome do Empresário Individual e.2 - Firma / Razão social - Leva o nome dos sócios e.3 - Denominação - Trata-se do objeto social, ou seja, o objeto e.4 - Título do estabelecimento - Nome fantasia (Não é registrado no REPEM e sim no INPI) f) Autonomia patrimonial - Somente surge com a personalidade jurídica. Exatamente por isso, o registro deve ser feito previamente, para que, via de regra, desde o início das suas atividades a própria sociedade responda por ela mesma e não os sócios. Do contrário, estes responderão com os seus próprios bens em caso de insolvência da sociedade. 1.3.3 - Perda da personalidade - Despersonalização ou despersonificação da personalidade jurídica. Se da de forma definitiva. Uma vez perdida, não se recupera mais. - Ato de dissolução involuntária judicial - Falência - Ato involuntário administrativo - Decorrente, em geral, de atos praticados por órgãos com poderes fiscalizatório, por exemplo. - Ato voluntário - término de contrato, quebra de Affectio societatis, etc. Ex: Fechamento de restaurante pela ANVISA 1.3.4 - Desconsideração da personalidade jurídica - Desconsiderar os efeitos (1.3.2) da autonomia patrimonial. Tem efeito momentâneo e com fins específicos. Teoria adotada no Brasil => Teoria da penetração Direito britânico => Lifting the veil Direito americano => Disreguard of legal entity a) Aspectos processuais - Só pode se dar no âmbito judicial, ou seja, apenas um juiz pode determinar a Desconsideração (Art 50, CC) b) Modalidades b1 . Teoria Maior - Os indícios probatórios que devem ser comprovados/ alegados pelo credor são maiores (fumus boni iuris / periculum in mora / concilium fraudis / evento damini). Ver Art 50 do CC/02 b2 . Teoria Menor - Trata-se de situações excepcionais que envolvem as vulnerabilidades do credor. Este deve comprovar os indícios probatórios de forma mais branda. Basta comprovar que houve o efetivo prejuízo (evento damini), ou seja, que houve a ausência de pagamento. Hipóteses: Direito trabalhista (Art 889, CLT) / Direito do consumidor (Art 28, CDC) / Direito ambiental (Lei 9.605, art 2º) b3 . Teoria Inversa - Desconsideração inversa da personalidade - Art 133, §2º, CPC —————————————AULA 28/03/2018 ———————————— 2 - CONTRATO SOCIAL (Art 997, CC/02) 2.1 - Conceito - É contrato plurilateral, visto que possui partes que possuem obrigações diversas, ainda que convergentes, porém não antagônicas, que materializa a vontade dos sócios, além de reger os interesses dos sócios entre si, dos sócios perante a sociedade constituída e da sociedade perante terceiros. 2.2 - Cláusulas 2.2.1 - Essenciais (art 997, CC) // 2.2.2 - Cláusulas facultativas* Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes*mencionará: I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação (art 1.155, CC - grifo meu), nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas; II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária; IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la; V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços; ATENÇÃO: Apenas Sociedades Simples e cooperativas admitem a integralização docapital social via prestação de serviços. As demais sociedades empresárias (LTDA, S/A) apenas admitem integralização em bens, crédito ou dinheiro) VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições; VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais. (Exclusivo das sociedades simples, não é Cláusula Obrigatória - grifo meu) 2.3 - Elementos de validade 2.3.1 - Elementos de validade comuns - Agente capaz - Objeto lícito, possível, determinado - Forma prescrita ou não defesa em lei (Art 997, CC) 2.3.2 - Elementos de validade específicos a) Pluralidade de sócios (Deve haver mais de um sócio. A unipessoalidade é a exceção: a Inicial e a incidental [Art 1028, CC]) Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo: I - se o contrato dispuser diferentemente; II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade; III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado; II - o consenso unânime dos sócios; III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado; IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias; V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar. Parágrafo único. Não se aplica o disposto no inciso IV caso o sócio remanescente, inclusive na hipótese de concentração de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira, no Registro Público de Empresas Mercantis, a transformação do registro da sociedade para empresário individual ou para empresa individual de responsabilidade limitada (Art 980, I-A, CC, grifo meu ), observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste Código. Pesquisar: Subsidiárias Integrais (Lei 6404/76 - Lei das Sociedades por Ações). Possui um único sócio, no caso, uma holding Exemplo: Bradesco S/A (sócio único) e suas demais subsidiárias b) Affectio societatis c) Participação resultados Art. 1.008. É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas. (Cláusula Leonina - grifo meu) O lucro é da sociedade. Dividendo é a parte do lucro que cabe a cada um dos sócios. d) Formação de capital social - É o resultado da contribuição dos sócios e se forma em dois momentos: - Momento da subscrição => momento do compromisso do sócio em integralizar - Momento da integralização ou realização => Momento do efetivo aporte do capital social O capital social deverá ser integralizado por moeda corrente nacional ou qualquer bem suscetível de avaliação econômica (aí incluem-se as moedas estrangeiras, que devem ser convertidas), além de créditos futuros (cheques pré-datados, por exemplo). 3 - Estabelecimento empresarial 3.1 - Conceito (Art 1.142, CC) Art. 1.142. Considera-se estabelecimento todo complexo de bens organizado, para exercício da empresa, por empresário, ou por sociedade empresária. A doutrina também classifica o estabelecimento empresarial como: (Cinturão patrimonial / Azienda / Fundo de comércio / Fundo de Empresa) Natureza Jurídica: Universalidade de fato 3.2 - Elementos *Nome empresarial (bem incorpóreo) *Título do estabelecimento (ver Lei do inquilinato - Lei 8245/91 - Art 51 - locação não residencial - renovação compulsória) * Marca (registrada no INPI) - franquias, por exemplo ATENÇÃO: Aviamento (potencialidade de lucro) Clientela (há uma relação de fidelidade) x freguesia ATENÇÃO: Know-how => literalmente, “saber como” OBS: O ponto é o local onde é funciona o estabelecimento. 3.3 - Trespasse (Art 1.145) - A alienação do estabelecimento, ou seja, do complexo de bens. Art. 1.145. Se ao alienante não restarem bens suficientes para solver o seu passivo, a eficácia da alienação do estabelecimento depende do pagamento de todos os credores, ou do consentimento destes, de modo expresso ou tácito, em trinta dias a partir de sua notificação.... Art. 1.146. O adquirente do estabelecimento responde pelo pagamento dos débitos anteriores à transferência, desde que regularmente contabilizados, continuando o devedor primitivo solidariamente obrigado pelo prazo de um ano, a partir, quanto aos créditos vencidos, da publicação*, e, quanto aos outros (vicendas - grifo meu), da data do vencimento** * data do trespasse **do vencimento da dívida O adquirente se obriga com as dívidas adquirida até a prescrição natural das obrigações, ou seja, até quando prescreverem. Em regra, o nome empresarial não integra o estabelecimento, visto que o nome é inalienável. Se for utilizada a denominação, sim, este poderá ser alienado. —————————————AULA 04/04/2018 ———————————— 4 - Agentes societários 4.1 Sócios a) Conceito b) Direitos e deveres * Direito de cessão de quotas * Direito de retirada ou de recesso em função de sócio dissidente * Direito de participar de assembleias é livre e irrestrito (diferente do direito de deliberação ou de voto que depende do que está estipulado em contrato) 4.2 Administradores a) Conceito - são representantes das Sociedades que agem em nome da mesma. É o órgão máximo de execução do que foi deliberado pelos sócios. Teoria da representação. O administrador age perante a Sociedade obedecendo os parâmetros da legalidade e dentro dos poderes para os quais foi investido. b) Responsabilidade Em regra, a sociedade responde pelos atos do administrador desde que este não ultrapasse os ATENÇÃO: Teoria dos atos (ultra vires) Ver Art 1015, § único Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir. Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses: I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade; II - provando-se que era conhecida do terceiro; III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade. —————————————AULA 11 /04/2018 ———————————— IV - TEORIA GERAL DO DIREITO SOCIETÁRIO 5. Capital Social É o resultado da contribuição dos sócio (não é sinônimo de patrimônio [conjunto de ativos e passivos], pois este é volátil, mutável, enquanto o capital social é constante). Diferente do capital do Empresário Individual , em que há confusão patrimonial. 5.1 - Conceito 5.2 - Princípios a) Princípio da intangibilidade O capital social não é um valor que fica depositado na conta, mas sim um patrimônio Inicial, mas depois passa a valer apenas para fins contábeis, que não está ao alcance dos sócios, pois já incorporou o patrimônio. Não se aplica o princípio da mutabilidade, pois é passível de mutação. É medida de responsabilidade em relação a terceiros. b) Princípio da realidade - Por este princípio o valor previsto no capital social deve corresponder efetivamente à contribuição de cada um dos sócios 5.3 - Subscrição É o início do comprometimento do sócio na integralização da sociedade. O registro ocorre somente após totalmente subscrito o capital social da empresa. Existe prazo de 1 ano para a integralização do referido capital. 5.4 - Integralização Observar o Art 974, § 3º, II - O menor incapaz só pode participar da sociedade se o capital social estiver totalmente integralidade. O Sócio Remisso é o sócio que não integralizou sua parteno capital social. Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da mora. Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no § 1º do art. 1.031. Opções de decisão em relação ao sócio remisso: 1 - Execução do valor devido pelo sócio, cumuladas com perdas e danos. 2 - Redução do valor anteriormente aportado pelo sócio em detrimento da diferença 3 - Exclusão do sócio remisso, que não se dá de forma automática. a) Dinheiro (moeda corrente nacional) b) Bens (qualquer um suscetível de avaliação econômica) c) Crédito (ver Lei 6404 5.5 - Modificação Para aumento: - Ampliação do objeto social -Valores mobiliários* conversíveis em ações (exclusivas das S/As) Partes beneficiárias Ingresso de novos sócios Bônus de subscrição Debêntures Para reduzir (necessário a autorização dos credores): - Perda excessiva do capital social - Capital social excessivo em relação ao objeto 6 - Nome Empresarial (art 1.155, CC) - (Inalienável / protegido a nível estadual / Registro no REPEM) É o meio pelo qual a sociedade se identifica e se distingue das demais. Art. 1.155. Considera-se nome empresarial a firma ou a denominação adotada, de conformidade com este Capítulo, para o exercício de empresa. Parágrafo único. Equipara-se ao nome empresarial, para os efeitos da proteção da lei, a denominação das sociedades simples, associações e fundações. 6.1 - Conceito 6.2 - Princípios (Art 34 da Lei 8934/94) Art. 34. O nome empresarial obedecerá aos princípios da veracidade e da novidade. a) Princípio da realidade / veracidade - por este princípio, o nome empresarial deve, efetivamente, corresponder ao nome dos sócios (firma) ou ao objeto social (denominação) b) Princípio da novidade - Por este princípio, o nome empresarial deve ser único c) Princípio da inalienabilidade - não é passível de alienação 6.3 - Modalidades a) Firma Individual - para o Empresário Individual. É o nome da própria pessoa seguido pela sigla “ME”. b) Firma Social (Razão Social) - São os nomes dos que compõem a Sociedade. Formado pelo nome dos sócios, seguido pelo tipo societário (LTDA, SIMPLES, COLETIVO, COMANDITA SIMPLES). É possível suprimir nomes por meio de siglas *e Cia*(pelo menos um sócio que não consta no nome empresarial), por exemplo. ATENÇÃO: O termo *e Cia* ao final da firma social, designa a existência de pelo menos um sócio que não está presente no nome empresarial. A palavra *Companhia* da denominação representa sinônimo de Sociedade Anônima. c) Denominação - Trata-se da especificação do objeto seguido pelo tipo societário. Atenção : Título do Estabelecimento (registrado no INPI) - Serve para identificar diante a sociedade, ou seja, diante do consumidor. (passível de alienação. Equipado a uma marca. Proteção a nível nacional.) V - SOCIEDADE LIMITADA - (Art 1.052 e ss) 1 - Conceito (1.052, CC) ————————————AULA 17/04/2018 ————————————— III SOCIEDADE LIMITADA (Arts 1052 1087, CC) 1 - Evolução histórica (Dec 3.708/19) 2 - Conceito (Art 1.052) É a Sociedade cujo capital essa divido em quotas, e a responsabilidade dos sócios está limitada em relação ao valor das suas quotas. Porém, enquanto o capital social não tiver integralizado, todos os sócios república de. solidariamente pelo valor que falta ser integralizado. Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. 3 - CARACTERÍSTICAS a) Contratualista - O ato constitutivo é um Contrato Social, diferente das sociedades anônimas, que são Institucionais, formadas por Estatuto Social. O Contrato Social tem o objetivo de regulamentar o direito das partes. b) Sociedade de pessoas x Sociedades de capitais Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples. (Art 97, CC - Qualidades e características da pessoas). Já nas Sociedades de Capital o que importa é o aporte financeiro. Aplicação supletiva da Sociedade Anônima (Art 1.053, p.u.) Art 1.053, § único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima. (Sociedades de capitais) Ao Contrato Social omisso, aplica-se a regra das sociedades simples . c) Firma ou denominação (Art 1.158, cc) d) Sociedades simples ou sociedade empresária e) Aplicação subsidiária (Art 1.053) O artigo 1053, caput do CC, determina a aplicação subsidiária das normas das sociedades simples, em caso de omissão, independentemente de Cláusula no estatuto social. Já o parágrafo único do mesmo artigo, possibilita a aplicação das normas referentes à sociedade anônima, desde que haja previsão estatutária. Nesse caso, a Sociedade adquire as características de uma sociedade de capitais. f) Sociedade por quotas g) Formação do Capital Social 4 - Direitos e deveres
Compartilhar