Aula 02 Reorganização societária

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Aula 2
Reorganização Societária
Professor : Wer k Rodr igues
werkrodr iguesprofessor@gmai l . com
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
ESTRUTURA DE CONTEÚDOS
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2.1. Extinção de sociedades
2.2. Incorporação, fusão e cisão
2.3. Transformação, alienação e aquisição de controle
2.4. Formalidades que antecedem à cisão, fusão e 
incorporação
2.5. Contabilização na incorporação, fusão e cisão
Extinção de sociedades
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DISSOLUÇÃO
LIQUIDAÇÃO
EXTINÇÃO
Extinção de sociedades
➢ DISSOLUÇÃO
▪ Ato de formalizar o encerramento da existência da 
pessoa jurídica
▪ Voluntário (deliberação dos sócios, fim do prazo 
contratual de duração da sociedade, casos previstos em 
estatuto, etc.)
▪ Por decisão judicial (falência)
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Extinção de sociedades
Art. 206. Dissolve-se a companhia:
I - de pleno direito
II – por decisão judicial
III - por decisão de autoridade administrativa competente
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Extinção de sociedades
I - de pleno direito:
a) pelo término do prazo de duração;
b) nos casos previstos no estatuto;
c) por deliberação da assembléia-geral (art. 136, X); (Redação dada pela Lei 
nº 9.457, de 1997)
d) pela existência de 1 (um) único acionista, verificada em 
assembléia-geral ordinária, se o mínimo de 2 (dois) não for 
reconstituído até à do ano seguinte, ressalvado o disposto no artigo 
251;
e) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar.
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Extinção de sociedades
II - por decisão judicial:
a) quando anulada a sua constituição, em ação 
proposta por qualquer acionista;
b) quando provado que não pode preencher o seu 
fim, em ação proposta por acionistas que representem 
5% (cinco por cento) ou mais do capital social;
c) em caso de falência, na forma prevista na 
respectiva lei;
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Extinção de sociedades
III - por decisão de autoridade administrativa 
competente, nos casos e na forma previstos em lei 
especial.
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Extinção de sociedades
Efeitos
Art. 207. A companhia dissolvida conserva a 
personalidade jurídica, até a extinção, com o fim de 
proceder à liquidação.
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Extinção de sociedades
Após a declaração de dissolução da sociedade, passa- se à 
fase de liquidação, na qual será apurado o ativo e cumprido 
o passivo. 
▪ Modos de liquidação poderão ser os previstos pelo 
estatuto social ou na forma convencionada pela assembléia 
geral, que estabelecerá as formas da liquidação e nomeará 
o liquidante. 
▪ Liquidante - quem cuida da administração do patrimônio 
da sociedade, possuindo os designos, conforme disciplinado 
nos artigos 210 e 211 da Lei das Sociedades Anônimas.
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Extinção de sociedades
➢ LIQUIDAÇÃO
▪ Ato de realizar os ativos, pagar os passivos e destinar o 
saldo restante, se houver, para reembolso aos sócios.
▪ Antecede a extinção da sociedade.
▪ A Liquidação pode ser voluntária (amigável) ou forçada 
(judicial).
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Extinção de sociedades
Liquidação pelos Órgãos da Companhia
Art. 208. Silenciando o estatuto, compete à assembleia-geral, nos casos do 
número I do artigo 206, determinar o modo de liquidação e nomear o 
liquidante e o conselho fiscal que devam funcionar durante o período de 
liquidação.
§ 1º A companhia que tiver conselho de administração poderá mantê-lo, competindo-lhe 
nomear o liquidante; o funcionamento do conselho fiscal será permanente ou a pedido de 
acionistas, conforme dispuser o estatuto.
§ 2º O liquidante poderá ser destituído, a qualquer tempo, pelo órgão que o tiver nomeado.
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Extinção de sociedades
Liquidação Judicial
Art. 209. Além dos casos previstos no número II do artigo 206, a 
liquidação será processada judicialmente:
I - a pedido de qualquer acionista, se os administradores ou a maioria de 
acionistas deixarem de promover a liquidação, ou a ela se opuserem, nos casos do 
número I do artigo 206;
II - a requerimento do Ministério Público, à vista de comunicação da autoridade 
competente, se a companhia, nos 30 (trinta) dias subsequentes à dissolução, não 
iniciar a liquidação ou, se após iniciá-la, a interromper por mais de 15 (quinze) dias, 
no caso da alínea e do número I do artigo 301.
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Extinção de sociedades
Os artigos 210 e 211 – versam sobre os deveres e poderes do liquidante.
Denominação da Companhia
Art. 212. Em todos os atos ou operações, o liquidante deverá usar a 
denominação social seguida das palavras "em liquidação".
Os artigos 213 a 2181 – versam sobre os procedimentos - detalhamento.
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Extinção de sociedades
Deveres do liquidante:
1.representação social e pratica dos atos indispensáveis à liquidação;
2.pagamento dos credores e, após, dos acionistas; 
3.convocação da assembléia geral afim de prestar contas de sua 
administração após o pagamento do passivo, afim de dividir o ativo 
restante proporcional aos acionistas; 
4.com a aprovação das contas, encerra-se a liquidação e extingue-se a 
sociedade.
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Extinção de sociedades
O acionista que discordar da divisão tem prazo de 30 dias para promover a 
ação de prestação de contas, sendo o liquidante responsável perante os 
credores, sendo responsabilizado por perdas e danos quando não satisfaz 
integralmente algum dos credores. 
O credor insatisfeito poderá exigir dos acionistas, individualmente, 
proporcional ao limite do que foi recebido, a satisfação do crédito.
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Extinção de sociedades
➢ EXTINÇÃO
Ato de conclusão do término da existência da 
sociedade, por meio da baixa dos respectivos registros, 
inscrições e matrículas nos órgãos competentes.
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Extinção de sociedades
➢ EXTINÇÃO
Art. 219. Extingue-se a companhia:
I - pelo encerramento da liquidação;
II - pela incorporação ou fusão, e pela cisão com 
versão de todo o patrimônio em outras sociedades.
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Extinção de sociedades
➢Fases:
Dissolução propriamente dita - (desencadeia as demais fases, pode 
ser judicial ou extrajudicial)
Liquidação - (fechamento de contas- Art 1.102 e ss. do CC) partilha do 
capital entre os sócios - (somente é possível após o pagamento dos 
credores da sociedade) 
Extinção – Com a aprovação das contas, encerra-se a liquidação e 
extingue-se a sociedade, averbando-se a ata da assembléia no 
registro próprio. 
Feito isso, a sociedade perde a personalidade jurídica
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Extinção de sociedades
➢Demonstrações financeiras no período de liquidação
✓Os ativos e passivos devem ser classificados no circulante, já que 
existe intenção de realização e liquidação
✓Devem ser constituídas todas as provisões necessárias 
(indenizações trabalhistas) 
✓Nota explicativa deve ser incluída nas DF sobre a expectativa do 
montante de lucro ou prejuízo na realização e liquidação de ativos 
e passivos. (Os ganhos devem ser contabilizados quando 
efetivamente realizados).
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Extinção de sociedades
➢ Ativos superiores aos passivos
➢ Ativos inferiores aos passivos
➢ Pagamentos aos sócios com bens avaliados pelo valor 
de mercado
➢ Ações com prioridade no reembolso do capital social
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Extinção de sociedades
➢Vamos analisar contabilmente...
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Extinção de sociedades
➢ Ativos superiores aos passivos
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ATIVO PASSIVO
COMPOSIÇÃO 
ACIONÁRIA (EM QUANTIDADE)
DISPONÍVEL 200PASSIVOS 300 OR PR
IMÓVEL CAPITAL 700 ACIONISTA I 50
OUTROS ATIVOS 900LUCROS AC 100 ACIONISTA II 30
ACIONISTA III 20
TOTAL 1100TOTAL 1100 100
Início 01/01
25/2
Ativos - 750
1/3
Passivos - 280
15/3
Pgto sócios
Extinção de sociedades
➢ Ativos inferiores aos passivos
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ATIVO PASSIVO
COMPOSIÇÃO 
ACIONÁRIA (EM QUANTIDADE)
DISPONÍVEL 200PASSIVOS 300 OR PR
IMÓVEL CAPITAL 700 ACIONISTA I 50
OUTROS ATIVOS 150PREJUIZOS AC (650) ACIONISTA II 30
ACIONISTA III 20
TOTAL 350TOTAL 350 100
Início 01/01
25/2
Ativos - 80
1/3
Passivos -desc.5
15/3
Pgto sócios
(se houver)
Extinção de sociedades
➢Pagamentos aos sócios com bens avaliados pelo valor de 
mercado
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ATIVO PASSIVO
COMPOSIÇÃO 
ACIONÁRIA (EM QUANTIDADE)
DISPONÍVEL 200PASSIVOS 300 OR PR
IMÓVEL 90CAPITAL 700 ACIONISTA I 50
OUTROS ATIVOS 810LUCROS AC 100 ACIONISTA II 30
ACIONISTA III 20
TOTAL 1100TOTAL 1100 100
Início 01/01
25/2 Ativos – 750
1/3 Passivos – 280
2/3 Imóvel - 120
15/3 Pgto sócios
Extinção de sociedades
➢Ações com prioridade no reembolso do capital social
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ATIVO PASSIVO
COMPOSIÇÃO 
ACIONÁRIA (EM QUANTIDADE)
DISPONÍVEL 200PASSIVOS 300 OR PR
IMÓVEL CAPITAL 700 ACIONISTA I 50
50OUTROS ATIVOS 900LUCROS AC 100 ACIONISTA II 30
ACIONISTA III 20
TOTAL 1100TOTAL 1100 50 50
Início 01/01
25/2 Ativos – 750
1/3 Passivos – 280
15/3 Pgto sócios
Extinção de sociedades - Brasil
➢Mesbla S.A foi uma cadeia 
de lojas de departamentos 
brasileira que iniciou suas 
atividades em 1912, como 
filial de uma firma francesa, 
e teve sua falência decretada 
em 1999.
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Extinção de sociedades - Brasil
➢Desorganização; Importações 
produtos da União Soviética (ficou 
sem poder dar assistência técnica) –
mudou a estratégia em 1980
➢1990 - A Mesbla tinha quarenta 
diretores, o que tornava as decisões 
lentas – fim da inflação (plano real)
➢1999 - falência
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Extinção de sociedades - Brasil
➢Varig – 2006
➢Arapuã – 2009 
➢Banco Bamerindus – 1997
➢Manchete – 1999
➢Intelig -2010
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Exercício
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➢Dissolução da empresa A
➢Decidiram em 1/1/X1
➢O estatuto social estabelece que, no caso de 
dissolução, os acionistas preferenciais têm prioridade no 
reembolso na parcela proporcional de sua participação 
no capital social.
Exercício
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➢Cronologia:
25/2/X1 – outros ativos alienados por 360
1/3/X1 – passivos liquidados por 320
2/3/X1 – imóvel avaliado em 170
15/3/X1 – pagamento aos sócios
Efetue todos os procedimentos necessários para sua extinção
Exercício
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Balanço atual
ATIVO PASSIVO
DISPONÍVEL 400PASSIVOS 350
IMÓVEL 150CAPITAL 800
OUTROS ATIVOS 550PREJUIZOS AC (50)
TOTAL 1100TOTAL 1100
COMPOSIÇÃO 
ACIONÁRIA (EM QUANTIDADE)
OR PR
ACIONISTA B 80
ACIONISTA C 20 100
100 100