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Reorganização Societária Aula 4 Contabilidade Societária I Professora Lorena Feitosa 1 Relembrando... 2 Aula anterior • Processo de extinção societária Reorganização Societária 3 INCORPORAÇÃO FUSÃO CISÃO Aspectos Societários e legais ✓CPC 15 ✓Lei S/A (formalidades gerais – arts 223 a 226) ✓Instruções CVM 319/99; 349/01; 469/08 4 Companhia aberta Reorganização Societária É transmissão do patrimônio ou quadro de sócios Concentração de empresas Permite a combinação de duas ou mais empresas numa única ou sua coordenação sob a direção de uma delas. Utilizada para racionalizar operações da empresa para torná-la mais adequada à ocorrência de mercado. 5 Reorganização Societária Podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes. Deliberadas na forma prevista para alteração dos estatutos/contratos sociais. 6 Incorporação É um processo no qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. (art. 227) 7 Incorporação 8 Empresa A Empresa B Incorporaçã o Empresa A Empresa B Controle Empresa A incorpora a Empresa B B deixa de existir Incorporação ▪ Entidades sob controle comum – acervo líquido a valor contábil ▪ Entre partes não relacionadas – acervo líquido a valor justo (AAP) ▪ Com participação – pelo MEP e pelo CH (valor justo) 9 Incorporação 10 Fusão 11 É um processo no qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. (art. 228) Fusão 12 Empresa A Empresa B Fusão Empresa C Empresa A se funde com a Empresa B Fusão ➢ Sob controle comum – acervo líquido a valor contábil ➢ Entre partes não relacionadas e vinculada à efetiva transferência de controle – acervo líquido a valor justo (AAP) ➢ Sem participação; Com participação avaliada pelo MEP e Com participação avaliada pelo valor justo 13 Fusão 14 + = =+ Cisão É um processo no qual uma companhia transfere parcelas de seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo- se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão. (art. 229) 15 Cisão 16 Empresa A Empresa BCisão Empresa A Empresa A faz cisão com a Empresa B Cisão ➢Valor contábil – acervo líquido cindido posteriormente a valor justo (partes não relacionadas) ➢Cisão com constituição de novas sociedades ➢Cisão com transferência de patrimônio para sociedade já existente 17 Cisão 18 Fusão 19 Reorganização Societária ➢Lei S/A - Arts. 220 a 222 20 TRANSFORMAÇ ÃO Transformação ✓A transformação é a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro. ✓obedecerá aos preceitos que regulam a constituição e o registro do tipo a ser adotado pela sociedade. 21 Transformação ✓exige o consentimento unânime dos sócios ou acionistas, salvo se prevista no estatuto ou no contrato social, caso em que o sócio dissidente terá o direito de retirar-se da sociedade. ✓não prejudicará, em caso algum, os direitos dos credores, que continuarão, até o pagamento integral dos seus créditos, com as mesmas garantias que o tipo anterior de sociedade lhes oferecia. 22
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