CASOS CONCRETOS

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CASO 01
Os amigos Tobias e Mainard pretendem constituir uma sociedade empresária que adotará a firma Mainard Marcenaria & Cia., designação sugerida por Tobias. Antes da formalização da constituição, os futuros s ócios consultam você, como advogado(a) para dirimir as dúvidas a seguir.
A) A firma sugerida por Tobias pode ser aceita pela Junta Comercial quando do arquivamento do contrato ?
Não. A firma social não pode conter o objeto da sociedade, apenas nome de sócio com o aditamento, se necessário, da expressão “e companhia” ou sua abreviatura, com base no Art. 1.157 do CC. Portanto, não pode ser aceita a designação proposta por Tobias. 
B) Qual o âmbito geográfico da proteção ao nome empresarial? Há necessidade de registro próprio, como ocorre com as marcas?
O 穃bito geogr畴ico da prote鈬o ao nome empresarial � estadual, de acordo com o Art. 1.166, , do CC. N縊 h� necessidade de registro prrio, como ocorre com as marcas, porque a prote鈬o ao nome empresarial decorre automaticamente do arquivamento dos atos constitutivos de sociedades, em conformidade com o Art. 33 da Lei nｺ 8.934/94. 
CASO 02
No dia 03.01.2012, Maria e Joana assinaram ato constitutivo de uma sociedade limitada empresária denominada Arroz de Festa Ltda. Nesta data, Maria integralizou 5.000 (cinco mil) cotas, representativas de 50% (cinquenta por cento) do capital social da sociedade, ao valor nominal de R$1,00 (um real) cada uma, enquanto Joana integralizou 1.000 (mil) cotas à vista e se comprometeu a pagar o restante (4.000 quotas) após 6 (seis) meses. No dia 16.01.2012, Maria e Joana levaram os documentos necessários ao registro da referida sociedade à Junta Comercial competente, que procedeu ao arquivamento dos mesmos uma semana depois. Em função de enfrentarem certa dificuldade inicial nas vendas, Maria e Joana não conseguiram adimplir o contrato de aluguel da sede, celebrado em dia 05.01.2012, o que implicou a contração de uma dívida no valor de R$20.000,00 (vinte mil reais).
O proprietário do imóvel em que está localizada a sede, Miguel, formula as seguintes indagações:
A) A sociedade Arroz de Festa Ltda. era regular à época da celebração do contrato de locação?
A sociedade era regular/possuía personalidade jurídica no momento da celebração do contrato, pois como o ato constitutivo foi registrado dentro dos 30 dias subsequentes à assinatura, seus efeitos retroagem a tal data, nos termos do artigo 36, da Lei nº 8.934/94.
B) Miguel pode cobrar de Maria a integralidade da dívida de Arroz de Festa Ltda.?
Miguel não pode cobrar da integralidade da dívida de Maria, mas pode cobrar até o limite do capital ainda não integralizado por Joana (qual seja: R$4.000,00), pois os sócios de uma sociedade limitada respondem solidariamente pela integralização do capital social, nos termos da parte final do artigo 1.052, do Código Civil.
CASO 03
Pedro, 15 anos, Bruno, 17 anos, e João, 30 anos, celebraram o contrato social da sociedade XPTO Comércio Eletrônico Ltda., integralizando 100% do capital social. Posteriormente, João é interditado e declarado incapaz, mediante sentença judicial transitada em julgado. Os sócios desejam realizar alteração contratual para aumentar o capital social da sociedade.
A) João poderá permanecer na sociedade? Em caso positivo, quais condições devem ser respeitadas?
João, mesmo interditado, pode permanecer na sociedade, desde que seja devidamente representado ou assistido, conforme a causa de sua interdição. Por se tratar de sócio de sociedade empresária, e não de empresário individual, são inaplicáveis ao caso proposto a continuidade da empresa pelo incapaz e João não irá continuar empresa porque é sócio e não empresário. Da mesma forma, existem dispositivos que estabelecem regras que se aplicam exclusivamente ao empresário individual. Desse modo, não se aplica a João a necessária autorização judicial prévia, onde o juiz examinará os riscos do prosseguimento da atividade pelo incapaz, ainda mais sendo sócio de responsabilidade limitada. 
B) Quais critérios legais a Junta Comercial deve seguir para que o registro da alteração contratual seja aprovado?
Para que seja arquivada a alteração contratual, a Junta Comercial deverá verificar o cumprimento dos requisitos previstos nos dispositivos do Código Civil que diz que “nenhum dos sócios incapazes poderá exercer a administração da sociedade” bem como, “o capital social estar totalmente integralizado”; o sócio Bruno deve estar assistido, o sócio Pedro deve estar representado e o sócio João, representado ou assistido, conforme a causa de sua interdição.
Há que se diferenciar a incapacidade absoluta da relativa, enquadrando Pedro como absolutamente incapaz, e Bruno como relativamente incapaz. Em relação a João sua incapacidade pode ser absoluta ou relativa, conforme a causa que determinou a interdição. Se for absolutamente incapaz deverá ser representado, se relativamente incapaz, assistido. 
Os sócios absolutamente incapazes devem estar representados e os relativamente incapazes assistidos, sem precisar a situação individual de cada um.
CASO 04
Macuco Turismo Ecológico Ltda., com nove sócios, diante do permissivo legal, instituiu Conselho Fiscal composto por três membros, todos não sócios, e igual número de suplentes. Em deliberação majoritária, vencido o conselheiro Paulo de Frontin, eleito por sócios que representam um terço do capital, foram aprovadas (I) as contas dos administradores referentes ao exercício de 2012 e (II) a convocação de reunião extraordinária para deliberar sobre as denúncias anônimas recebidas em face do administrador J. Porciúncula. Tais denúncias estão embasadas em vários documentos, cuja validade o órgão fiscalizador confirmou em diligências e que apontam indícios graves de ilícitos civis e penais. 
J. Porciúncula procurou seu advogado e lhe fez a seguinte consulta: são válidas as deliberações tomadas pelo Conselho Fiscal? 
A primeira deliberação – aprovação das contas dos administradores – é ilegal porque invade a competência da assembleia ou reunião dos sócios. A instituição de Conselho Fiscal na sociedade limitada não pode se dar em prejuízo dos poderes conferidos à assembleia/reunião de sócios. Verifica-se que houve ilegalidade na deliberação dos conselheiros.
A segunda deliberação é perfeitamente válida porque na competência do Conselho Fiscal inclui-se a prerrogativa de convocar reunião sempre que ocorram motivos graves e urgentes. Fica visível no enunciado que foram recebidas denúncias pelos conselheiros embasadas em vários documentos, cuja validade o órgão fiscalizador confirmou em diligências e que apontam indícios graves de ilícitos civis e penais. Portanto, trata-se de motivo grave e urgente que enseja a convocação pelo Conselho de reunião extraordinária de sócios.
CASO 05
Os sócios da sociedade limitada Salão de Beleza e Cosmética Granja Ltda. pretendem reduzir o capital social integralizado em 90%, ou seja, dos atuais R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) para R$ 5.000,00 (cinco mil reais).
Você deverá analisar o caso e responder aos seguintes questionamentos.
A) Qual a justificativa prevista na legislação aplicável para a pretendida redução e qual o procedimento a ser 
adotado?
A justificativa prevista na legisla鈬o para a redu鈬o do capital � o excesso deste em rela鈬o ao objeto
social. Quanto ao procedimento, dever� ser realizada a modifica鈬o do contrato social, por meio de 
delibera鈬o dos sios em reuni縊 ou assembleia, observando-se o quum de, no m匤imo, ｾ
(tr黌 quartos) do capital social.
B) Sabendo-se que a sociedade não tem dívidas em mora e paga pontualmente aos seus credores, há
necessidade de manifestação destes sobre a redução do capital?
Sim. Mesmo que a sociedade não possua dívidas em mora e pague pontualmente aos credores, a redução somente se tornará eficaz se, no prazo de noventa dias, contados da data da publicação da ata da assembleia ou da reunião que aprovar a redução, não for impugnada por credor quirografário, por título líquido anterior a essa data, ou se provado o pagamento da dívidaou o depósito judicial do respectivo valor.