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Plano de Aula: Dos Agentes Societários 
DIREITO EMPRESARIAL II - CCJ0134 
Título 
Dos Agentes Societários 
Número de Aulas por Semana 
Número de Semana de Aula 
4 
Tema 
Dos Agentes Societários 
Objetivos 
Conceituar Agentes societários na Sociedade Limitada. 
Enumerar Direitos e Deveres dos Sócios. 
Identificar e diferenciar o Sócio Remisso e o Sócio dissidente. 
Conceituar e analisar a Administração da Sociedade Limitada, formas de nomeação, destituição, poderes 
e responsabilidades. 
Aplicar a Teoria dos atos ultra vires. 
Conceituar Conselho Fiscal, composição, atribuições e responsabilidades. 
 
Estrutura do Conteúdo 
1.7 Agentes societários. 
1.7.1 Dos sócios. 
1.9.1.1 Direitos e Deveres dos Sócios. 
1.9.1.2 Direitos pessoais e patrimoniais. 
1.9.1.3 Sócio Remisso. Sócio dissidente. 
1.9.1.4 Resolução de um sócio perante a sociedade. 
1.7.2 Da administração. 
1.9.2.1 Conceito. Natureza Jurídica. 
1.9.2.2.Formas de nomeação. 
1.9.2.3.Nomeação.Destituição. 
1.9.2.4.Poderes. Atribuições Responsabilidade. 
1.9.2.5.Teoria dos atos ultra vires. 
1.7.3. Conselho Fiscal: 
1.9.3.1 Conceito. 
1.9.3.2 Composição .Atribuições .Responsabilidades 
 
Aplicação Prática Teórica 
CASO CONCRETO (XIV EXAME DE ORDEM UNIFICADO) 
Macuco Turismo Ecológico Ltda., com nove sócios, diante do permissivo legal, instituiu Conselho Fiscal 
composto por três membros, todos não sócios, e igual número de suplentes. Em deliberação majoritária, 
vencido o conselheiro Paulo de Frontin, eleito por sócios que representam um terço do capital, foram 
aprovadas 
(i) as contas dos administradores referentes ao exercício de 2012 e 
(ii) a convocação de reunião extraordinária para deliberar sobre as denúncias anônimas recebidas em 
face do administrador J. Porciúncula. Tais denúncias estão embasadas em vários do cumentos, cuja 
validade o órgão fiscalizador confirmou em diligências e que apontam indícios graves de ilícitos civis e 
penais. 
J. Porciúncula procurou seu advogado e lhe fez a seguinte consulta: são válidas as deliberações tomadas 
pelo Conselho Fiscal? 
QUESTÃO OBJETIVA 1 - (Magistratura DF – 2011) 
A respeito das sociedades, considere as proposições abaixo e assinale a correta: 
(A) A quebra do affectio societatis não se erige como causa para a exclusão do sócio minoritário, mas 
apenas para dissolução (parcial) da sociedade; 
(B) As sociedades intituladas em comum, igualmente içadas à conceituação de sociedades irregulares, 
ostentam natureza de sociedade, muito embora, nelas, não se avulte aquilo que se denomina de affectio 
societatis; 
(C) Afigura-se como elemento proeminente da sociedade em conta de participação a circunstância de o 
sócio ostensivo assumir todo o negócio em seu nome individual, muito embora a ele n ão seja dado se 
obrigar, sozinho, perante terceiros, porquanto, neste caso, exige-se a presença do sócio oculto, 
especialmente porque este último participa com o capital; 
(D) Segundo a jurisprudência do egrégio Superior Tribunal de Justiça, a desconsidera ção da 
personalidade jurídica das empresas é admissível em situações especiais, quando evidenciado o abuso 
da personificação jurídica, materializado em excesso de mandato, desvio de finalidade da empresa, 
confusão patrimonial entre a sociedade ou os sócios ou, ainda, nas hipóteses de dissolução irregular da 
empresa, sem a devida baixa na Junta Comercial. Ainda de acordo com a jurisprudência daquele Corte 
Superior, exatamente por força de tais particularidades é que a desconsideração, em última análise, 
importa na própria dissolução da pessoa jurídica. 
QUESTÃO OBJETIVA 2 (AGU 2012 – CESPE) 
Com relação à responsabilidade dos sócios e administradores, julgue o item seguinte. 
14.1 O administrador de sociedade empresária não responde pessoalmente pelas obrigaçõ es que contrair 
em nome da sociedade por atos regulares de gestão, estando, contudo, obrigado pessoalmente e 
solidariamente a reparar o dano, por ato ilícito se, no âmbito de suas atribuições e poderes, agir de forma 
culposa. 
QUESTÃO OBJETIVA 3 (MAGISTRATURA/BA – CESPE/2012) 
Acerca da sociedade limitada, assinale a opção correta. 
(A) Em se tratando de sociedade cujo contrato social estabeleça a intransferibilidade das quotas sem o 
consentimento dos demais sócios, não cabem caução ou penhora, sendo obrigatória à sociedade a 
admissão do credor como sócio. 
(B) A diminuição do capital social somente ocorrerá se, depois de integralizado, for considerado excessivo 
para a realização do objeto social ou se houver perdas irreparáveis, e, nesse caso, cabe a diminui ção 
proporcional das quotas sociais por deliberação dos sócios em assembleia, não se exigindo que a ata 
seja arquivada no registro público de empresas mercantis. 
(C) A destituição de administrador sócio deve ser deliberada pela metade dos titulares do cap ital social, 
caso não seja estipulado quórum diferente em contrato social, enquanto a destituição de administrador 
não sócio nomeado em contrato social deve ser deliberada por sócios que detenham dois terços do 
capital social; em ato apartado, a destituição deve ser deliberada pela maioria dos presentes. 
(D) Cabe ao conselho fiscal acompanhar e fiscalizar a administração da sociedade, verificando a sua 
atuação e opinando sobre os procedimentos e práticas adotados, conforme determinado no contrato 
social; como forma de proteção dos interesses da minoria, é, ainda, assegurado ao grupo de sócios que 
detenha no mínimo um quinto do capital social eleger, em separado, um dos membros do conselho fiscal 
e seu respectivo suplente. 
(E) Segundo a teoria ultra vires, vigente no ordenamento jurídico brasileiro mesmo antes do advento do 
atual Código Civil, a sociedade somente se vincula aos atos praticados por seus administradores caso 
tenham pertinência com o seu objeto social, ou seja, se o ato praticado extrapolar os l imites contratuais, a 
sociedade não será obrigada a observá-lo.