Aula 2 Contabilidade Societária I Extinção, transformação, fusão e cisão de sociedades

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Contabilidade Societária I
Paulo Adenes
Aula 2
Extinção, Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão 
Conceito básico da contabilidade:
Entidade
Continuidade
Uma sociedade é constituída com o objetivo de atender o objetivo social estabelecido no seu estatuto. 
Extinção, Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão 
Dissolução
Liquidação
Extinção
Dissolução
Ato pelo qual se manifesta a vontade ou se constata a obrigação de encerrar a existência de uma firma individual ou sociedade.
de pleno direito;
por decisão judicial;
por decisão da autoridade administrativa competente, nos casos e forma previstos em lei especial.(art 206)
Extinção, Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão 
Dissolução
“A pessoa jurídica dissolvida conserva a personalidade até a extinção, com o fim de proceder à liquidação” (art. 207 da Lei 6404/76)
Extinção, Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão 
Liquidação
É o conjunto de atos (preparatórios da extinção) destinados a realizar o ativo, pagar o passivo e destinar o saldo que houver (líquido), respectivamente, ao titular ou, mediante partilha, aos componentes da sociedade, na forma da lei, do estatuto ou do contrato social.
Voluntária (amigável); ou 
Forçada (judicial).
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Durante a fase da Liquidação
subsistem a personalidade jurídica da sociedade e a equiparação da empresa individual à pessoa jurídica;
não se interrompem ou modificam suas obrigações fiscais, qualquer que seja a causa da liquidação.
Em todos os atos ou operações necessárias à liquidação, o liquidante deverá usar a denominação social seguida das palavras "em liquidação"
Extinção, Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão 
Extinção
Considera-se extinta a pessoa jurídica no momento do encerramento de sua liquidação, assim entendida a total destinação do seu acervo líquido.
Extinção, Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão 
Extingue-se a pessoa jurídica:
pelo encerramento da liquidação. Pago o passivo e rateado o ativo remanescente, o liquidante fará uma prestação de contas. Aprovadas estas, encerra-se a liquidação e a pessoa jurídica se extingue;
pela incorporação, fusão ou cisão com versão de todo o patrimônio em outras sociedades.
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Reorganização Societária 
O processo de reorganização societária envolve a transformação, a concentração e a desconcentração de empresas.
Capítulo X do Código Civil (Lei nº 10.406/02; e 
Lei 6404/76.
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Principais Razões
A busca de competitividade no mercado em face da conjuntura econômica;
O planejamento fiscal, objetivando minimizar a carga tributária;
Afastar divergência entre acionistas;
Descentralização administrativa ou concentração administrativa.
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Transformação
Operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro.
as regras a serem obedecidas na transformação são as que regem a constituição e o registro do tipo societário a ser adotado pela sociedade (art. 220 da Lei 6404/76);
 A transformação exige o consentimento unânime dos sócios ou acionistas, salvo se prevista no estatuto ou no contrato social, caso em que o sócio dissidente terá o direito de retirar-se da sociedade (art. 221 da Lei 6404/76).
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Formas de Concentração e Desconcentração 
Incorporação;
Fusão; e 
Cisão.
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Incorporação
Operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.
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Fusão
Operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
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Cisão
Operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, 
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se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.
Paulo José Adenes Junior
Contador, Mestre em Ciências Contábeis pela UERJ e Pós-Graduado em Gestão de Risco pela EBAP/FGV. Professor da Universidade Estácio de Sá, cursos presenciais e à distância. Foi professor do programa de mestrado da FGV/ISEC e professor auxiliar da Universidade Federal do Rio de Janeiro. Atua em consultoria da área financeira. Funcionário de carreira do Banco Central do Brasil, aposentado, com atuação na área de Supervisão Bancária.
Plataforma Lattes: 
Endereço para acessar o CV: http://lattes.cnpq.br/9227500672788759
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