FICHAMENTO ENTREGAR

Prévia do material em texto

FACULDADE ESTÁCIO DE SÁ DE OURINHOS
CURSO ADMINISTRAÇÃO 
GOVERNANÇA CORPORATIVA
	Professor:
	Prof.Beatriz galvani
	Nome dos Alunos:
	Evandro José de souza oliveira – 201502119111
Glória maria de almeida - 201408064324
	Ano / Semestre:
	2015.1
OURINHOS
2015
FICHAMENTO 01
Livro: 
Princípios da Administração: O essencial em Teoria Geral da Administração.
Local: 
Biblioteca da Faeso
Referência
CHIAVENATO, Idalberto. Princípios da Administração: O essencial em Teoria Geral da Administração. Rio de Janeiro: Elsevier, 2006
Observações:
Pg 316
Governança significa o governo amplo e geral de uma organização, incluindo shareholders e stakeholders.
Pg 317
O seu objetivo primordial é garantir que os interesses dos gerentes e executivos de alto nível estejam perfeitamente alinhados com os dos acionistas. Assim, a governança corporativa envolve supervisão em áreas em que os proprietários, executivos e membros do conselho podem ter conflitos de interesse. Essas áreas incluem eleição de diretores, e presidente que quase sempre os investidores e acionistas são colocados em primeiro lugar.
A Governança Corporativa de forma mais específica envolve as práticas e relacionamento entre os acionistas, conselho de administração, diretoria, auditoria independente e conselho fiscal, com a finalidade de otimizar o desempenho da organização e facilitar o acesso ao capital. 
FICHAMENTO 02
Referência
SIGNIFICADOS.COM.BR. Significado de Stakeholder. Disponível em:< http://www .significados.com.br/stakeholder/>. Acesso em 14 mai 2015.
Observações:
Stakeholder significa público estratégico e descreve uma pessoa ou grupo que fez um investimento ou tem ações ou interesse em uma empresa, negócio ou indústria.
Em inglês stake significa interesse, participação, risco. Holder significa aquele que possui. Assim, stakeholder também significa parte interessada ou interveniente. É uma palavra em inglês muito utilizada nas áreas de comunicação, administração e tecnologia da informação cujo objetivo é designar as pessoas e grupos mais importantes para um planejamento estratégico ou plano de negócios, ou seja, as partes interessadas.
O termo stakeholder foi criado por um filósofo chamado Robert Edward Freeman. Ao entender a importância dos stakeholders, o responsável pelo planejamento ou plano consegue ter uma visão mais ampla de todos envolvidos em um processo ou projeto e saber de que maneira eles podem contribuir para a otimização deste. Os stakeholders são elementos fulcrais em termos de planejamento estratégico de uma empresa ou organização.
Stakeholders e Shareholders
Existem dois principais e mais conhecidos modelos empresariais: o modelo baseado nos stakeholders e o baseado nos shareholders (acionistas).
De acordo com o modelo stakeholders, que surgiu nas recentes décadas, a empresa é vista como uma organização social que deve trazer algum tipo de benefício a todos os parceiros de negócios ou partes interessadas, ou seja, os stakeholders. Este modelo também é conhecido como um modelo de responsabilidade social, tendo em conta que este modelo visa um equilíbrio social. O lucro alcançado pela empresa é dividido proporcionalmente de acordo com a participação de cada elemento: acionistas ou proprietários (shareholders), clientes, fornecedores, etc. Este modelo não privilegia somente a vertente financeira, mas também dá valor à vertente social e retributiva. Por esse motivo é considerado como um modelo de responsabilidade social ou corporativo.
O modelo de shareholders está intimamente relacionado com os acionistas e foi um modelo que foi quase exclusivo durante toda a Era Industrial. Neste caso, a empresa é vista como uma entidade econômica que deve trazer benefícios aos shareholders (proprietários ou acionistas). Por este motivo, é conhecido como um modelo de responsabilidade financeira, sendo que neste caso o sucesso da empresa é medido quase exclusivamente pelo seu lucro.
FICHAMENTO 03
Referência
PORTAL DO INVESTIDOR. O que você ganha quando se torna um acionista?. Disponível em:<http://www.portaldoinvestidor.gov.br/menu/Menu_Investid or/valores _mobiliarios/Acoes/o_que_voce_ganha_quando_se_torna_acionista.html >. Acesso em 19 mai 2015.
Observações:
O que você ganha quando se torna um acionista?
Quando você compra uma ação de uma companhia aberta se torna acionista e participa do lucro da companhia por meio do recebimento de dividendos e de bonificações.
Quando for o caso de emissão de novas ações por parte da companhia, haverá ainda o direito de subscrição dessas ações, ressalvadas as hipóteses de exclusão desse direito previstas no artigo 172 da Lei 6404/76.
Além dos direitos econômicos citados, os acionistas podem ganhar também com a possível valorização do preço das ações no mercado. Entretanto, não há garantia nenhuma de valorização. Ao contrário, o preço pode cair, ou até mesmo, em casos extremos, perder totalmente seu valor. Esse resultado dependerá fundamentalmente da gestão da companhia e das condições gerais da economia.
Por essa razão, diz-se que o investimento em ações é de renda variável. Para saber mais quais as diferenças entre Renda Variável e Renda Fixa, clique aqui. 
Como a legislação brasileira admite a existência de diferentes espécies e classes de ações, alguns benefícios, especialmente os relacionados aos dividendos, podem não ser iguais para todos os acionistas. Assim, cabe ao investidor compreender adequadamente a espécie e a classe de ações que estão sendo adquiridas, para que se saiba corretamente os direitos.
FICHAMENTO 04
Referência
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Princípios Básicos. Disponível em:<http://www.ibgc.org.br/inter.php?id=18163>. Acesso em 09 mai 2015.
Observações:
Princípios Básicos
Os princípios básicos da governança corporativa são: Transparência, Equidade. Prestação de Contas e responsabilidade corporativa.
Transparência – é mais do que a organização informar as partes interessadas que estão previstos nos contratos ou na forma de lei, é informar sobre tudo para passar confiança obtendo um clima favorável aos investidores, assim podendo permanecer com seus ativos no caso de ações, ou até mesmo aumentar o capital investido na organização, não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores intangíveisque conduzem à criação de valor.
Equidade - Caracteriza-se pelo tratamento justo de todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholders). Atitudes ou políticas discriminatórias, sob qualquer pretexto, são totalmente inaceitáveis.
Prestação de Contas - Os agentes de Governança devem prestar contas de sua atuação, assumindo integralmente as conseqüências de seus atos e omissões. 
Responsabilidade Corporativa - Os agentes de Governança devem zelar pela sustentabilidade das organizações, visando à sua longevidade, incorporando considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações.
FICHAMENTO 05
Referência
BM&FBOVESPA. Visão geral. Disponível em:<http://ri.bmfbovespa.com.br/static/p tb/visao-geral.asp?idioma=ptb >. Acesso em 20 mai 2015.
 
Observações:
A BM&FBOVESPA tem compromisso com regras rígidas de governança corporativa, preza por transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa. Esses fundamentos disciplinam as relações empresariais e asseguram o alinhamento de interesses entre Companhia, administradores, controladores, acionistas e demais stakeholders (partes interessadas).
A Bolsa acredita que o constante aperfeiçoamento das boas práticas de governança corporativa resulta em uma gestão mais transparente, atende ao propósito de nivelar o conhecimento e mais proteção aos investidores. Esse processo colabora para maximizar a criação de valor na empresa e propicia, às partes relacionadas,elementos para a tomada de decisões estratégicas.
O respeito às boas práticas de governança faz-se ainda mais imperativo para o sucesso de longo prazo da BM&FBOVESPA em virtude de sua estrutura de capital pulverizada, bem como em razão de sua responsabilidade institucional com o desenvolvimento dos mercados que administra.
Conheça os pilares da boa governança na BM&FBOVESPA.
ASSEMBLEIAS GERAL E EXTRAORDINÁRIA
As assembleias da BM&FBOVESPA são convocadas com, no mínimo, 15 dias de antecedência em primeira convocação e, com oito dias de antecedência, em segunda convocação. A Assembleia Ordinária ocorre pelo menos uma vez ao ano e propicia uma oportunidade de a Companhia prestar conta aos acionistas e para estes se manifestarem. Dentre suas competências, além das demais atribuições previstas em lei ou no Estatuto Social da Bolsa, destacam-se:
Deliberar sobre a destinação do lucro do exercício e sua distribuição aos acionistas.
Aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações tanto aos seus administradores e empregados, como aos de suas empresas controladas..
Nos últimos anos, a BM&FBOVESPA, alinhada com o seu compromisso com as melhores práticas, disponibilizou manuais de participação nas suas assembleias, de forma a disponibilizar todas as informações necessárias para que seus acionistas pudessem analisar, com profundidade, todas as questões que seriam discutidas. Além disso, também adotou plataformas eletrônicas com o intuito de facilitar a participação dos acionistas.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
A BM&FBOVESPA é conduzida pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Executiva. Os membros do Conselho são eleitos a cada dois anos em Assembleia Geral Ordinária, os quais, em reunião interna, elegem o diretor presidente, assegurando o alinhamento da gestão aos objetivos estratégicos e à valorização da companhia para seus acionistas.
Ressalte-se que os membros do Conselho de Administração não podem ser eleitos para a diretoria da companhia, ou indicados para a diretoria de suas controladas.
Composto por 11 membros, com a maioria deles independente, o Conselho de Administração é responsável pela definição e pelo acompanhamento das estratégias globais, bem como pela supervisão dos sistemas de controles internos, particularmente no que diz respeito à gestão de riscos.
COMITÊS DE ASSESSORAMENTO AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Os comitês de Auditoria, de Governança e Indicação, de Remuneração e de Risco estão subordinados ao Conselho de Administração e têm a função de assessorá-lo. Os mandatos de seus membros são de dois anos.
COMITÊ DE AUDITORIA
Tem como principais atribuições avaliar e aprovar a estrutura de controles internos e os processos de auditoria interna e independente da companhia — indica, inclusive, a empresa de auditoria independente. Examina ainda as demonstrações financeiras e as informações financeiras trimestrais — supervisionando a área que elabora as demonstrações financeiras — e desempenha as demais competências previstas no Estatuto Social e na regulamentação em vigor. É composto por cinco membros.
COMITÊ DE GOVERNANÇA E INDICAÇÃO
Promove evoluções na governança da companhia, avalia a adoção de boas práticas e seleciona e indica integrantes para o conselho e a diretoria. É composto por três conselheiros, sendo pelo menos dois independentes. Tem como principais atribuições resguardar a credibilidade e a legitimidade da atuação da companhia e de suas controladas.
COMITÊ DE REMUNERAÇÃO
Revisa, propõe e acompanha ajustes nos parâmetros, nas diretrizes e na política de remuneração e benefícios a serem atribuídos aos administradores, membros dos comitês e demais órgãos de assessoramento. Atua ainda como órgão consultivo para aprimoramentos no modelo de gestão de pessoas. É composto por três conselheiros, sendo pelo menos dois independentes.
Comitê de Risco. Acompanha e avalia os riscos de mercado, de liquidez, de crédito e sistêmico dos mercados administrados pela companhia, com enfoque estratégico e estrutural. É composto por quatro conselheiros.
Além dos comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, existem dois comitês criados para reforçar a governança corporativa da BM&FBOVESPA em sua estratégia de gestão: de Código de Conduta e de Sustentabilidade. Os mandatos são anuais.
COMITÊ DO CÓDIGO DE CONDUTA
Composto por sete integrantes, é liderado pelo diretor presidente, com a participação de três funcionários com cargo de chefia e de outros três que tenham, pelo menos, cinco anos de casa. Seus deveres são zelar pelo cumprimento do Código de Conduta e cuidar de sua gestão.
COMITÊ DE SUSTENTABILIDADE
Composto por nove integrantes, é liderado pelo diretor presidente e conta com seis diretores das áreas de negócio, o Ombudsman e um participante externo. Tem, dentre suas atribuições, a orientação estratégica, a aprovação do planejamento e a aprovação de patrocínios relacionados à sustentabilidade. 
 
DIRETORIA EXECUTIVA
Eleita pelo Conselho de Administração, a Diretoria Executiva da BM&FBOVESPA é constituída pelo diretor presidente e por quatro diretores executivos. Compete à Diretoria Executiva cumprir e monitorar as orientações estratégicas definidas pelo Conselho de Administração, estabelecer diretrizes para as atividades operacionais, socioeconômicas e de sustentabilidade da BM&FBOVESPA, além de praticar, dentro de suas atribuições específicas, todos os atos necessários ao bom funcionamento da companhia.
A companhia mantém comitês de assessoramento ao diretor presidente, como do Agronegócio, de Mercado, de Normas, destacando-se o Comitê Técnico de Risco de Mercado, cujas principais atribuições se concentram em avaliar o cenário macroeconômico e seus efeitos, em termos de risco, sobre os mercados em que a companhia atua.
 
RESPONSABILIDADE CORPORATIVA
A BM&FBOVESPA atua com foco na valorização de seus funcionários e das boas práticas corporativas. Suas atividades visam promover a cidadania e a democracia, além de incentivar a inclusão social e econômica, principalmente dos setores mais vulneráveis da população.
CÓDIGO DE CONDUTA
O Código de Conduta BM&FBOVESPA, aplicado à BM&FBOVESPA e às suas controladas, estabelece regras para evitar conflitos de interesses, abrangendo relacionamento com os públicos externo e interno, tratamento de informações privilegiadas e negociação de valores mobiliários. A adesão ao Código de Conduta é assinada por todos os funcionários.
 
OMBUDSMAN DO MERCADO
A BM&FBOVESPA mantém o Ombudsman como canal de comunicação com os públicos com os quais esta se relaciona, interagindo com os stakeholders de forma ativa, por meio de contatos e visitas, e também de forma passiva, por meio das demandas enviadas por internet ou telefone.
O Ombudsman do Mercado procura levantar diretamente informações e dados que são repassados à Diretoria Executiva e ao Conselho de Administração no final de cada trimestre.
RELACIONAMENTO COM STAKEHOLDERS
Em relação aos seus demais stakeholders — acionistas, corretoras, empresas listadas, órgãos do governo, investidores, analistas e fornecedores —, a BM&FBOVESPA mantém mecanismos que visam assegurar não apenas o bom andamento de seus negócios como também incentivar os participantes de seus mercados a práticas de boa governança corporativa.
FICHAMENTO 6
Referência
INSTITUTUO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA.Disponível em:<http://www.ibgc.org.br/inter.php?id=18166>. Acesso em 14 maio 2015.
Observações:
Origens da Governança Corporativa
A vertente mais aceita indica que a Governança Corporativa surgiu para superar o "conflito de agência" clássico. Nesta situação, o proprietário (acionista) delega a um agente especializado (administrador) o poder de decisão sobre a empresa (nos termos da lei), situação em que podem surgir divergências no entendimento de cada um dos grupos daquilo que consideram ser o melhor para a empresa e que as práticasde Governança Corporativa buscam superar.
No Brasil, em que a propriedade concentrada predomina, os conflitos se intensificam à medida que a empresa cresce e novos sócios, sejam investidores ou herdeiros, passam a fazer parte da sociedade.
A Evolução da Estrutura de Propriedade
O modelo de propriedade dispersa expandiu-se inicialmente nos Estados Unidos, devido a aspectos econômicos, culturais e políticos que datam dos anos 1920. Naquele período, o país viveu um momento de prosperidade econômica, consolidando-se como potência mundial. Seu poder de influência na época foi evidenciado pelos efeitos da Crise de 1929, episódio da queda da bolsa de Nova Iorque, que rapidamente atingiram praticamente todos os países do globo, ocasionando graves consequências políticas e sociais.
 Décadas mais tarde, já no contexto pós-1945 (fim da Segunda Guerra Mundial), a força e o dinamismo da economia dos Estados Unidos apontava rumo à complexidade das organizações empresariais, notadamente para as companhias listadas em bolsa de valores. A partir de então, a estrutura de propriedade dispersa, com ações negociadas no mercado de capitais, tornava-se característica cada vez mais comum entre suas empresas. 
A Teoria do Agente-Principal
Segundo esses acadêmicos, o problema agente-principal surgia quando o sócio (principal) contrata outra pessoa (agente) para que administrasse a empresa em seu lugar.
De acordo com a teoria desenvolvida, os executivos e conselheiros contratados pelos acionistas tenderiam a agir de forma a maximizar seus próprios benefícios (maiores salários, maior estabilidade no emprego, mais poder, etc.), agindo em interesse próprio e não segundo os interesses da empresa, de todos os acionistas e demais partes interessadas (stakeholders). Para minimizar o problema, os autores sugeriram que as empresas e seus acionistas deveriam adotar uma série de medidas para alinhar interesses dos envolvidos, objetivando, acima de tudo, o sucesso da empresa. Para tanto, foram propostas medidas que incluíam práticas de monitoramento, controle e ampla divulgação de informações. A este conjunto de práticas convencionou-se chamar de Governança Corporativa.
Os Primeiros Códigos
As discussões envolvendo acadêmicos, investidores e legisladores, originando teorias e marcos regulatórios, avolumaram-se nos anos 1990, após os graves escândalos contábeis da década anterior, envolvendo diferentes e importantes empresas.Sintomas do mesmo movimento são verificados pouco depois nos resultados de uma pesquisa realizada pelo fundo de pensão Calpers (CaliforniaPublicEmployeesRetirement System), nos Estados Unidos, que constatou que mais da metade das 300 maiores companhias daquele país já tinham seus manuais de recomendações de Governança Corporativa.  
O Movimento no Brasil e o Debate Internacional
Em paralelo, no Brasil, o movimento por boas práticas mostrou-se mais dinâmico a partir das privatizações e a da abertura do mercado nacional nos anos 1990. Neste interim, em 1995, ocorreu a criação do Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração (IBCA), que a partir de 1999 passou a ser intitulado Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), almejando influenciar os protagonistas da nossa sociedade na adoção de práticas transparentes, responsáveis e equânimes na administração das organizações. Ainda em 1999 o IBGC lançou seu primeiro Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa.
Na primeira década do século 21, o tema Governança Corporativa tornou-se ainda mais relevante, a partir de escândalos corporativos envolvendo empresas norte-americanas como a Enron, a WorldCom e a Tyco, desencadeando discussões sobre a divulgação de demonstrações financeiras e o papel das empresas de auditoria. O congresso norte-americano, em resposta às fraudes ocorridas, aprovou a Lei Sarbanes-Oxley (SOx), com importantes definições sobre práticas de Governança Corporativa.
FICHAMENTO 7
Referência
ESTUDO DE CASO : ENRON – COMO TUDO ACONTECEU. Disponível em:<http://empresasefinancas.hsw.uol.com.br/fraudes-contabeis2.htm>. Acesso em 21 maio 2015.
Observações:
Histórico
A Enron foi formada em 1985 pela compra da Houston Natural Gás pela InterNorth e já foi a sétima maior empresa norte-americana. A empresa se ramificou em muitos campos de energia, não relacionados ao petróleo com o passar dos anos, incluindo áreas como frequência de internet, gerenciamento de risco e derivativo climático (um tipo de seguro climático para negócios sazonais). Ainda que seus negócios centrais continuassem a transmissão e distribuição de energia, seu crescimento fenomenal foi ocorrendo por meio de seus outros investimentos. A Fortune Magazine (em inglês) escolheu a Enron como "a empresa americana mais inovadora" por seis anos consecutivos, de 1996 a 2001. Então vieram as investigações em sua complexa rede de parceiros estrangeiros e práticas contábeis.
Como a fraude aconteceu
O caso da fraude Enron é extremamente complexo. Alguns dizem que o legado da Enron está baseado no fato de, em 1992, Jeff Skilling, então presidente das operações comerciais da Enron, ter convencido fiscais federais a permitirem que a Enron usasse um método contábil conhecido como "marktomarket". Esta era uma técnica usada por empresas de corretagem e importação e exportação. Com uma contabilidade desta, o preço ou valor de um seguro é registrado em uma base diária para calcular lucros e perdas. O uso deste método permitiu a Enron contar ganhos projetados de contratos de energia a longo prazo como receita corrente.
O uso desta técnica (bem como outras práticas questionáveis da Enron) criou dificuldades para que o mercado visse como a Enron realmente fazia dinheiro. Os números estavam nos livros contábeis e as ações continuaram altas, mas a Enron não estava pagando impostos altos. Robert Hermann, o conselheiro geral de impostos da empresa na época, foi avisado por Skilling que o método contábil permitia que a Enron fizesse dinheiro e crescesse sem trazer muito dinheiro possível de taxação para a empresa.
A Enron esteve comprando quaisquer novos empreendimentos que pareciam promissores. Suas aquisições estavam crescendo exponencialmente. A Enron também formou empresas (LJM, LJM2 e outras) para movimentar débitos para fora de seus balanços e transferir riscos para seus outros negócios. Estas novas unidades eram também estabelecidas para manter o crédito da Enron alto, o que era muito importante em suas outras áreas de negócios. Como os executivos acreditavam que o valor das ações da Enron a longo prazo permaneceriam altos, eles procuraram várias maneiras de usar as ações da empresa para dar cobertura aos investimentos nestas outras entidades. Eles o fizeram por meio de um arranjo complexo de entidades com fins especiais chamadas Raptores.
Quando a indústria de comunicação à distância sofreu seu primeiro impacto negativo nos negócios, isso também afetou a Enron. Analistas financeiros começaram a tentar descobrir a fonte do dinheiro da Enron. Os Raptores poderiam entrar em colapso se as ações da Enron caíssem a um certo ponto, pois eles estavam apoiados apenas por elas. As regras contábeis requeriam um investidor independente para uma barreira funcionar, mas a Enron usou uma de suas novas unidades.
Os acordos foram tão complexos que ninguém pode realmente determinar o que era legal e o que não era. Mas, uma hora, o castelo de cartas ruiu. Quando as ações da Enron começaram a declinar, os Raptores começaram a declinar também. Em 14 de agosto de 2001, o CEO da Enron, Jeff Skilling, demitiu-se por "assuntos de família". Isto chocou tanto a indústria quanto os empregados da Enron. O chefe-executivo da Enron, Ken Lay, assumiu como CEO.
Como tudo foi descoberto
Em 15 de agosto, SherronWatkins, vice-presidente da Enron, escreveu uma carta anônima para Ken Lay que sugeria que Skilling havia saído devido a impropriedades contábeis e outras ações ilegais.
Maistarde no mesmo mês, Chung Wu, um corretor da UBS PaineWebber em Houston, enviou um e-mail para 73 clientes de investimentos dizendo que a Enron estava com problemas e advertindo-os a considerar venderem suas cotas.
SherronWatkins então se encontrou com Ken Lay pessoalmente, adicionando mais detalhes a suas acusações. Ela notou que as unidades foram controladas pelo CFO da Enron, Fastow, e que ele e outros funcionários da Enron fizeram dinheiro e deixaram apenas a Enron em risco com o resguardo dos Raptores (os acordos dos Raptores foram escritos para que a Enron tivesse que apoiá-las com suas ações). Quando as ações da Enron caíram a um certo ponto, as perdas dos Raptores começaram a aparecer nas declarações financeiras da Enron. Em 16 de outubro, a Enron anunciou um terceiro trimestre de perdas de US$ 618 milhões. Durante 2001, as ações da Enron caíram de US$ 86 para US$ 0,30. Em 22 de outubro, a SEC começou uma investigação nos procedimentos contábeis e parceiros da Enron. Em novembro, a Enron admitiu oficialmente ter exagerado os ganhos da empresa em US$ 57 milhões desde 1997. A Enron decretou falência em dezembro de 2001.
FICHAMENTO 8
Referência
ESTUDO DE CASO: WORLDCOM E TYCO – COMO FALSIFICARAM OS LIVROS DE CONTABILIDADE. Disponível em:
<http://empresasefinancas.hsw.uol.com.br/fraudes-contabeis3.htm >. Acesso em 21 maio 2015. 
Observações:
Pano de fundo da Worldcom
A WorldCom agarrou-se à indústria de telecomunicações no começo da loucura das aquisições dos anos 90. As pequenas margens que a indústria estava acostumada não eram o bastante para Bernie Ebbers, diretor executivo da empresa. De 1995 a 2000, a WorldCom comprou mais seis empresas de telecomunicações. Em 1997, ela comprou a MCI por US$ 37 bilhões. A WorldCom mudou para a indústria da internet e informações, abraçando 50% de todo o tráfego de internet dos Estados Unidos e 50% de todos os e-mails da rede mundial. Em 2001, a WorldCom era dona de um terço de todos os cabos de dados nos Estados Unidos. Além disso, era a segunda maior transportadora de longa distância em 1998 e 2002.
Como a fraude aconteceu?
Em 1999, as receitas cresciam lentamente e os preços das ações começaram a cair. Os custos da WorldCom como uma porcentagem de sua renda total aumentaram devido a uma diminuição dos lucros. Isto também significou que os lucros da WorldCom não atendiam as expectativas dos analistas de Wall Street. Em um esforço para aumentar os rendimentos, a WorldCom reduziu o montante de dinheiro que possuía em reserva (para cobrir as dívidas e obrigações que a empresa tinha adquirido) em US$ 2,8 bilhões e colocou este dinheiro em uma linha de rendimento em sua declaração financeira.
Em 2000, a WorldCom começou classificar as despesas operacionais como capitais de investimento de longo período. Esconder estas despesas foi a maneira como ela conseguiu mais US$ 3,8 bilhões. Estas posses novamente classificadas eram custos que a WorldCom pagou para alugar linhas de redes telefônicas de outras empresas para acessar suas redes. Eles também adicionaram uma entrada diária de US$ 500 milhões em despesas com computador, porém os documentos que mostravam isso nunca foram encontrados.
Estas mudanças transformaram as perdas da WorldCom em lucros de US$ 1,3 bilhões em 2001. Isto fez a WorldCom parecer mais valiosa.
Como tudo foi descoberto?
Depois que pistas foram enviadas para a equipe de auditoria interna e irregularidades de contabilidade foram encontradas nos livros da MCI, a SEC solicitou que a WorldCom fornecesse mais informações. A SEC suspeitou porque, enquanto a WorldCom estava obtendo um lucro muito alto, a AT&T (outra gigante das telecomunicações) estava perdendo dinheiro. Uma auditoria interna descobriu os bilhões que a WorldCom tinha anunciado como gastos de capital assim como os US$ 500 milhões em despesas não documentadas. Havia também outros US$ 2 bilhões em entradas questionáveis. O comitê de auditoria da WorldCom foi questionado por documentos que sustentavam os gastos de capital, porém ela não tinha como produzir isto. O controlador admitiu à auditoria interna que eles não tinham os padrões de contabilidade correspondentes. A WorldCom então admitiu ter aumentado seus lucros em US$ 3,8 bilhões. Um pouco mais de um mês depois da auditoria interna ter começado, a WorldCom decretou falência.
Pano de fundo da Tyco
A TycoInternational tem operações em mais de 100 paises e figura como o maior fornecedor mundial de componentes elétricos e eletrônicos, o maior desenhista e produtor de sistemas de telecomunicações submarinos, o maior produtor de sistemas de proteção de incêndio e serviços de segurança eletrônicos, o maior produtor de válvulas especiais e o investidor principal em produtos médicos, plásticos, e marcas de adesivos disponíveis. Desde 1986, a Tyco já realizou mais de 40 grandes aquisições assim como muitas aquisições menores.
Como a fraude aconteceu
De acordo com o Centro de Informações de Fraude Tyco, uma investigação interna concluiu que existiam erros de contabilidade, porém não era um problema de fraude simétrica na Tyco. Então, o que aconteceu? O antigo diretor executivo da Tyco, Dennis Koslowski, e o antigo diretor financeiro, Mark Swartz, e o antigo Conselheiro Geral Counsel Mark Belnick foram acusados de darem a si mesmos lucros livres ou empréstimos com juros muito baixos (algumas vezes disfarçados de bônus) que nunca foram aprovados pelo quadro da Tyco ou reembolsados. Alguns destes "empréstimos" eram parte do programa de "Empréstimo Chave de Empregados" que a empresa oferecia. Eles foram acusados de venderem suas ações da empresa sem avisar os investidores, que é uma das regras da SEC. Koslowski, Swartz e Belnick roubaram US$ 600 milhões da TycoInternational através de bonificações sem aprovação, empréstimos e extravagantes despesas da empresa. Boatos sobre uma cortina de banheiro de US$ 6 mil, uma cesta de lixo de US$ 2 mil e uma festa de aniversário de US$ 2 milhões para a esposa de Koslowski na Itália são apenas alguns exemplos do uso impróprio dos fundos da empresa. Pelo menos 40 executivos da Tyco tomaram empréstimos que depois foram "esquecidos" pelo programa de perdão de dívidas da Tyco, embora se diga que muitos não sabiam que o que estavam fazendo era errado. Suborno também foi pago para aqueles que a empresa temia que "traíssem" Kozlowski.
Como tudo foi descoberto
Em 1999, o SEC começou uma investigação depois de uma análise reportando práticas de contabilidade questionáveis. Esta investigação durou de 1999 a 2000 e foi centrada em práticas contábeis para muitas aquisições da empresa, incluindo práticas conhecidas como "spring-loading", que quer dizer mais ou menos, sobretaxa de primavera. Assim, os lucros pré-adquiridos de uma aquisição da empresa não eram relatados, dando à consolidação da empresa a aparência de lucros aumentados mais tarde.
Em janeiro de 2002, a precisão da contadoria e contabilidade da Tyco continuou sob questão depois de chamar a atenção a um pagamento de US$ 20 milhões feito ao diretor da Tyco, Frank Walsh Jr. Este pagamento foi mais tarde explicado como uma taxapara a aquisição da Tyco de CIT. Em junho de 2002, Kozlowski foi investigado por extorsão de impostos porque ele não pagou impostos de vendas de US$ 13 milhões em obras de arte que ele comprou em Nova Iorque com os fundos da empresa. Ao mesmo tempo, Kozlowski demitiu-se da Tyco "por razões pessoais" e foi substituído por John Fort.
FICHAMENTO 9
Referência
Lei Sarbanes-Oxley. Disponível em:<http://www.portaldeauditoria.com.br/auditoria-interna/Introducao-a-lei-Sarbanes-Oxley-SOx.asp >. Acesso em 21 maio 2015.
Observações:
Introdução à lei Sarbanes-Oxley (SOx) 
A Lei Sarbanes-Oxley (Sarbanes-OxleyAct, normalmente abreviada em SOx ou Sarbox) é uma lei dos Estados Unidos criada em 30 de julho de 2002 por iniciativa do senador Paul Sarbanes (Democrata) e do deputado Michael Oxley (Republicano). Segundo amaioria dos analistas esta lei representa a maior reforma do mercado de capitais americano desde a introdução de sua regulamentação, logo após a crise financeira de 1929.
A criação desta lei foi uma consequência das fraudes e escândalos contábeis que, na época, atingiram grandes corporações nos Estados Unidos (Enron, Arthur Andersen, WorldCom, Xerox etc...), e teve como intuito tentar evitar a fuga dos investidores causada pela insegurança e perda de confiança em relação as escriturações contábeis e aos princípios de governança nas empresas.
A SOx se aplica a todas as empresas, sejam elas americanas ou estrangeiras, que tenham ações registradas na SEC (Securitiesand Exchange Comission, o equivalente americano da CVM brasileira). Isso inclui as empresas estrangeiras que possuem programas de ADRs (American DepositaryReceipts), do nível 2 ou 3, nas bolsas de valores dos EUA.
Dividida em onze títulos (capítulos), com um número variável de seções cada um, totalizando 69 seções (artigos), a SOx obriga as empresas a reestruturarem processos para aumentar os controles, a segurança e a transparência na condução dos negócios, na administração financeira, nas escriturações contábeis e na gestão e divulgação das informações. Na prática define por lei e rende obrigatórias uma série de medidas que já eram consideradas, no mundo todo, como práticas de boa governança corporativa.
As empresas de auditoria e os advogados contratados ganham maior independência, mas também aumenta muito o grau de responsabilidade sobre seus atos. Também aumenta muito a regulamentação sobre as modalidades de contratação de tais serviços (auditoria, legais etc...), sobre o relacionamento entre empresa e estes prestadores de serviços e sobre os limites de atuação (serviços que podem e não podem ser prestados) e a gestão de eventuais conflitos de interesses.
A SOx se refere de forma explícita aos GAAP (GenerallyAcceptedAccountingPrinciples), na versão US GAAP, para a definição de quais sejam as normas e práticas contábeis a serem aplicadas. É em andamento, sob a coordenação da SEC, um processo oficial de adoção do padrão IFRS (International Financial Reporting Standards), de influência européia e administrado pelo IASB (InternationalAccounting Standards Board), no lugar do US GAAP, que deverá se concluir até 2016. Outra legislação relevante e explicitamente mencionada na SOx é o Securities Exchange Act de 1934.
As penalidades pelo descumprimento da SOx, em relação a integridade e fidedignidade das demonstrações financeiras e a certificação de demonstrativos em desacordo com a lei, são uma multa de até USD 1.000.000 e/ou a reclusão por até 10 anos. Quando o descumprimento da lei for intencional (normalmente com finalidades fraudulentas) a multa aumenta para até USD 5.000.000 e a reclusão pode chegar a 20 anos.
Os principais artigos da SOx (divididos por categoria) são os seguintes:
PCAOB:
Artigo 101: Cria o Public Company Accounting Oversight Board. 
Artigo 102: Trata da organização do PCAOB e de suas atribuições. 
Artigo 103: Define regras e padrões de auditoria, controle de qualidade e independência. 
Artigo 104: Determina que o PCAOB crie um programa permanente de inspeção nas empresas de auditoria registradas na SEC. 
Artigo 109: Define o financiamento e taxas de funcionamento do PCAOB. 
Independência do auditor:
Artigo 201: Define serviços que são proibidos para os auditores dentro das companhias que auditam. 
Artigo 202: Determina a necessidade da aprovação prévia do comitê de auditoria para qualquer outro serviço prestado pelos auditores independentes da companhia. 
Artigo 203: Determina a rotatividade a cada 5 anos do sócio responsável por cada cliente, em empresa de auditoria. 
Artigo 204: Cria regras para comunicação entre os auditores contratados e o comitê de auditoria da companhia. 
Responsabilidades da empresa:
Artigo 301: Define as funções atribuídas e nível de independência do comitê de auditoria em relação à direção da empresa. 
Artigo 302: Determina a responsabilidade dos diretores das empresas, que devem assinar os relatórios certificando que as demonstrações e outras informações financeiras incluídas no relatório do período, apresentam todos os fatos materiais e que não contém nenhuma declaração falsa ou que fatos materiais tenham sido omitidos. Também devem declarar que divulgaram todas e quaisquer deficiências significativas de controles, insuficiências materiais e atos de fraude ao seu Comitê de Auditoria. 
Artigo 303: Proíbe a conduta imprópria de auditor por influência fraudulenta, coação ou manipulação, não importando se intencional ou por negligência. Proíbe diretores e funcionários da empresa de tomar qualquer medida para influenciar os auditores. 
Artigo 305: Define as responsabilidades e penalidades a cargo dos diretores da empresa. 
Artigo 307: Cria regras de responsabilidade para advogados obrigando-os a relatar evidências de violação importante da companhia para a qual prestam serviços, devendo reportar-se ao comitê de auditoria, se não forem ouvidos pela diretoria. 
Aprimoramento das divulgações financeiras:
Artigo 401: Obriga a divulgação das informações trimestrais e anuais sobre todo fato material não relacionado com o balanço, patrimonial, tais como: transações, acordos, obrigações realizadas com entidades não consolidadas, contingências e outras. Também exige a divulgação de informações financeiras não relacionadas com as normas geralmente aceitas (de acordo com o GAAP). 
Artigo 402: Obriga a divulgação das principais transações envolvendo a diretoria e os principais acionistas da companhia. Nenhum diretor ou funcionário graduado de companhia aberta poderá receber, direta ou indiretamente, empréstimos em companhia aberta. 
Artigo 404: Determina uma avaliação anual dos controles e procedimentos internos para a emissão de relatórios financeiros. Além disso, o auditor independente deve emitir um relatório distinto que ateste a asserção da administração sobre a eficácia dos controles internos e dos procedimentos executados para a emissão dos relatórios financeiros. 
Artigo 406: Define o Código de ética para os administradores, alta gerência e gerência. 
Artigo 409: Obriga a divulgação imediata e atual de informações adicionais relativas a mudanças importantes na situação financeiras ou nas operações da companhia. 
Responsabilidade por fraude corporativa ou criminal:
Artigo 802: Define as penalidades criminais por alteração / destruição / falsificação de documentos a serem utilizados nas vistorias da SEC. 
Artigo 806: Cria os meios de proteção aos funcionários de empresas de capital aberto que denunciarem fraude na companhia em que trabalham. 
Artigo 807: Define as penalidades criminais por prejudicar acionistas minoritários de empresas de capital aberto com informações inverídicas. 
Aumento das penalidades para crimes de colarinho branco:
Artigo 906: Aumenta a responsabilidade da diretoria sobre as demonstrações financeiras e define as penalidades para as infrações.