das sociedades anonimas 2ed

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FRAN MARTINS 
Professor na Faculdade de Direito da Univer 
COMENTARIOS 
A 
LEI DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS 
(Lei n .O 6 .404, de 15 de dezembro de 1976) 
E JUSilÇA 
SUPERIOR I RIBUNALZ
.' P TRIMONIAL 
VOLUME 1 
Artigos 1.b a 105 
2.a edi çãD, revtsta 
e aumentada 
FORENSE 
Rio de Janeiro 
1982 
STJ00028862 - V. 1
íNDICE ALFABÉTICO DE ASSUNTOS 
(Os números se 
A 
AÇãO 
- conceito, 56 
- condomínio, 110 
- indivisibilidade, 109 
- negociabllldade, art. 29 
- negocia.ção e transferência 
independente da vontade do 
acionista, 115 
AÇAO ENDOSSAVEL 
- compreensão do dispositivo 
da lei, 128 
- desnaturação, 130 
- emissão de novo certifica­
do, 131 
- no direito brasileiro, 76 
- penhor, 162 
- presunção de autenticidade 
da assinatura do endossan­
te, 52 
- presunção de propriedade, 
127 
- regras do direito camblário 
aplicáveis, 133 
ACIONISTA 
- dissident e da autorização 
para emissão de debêntu­
res, 267 
referem aos itens ) 
- portador de partes benefi­
ciárias, 209 
- residente ou domiciliado no, 
Brasil, proteção, 67 
- responsabilidade, 3 
- suspensão e incapacidade do> 
exercício de direito, ll2 
- titularidade dos direitos, 75­
ACIONISTAS PREFERENCIAIS 
- alterações estatutárias, 69 
- representação no conselho. 
fiscal, 70 
AÇõES 
alienação fiduciária , averba­
ção, 169 
alteração no número, 48 
- alteração no valor nominal. 
48 
- amortizadas, direitos, 197 
- certificados, 90 
- com prestações acessórias. 
28 
- classes, 57 
- como objeto de direitos reais, 
160 
594 FRAN MARTINS 
AÇõES (cont.) 
-- declaração no estatuto do 
valor, 44 
-- de trabalho, 27 
-- desdobramento, 49 
-- direito de preferência para 
aquisi,ção, 174 
-- empenhadas, voto, frut{)s, 
166, 167 
-- fideicomisso, 171 
-- forma, art. 20 
-- grupamento, 49 
-- inalienabilidade, 173 
-- incomunicabilidade, 173 
-- não integralizadas, nomina­
tividade provisória, 83 
-- nominatividade obrigatória, 
tendência moderna, 78 
-- número, 43 
-- preÇ{) de emissão, 2, 45 
-- promessa de venda, 174 
-- sem valor nominal, 44 
-- sem valor nominal, penhor, 
169 
-- usufruto, averbação, 169 
-- valor, 2 
-- valor nominal, 2, 45 
-- valor nominal mínimo, 47 
AÇÕES AO PORTADOR 
-- direito de voto, 137 
-- gravames, 175 
-- necessidade de certificados, 
,134 
-- noção, art. 33 
-- penhor, 163 
-- perda ou extravio, 136 
-- transferência pela tradição, 
135 
AÇÕES ESCRITURAIS 
-- autorização estatutária, 141 
-- conta de depósito, 146 
-- conversão em espécies ou 
classes diferentes, 144 
-- d€spe3as com as transferên­
cias, 150 
-- direito de voto, 145 
-- e depósito de ações fungí­
veis, 140 
-- e virement, 139 
-- efeitos das restrições de cir ­
culação, 153 
-- extrat{) de conta pelo agen­
te emissor, 148,435, 43u 
-- inovação, 138 
-- instituição financeira depo­
sitária, 142" 439 
-- lançamento c o n t á b i I de 
transferência, .147 
-- limitações à circulação, 151 
-- listas dos titulares, 435, 436 
-- modalidades de restrições de 
circulação, 152 
-- no direito americano, 139 
-- penhor, 164 
-- relações entre instituição fi ­
nanceira depOSitária e as 
companhias, 143 
-- restrição de circulação nas 
companhias abertas, 154 
AÇÕES FUNGíVEIS 
-- custódia, 176 
-- depósito, no direito compa­
rado, 177 
-- e ações escriturais, 140 
-- poderes da depositária, 182 
AçõES FUNG. 
-- responsab 
tárja, 186 
-- transferêJ 
-- transferêJ 
ção de ce: 
AÇ6~ NOMD 
- depósito ( 
vei , 178 
- direito de 
- penhor. te 
- presunçio 
1222 
- sociedades 
- transf"rêD 
-- transferêt 
bolsas, 12 
-- transferêl 
judicial, ! 
- transferêl 
124 
-- transferêJ 
124 
-- transferêll 
ato judiei: 
AÇõES ORDIN 
-- classes el 
chada.62 
- direito do 
- noção, 58 
AÇõES PREFE 
-- cláusulas 
-- conversão 
- discrimiru 
cias, vant 
72 
595 íNDICE Af.FABli:TICO DE ASSUNTOS 
AÇÕES FUNGíVEIS (cont.) - noção, 59ESCRlTURAIS 
- preço de emissão, integrali ­
141 - responsabilidade da deposi­ zação, 114 
tária, 185 - propriedade do reembolso de 
- transferência, 181 capital, 65 
- transferência sem a devolu-
- sem direito a voto, 61 
ção de certificados, 181 
- sem valor nominal, 55 
- vantagens, 64 
AÇõES NOMINATIVAS 
fungí- AçõES SEM VALOR NOMINAL
- depósito como ações fungí­
veis, 178 
- direito de voto, 84
efeitos das restrições de cir ­ - ações preferenciais, 55 
- penhor, 161 
eular,ão, 153 - contribuição em bens, 53 
- presunção de propriedade, 
- integração do preço deextrato de conta pelo agen­ 1222 
emissão no capital, 53te emi.~sor, 148, 435, 436 
- sociedades que exigem, 82 
- preço de emissão, fixação, 52inovação, 138 
- transferência, 123 
instituição financeira depo­
- transferência, adquiridas em 
AGENTE EMISSOR DE
sItária, 142" 439 bolsas, 126 
CERTIFICADOSlançamento c o n t á b i 1 de - transferência, por ato extra­
judicial, 125transferência, .147 
- ações ao portador, 108
- transferência por legado,limitações à circulação, 151 
124 - autorização da Comissão delistas dos titulares, 435, 436 Valores Mobiliários, 104
- transferência por sucessão,
modalidades de restrições de 124 - dúvidas entre acionistas,
circulação, 152 
- transferência por qualquer terceiros e a companhia, 440 
n o direito americano, 139 ato judicial, 124 - fiscalização da companhia, 
penhor, 164 437 
relações entre instituição fi­ AÇõES ORDINARIAS - guarda e escrituração dos li ­
nanceira depositária e as vros, 105 
- classes em companhia fe­companhias, 143 
- noção, 103
chada, 62
restrição de circulação nas 
- transferência de ações no­
- direito do voto, 58
companhias abertas, 154 minativas, 434 
- noção, 58 
- valores mobiliários emitidos, 
FUNGíVEIS 438AÇõES PREFERENCIAIS 
custódia, 176 
- cláusulas estatutárias, 71 AGENTE EMISSOR DEdepósito, no direito compa­
- conversão, 74 DEBllliTURES 
rado, 177 - discriminação das preferên­
e ações escrit urais, 140 cias, vantagens e restrições, 
poderes da depositária, 182 72 - noção, 289 
596 
30 
FRAN MARTINS 
AGENTE FIDUCIÁRIO DE 
DEBENTURISTAS 
- ação contra a companhia, 
314 
- administração do fundo de 
amortização, 320 
- alteração nas cláusulas e 
condições da escritura de 
emissão, 327 
- ampHação das funções, 318 
- amortização de debêntures, 
32,2 
- autenticação dos certifica­
dos, 319 
- custódia dos bens dados em 
garantja, 321 
- despesas, 316 
- deveres, 311 
- fiscalização na extinção das 
debêntures, 344 
- fiscalização pela CVM, 307 
- função, 310 
- na Itália, 299 
- noção, 296 
- no direito francês, 300 
- nomeação, 303 
- nomeação de substituto pro­
visório, 308 
- orientação eclética da lei 
brasileira, 302 
- outras funções, 323 
- pagamento de juros, 322 
- pessoas que não podem ser, 
304 
- relatório, 312 
- remuneração, 306 
- resgate de debêntures, 322 
- responsabilidade para com 
os debenturistas, 315 
- restrições dos poderes, 317 
- substituição, 305, 306 
- suspensão, 309 
AGENTE FIDUCIARIO I)()S 
BENEFICIARIOS 
- conceito, 228 
ALIENAÇÃO FUDICIARIA 
- ações, 172 
- averbação, 169 
ALTERAÇAO 
- estatutária, acionistas pre­
ferenciais, 69 
- no número de ações, 48 
- no valor nominal das ações, 
48 
AMORTIZAÇAO 
- conceito, 196 
- das a ç õ e 6 prefe renciais, 
condições, 73 
- de debêntures, 246 
- direito anterior, 194 
- direitos das açõesamortiza ­
das, .197 
ASSEMBLÉIA DOS 
DEBENTURISTAS 
- conceito, 328 
- convocação, 329 
- instalação, 331 
- ordem do dia, 330 
-- votação, 332 
AVALIAÇÃO 
- dos bens para o capital, 2-9 
- laudo, aprovação, 33 
AVALIAÇA 
- nonm 
eguid 
- prazo 
AVALIADO 
- respor. 
AVERBAÇ~ 
- de ali 
ii.ÇÕeS, 
- de fldl 
-PIlS1l 
- ... 'ia 
- contri 
social, 
- - ineor): 
- respor 
pe 
que Cl 
ciedad 
- - ans1 
BÕ lS DI 
-- ~em 
- aplica 
vas ~ 
- atribt 
- c rtif! 
íNDICE ALFABl!:TICO DE ASSUNTOS 5~7 
AVALIAÇÃO (cont.) 
- n onnas e critérios a serem 
seguidos pelos peritos, 30 
- prazo do laudo dos peritos, 
30 
AVALIADORES 
- responsabilidade, 34 
AVERBAÇÃO 
- de alienação fiduciária de 
ações, 169 
- de fideicomisso de ações, 169 
- de usufruto de ações, 169 
B 
BENS 
- avaliação, 29 
- contribuição para o capital 
social, 24, 53, 9'3 
- incorporação à sociedade, 33 
- responsabilidade do subscri ­
tor pela avaliação dos com 
que concorrem para. a so­
c iedade, 34 
- r n sferência à sociedade, 35 
BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO 
alienação 349, 357 
aplicação das normas relati ­
vas às ações, 360 
- a ibuição gratuita, 357 
- cer tificados, 361 
- competência da assembléia 
para emissão, 353 
competência do conselho de 
administração para emis­
ão, 354 
- deficiência da lei na adoção 
do novo título, 348 
direito de preferência dos 
acionistas para subscri.çã.o, 
358 
- direitos que encerram, 350 
- emissão, época, 355 
- forma, 359 
- introdução do nosso direito, 
346 
- origem americana, 347 
- preço da ação a ser pago pe­
los portadores, 348 
- preço de negociação, 352 
- quantidade a serem emiti ­
dos , 356 
- subscrição das ações pelos 
portadores dos bônus, 351 
C 
CAPITAL SOCIAL 
- bens em condomínio para 
formação do, 32 
- contribuição em numerário 
ou em bens, 24 
- fixação do valor, 19 
- formação, 23 
- formação com créditos, 26 
- função, 18 
- integração do preço das 
a-ções sem valor nominal, 54 
- não fixação do valor míni­
mo, 20 
- n a t ureza dos bens com que 
se contribui, 25 
- no estatuto, 17 
- p rincípio de fixidez, 21 
- redução, 22 
598 FRAN MARTINS 
CAUTELAS 
- e cupões, 102 
- noção, 99 
cmuLAS PIGNORATíCIAS 
DE DEBÊNTURES 
- características, 334 
- criação, 336 
- direitos conferidos, 335­
- forma, 336 
- requisitos dos certificados, 
337 
CERTIFICADO 
- de ações ao portador, perda, 
158 
- de debêntures, perda ou eX­
travio, 290 
- endossado em branco, per­
da, 158 
"-' necessidade nas ações ao 
portador, 134 
CERTIFICADOS 
- agente emissor , 103, 433 
- agente e i 01', transferên­
. cia de ações nominativas, 
434 
- eondi~ões para emissão, 91 
~ de ações de fruição, 198 
- noção, 90 
- de companhia aberta , assi ­
naturas, 97 
- de debêntures, art. 64 
- de partes beneficiárias, 220 
- emissão e substituição, pra­
zo, 442, 
- múltiplos, 98 
- perda ou extravio, art. 38 
- suspensão de conversões. 
155 
- requisitos, 96 
- suspensão de desdobramen ­
to, 155 
- suspensão de transferências, 
155 
- valor dos requisitos. 95 
CERTIFICADOS DE 
DEBÊNTURES 
- autenticação pelo agente fi ­
duciário, 319 
- requi.sitos, 299 
- substituição, desdobramentQ 
e grupamento, 294 
CERTIFICADOS DE DEPóSITO 
DE AÇÕES 
- desdobramento. 192 
- emissão, 187 
- endoS.'lo, 190 
- grupamento, 192 
- natureza, 189 
- n egociação, 193 
- origem, 186 
- requ sitQs, 188 
- valor, 191 
CIRCULAÇAO 
- de açÕ2:3 escriturais, restri ­
ções, .151 
- de debêntures, art. 63 
CLASSES 
- alterações, 63 
- de ações, 57 
.......'.vu. 98 
ou extravio. art. 38 
de conversões, 
de desdobraLnen­
"" L'C;U~"'U de transferências, 
requisitos, 95 
desdobramento 
192 
192 
escriturais, !'estri­
íNDICE ALFABtTICO DE ASSUNTOS 59 
CLASSES (con t.) 
- de ações ordinárias em com­
panhias fechadas, 62 
COMPANHIA 
- aberta, 11 
- classes de ações ordinárias, 
62 
- conversão de ações, 88 
- restrição à circulação das 
ações escriturais, 151 
CONDOMíNIO 
- aberta e fechada, art. 4.° - de ações, llO 
- aquisição de personalidade, 
407 CONDôMINOS 
- constituída por assembléia , 
documentos a serem arqui­
vados, 410 
- publicações, 411 
- emprego da palavra "com­
panhi::.." na denominação, 7 
- funcionamento regular, 408 
- natureza antes do arquiva­
mentQ dos atos constituti­
vos, 407 
- negociação com as próprias 
ações, 118 
- recebimento das próprias 
ações em garantia, 121 
--:- responsabilidade por vícios 
ou irregularidades na escri­
turação dos livros, 441 
CO:MPANHIAS ABERTAS 
- emissão de partes beneficiá­
rias, 213 
- restrição de circulação de 
ações escriturais, 154 
- valor nominal mínimo das 
ações, 47 
COMPANHIA FECHADA 
- aquisição de suas próprias 
ações, 120 
- de ações, responsabilidade, 
111 
CONSELHO FISCAL 
- representação dos acionis­
tas preferenciais, 70 
CONSTITUIÇÃO 
- ações, 377 
- assembléia, 383 
- ata, da assembléia, 388 
- caráter normativo da cons­
tituição das S,A., 36 
- depósito das entradas, prazo. 
frutos produzidos, 365, 368 
- desnecessidade de escritura 
pública para transferência 
de imóveis, 393 
- documentos e papéis tre­
gues aos administradores, 
404 
- eleição dos primeiros admi­
nistradores e fiscais, 387 
- encerramento da subscri ão. 
Convocação de as embléias, 
383 
- entrada inicial, responsabi­
lidade dos subscritores. 364 
, 
: 
, 
i 
I 
600 FRAN MARTINS 
CONSTITUIÇÃO (cont. ) 
- extinção da figura do fun­
dador, 405 
.- incorporação de imóveis do 
patrimônio público, 395 
- inexistência na localidade 
de banco autorizado a rece­
ber ou depósitos iniciais, 367 
- instalação, assembléia, 386 
- listas ou boletins, 378 
- não aquisição de personali ­
dade jurídica pela socieda­
de, 369 
- número mínimo de subscri- ­
tores de capital, 363 
- pagamento da entrada ini­
cial, 379 
- por assembléia, documentos 
a serem arquivados, 410 
- projeto de estatuto, nonnas 
que deve conter, 373 
- ratificação dos atos dos pri ­
meiros administradores, 424 
- recusa da entrega dos do­
cumentos, 406 
- representação dos subscrito­
res nos atos por procurado­
res, poderes especiais, 396, 
397, 398 
- responsabilidade da insti ­
tuição financeira interme­
diária, 402 
- responsabilidade dos primei­
ros administradores, 422,423 
- responsabilidade solldária 
dos fundadores, 4{)2, 403 
- sociedade de capital autori ­
zado, 366 
- transferência de imóveis, 
imposto de transmissão, 394 
CONSTITUIÇÃO POR 
ESCRITURA PúBLICA 
-	 arquivamento de certidão, 
4:12 
-	 dispensa das assembléias d 
avaliação dos bens, 413 
CONSTITUIÇÃO POR 
SUBSCRIÇAO PúBLICA 
-	 intermediação de instituição 
financeira, 372· 
- noção, 370 
-	 precauções da lei, 401 
- registro da emissão, 371 
- responsabilidade dos funda­
dores, 402 
CONVERSA0 
de ações escriturais, 114 
de ações preferenciais, mo­
dos, 74 
- de debêntures em ações, 25 
- de partes beneficiárias em 
ações, 218 
- desp sas, 89 
- em companhias fechadas, 88 
- modos, 87 
- serviços iniciados antes da 
suspensão, 156 
- significados da paI a v r a 
"<:!onversão" 8ô 
CORREÇÃO MONETARIA 
- das debêntures, 244 
- do dividendo, 65 
CRÉDITO 
--'- como ent 
- contra te 
da entra 
- creditos, 
capital, 
CUSTóDL'\ 
-	 de ações 
CUPõES 
- e cautel: 
- r equisito 
DEBÉN'I'URE 
- aceitaçã 
- acumula 
263 
- aditame 
emissão 
- agente ! 
- alteraçõ- amortiz 
- ao port: 
- aquisiçã 
cledade 
a rquiva 
dos e d 
tivos à 
- .utoriz2 
geral, 2 
- cédulas 
- certific[ 
- certifics 
ção peJ 
319 
990 - 39 
ÍNDICE ALFABETICO DE ASSUNTOS 60.1 
de certidão, 
de instituição 
40.1 
escriturais, 114 
preferenciais, mo-
debêntures em aç&es, 25 
partes beneficiárias em 
218 
89 
antes da 
da p a I a v r a 
lVIONETÁRIA 
debêntures, 244 
dividendo, 65 
ORÉDITO 
- como entrada, 39 
- contra terceiros, pagamento 
da entrada, 42 
- créditos, constituição para o 
capital, 26 
CUSTóDL'\ 
- de ações fungíveis, art. 41 
CU'PÕE'ê 
- e cautelas, 10.2 
- requisitos, 10.1 
D 
DEBÊNTURES 
- aceitação na nova lei, art. 52 
- acumulação de garantias, 
263 
- aditamento à escritura de 
emissão, 280 
- agente emissor, 289 
- alterações estruturais, 259 
- amortiza-ção ou resgate, 246 
- ao portador, 28'7 
- aquisição pela própria so­
ciedade, 247 
arquivamento dos certifica­
dos e dos documentos rela­
tivos à extinção, 343 
autorização de assembléia 
geral, 267 
cédulas pignoratícias, 339 
- certíficados, 237 
- certificados para autentica­
ção pelo agente fiduciário, 
319 
')90 - 39 
- certificados, requisitos, 292 
- circulação, art. 63 
- colocação no mercado, 239 
- conceito, 229 
- concordância do agente, 325 
- condições de conversão, 257 
- constituição de direitos reais 
de garantia, 291 
- conversão em ações, 251, 252 
- correção monetária, 244 
- cláusulas e condições das es­
cri turas, padronização pelas 
OVM,281 
- custódia dos bens dados em 
garantia, 321 
- depósito com emissão de 
certificado, 289 
- direito anterior, 256 
- direitos dos debenturistas, 
239 
- direitos especiais, 240. 
emissão, 236 
- emissão, alteração nas cláu­
sulas, 327 
- emissão, escritura, 278 
- emissão nas companhias 
abertas, 269 
- emissão no estrangeiro, 339 
- emissão ultrapassando o ca­
pital, 273 
- emitidas no estrangeiro, 341 
- emitidas no e x t e r i o r 
por companhias estrangei­
ras autorizadas a funcionar 
no Brasil, 340. 
- endossáveis, 287 
- escritura de emissão, 278 
- escritura de emissão, altera­
ção nas cláusulas de emis­
são, 327 
602 FRAN MARTINS 
DEB1!:NTURES (cont.) 
- escriturais, 288 
- espécies, art. 58 
- excesso do limite de emis­
sões, 272 
- extinção, responsabilidade 
dos administradores, 345 
- extinção, fiscalização do 
agente fiduciário, 344 
- fixação do limite pela CVM, 
275 
- fixação do valor, 244 
- forma, art. 63 
- garantia de duas ou mais 
sociedades do mesmo grupo, 
266 
- garantia flutuante, 263 
- garantia flutuante superior 
ao capital, 274 
- garantia, natureza dos bens, 
32<6 
- garantias oferecidas pela 
companhia, 261 
- garantia real, 262 
- juros, 248 
- limites e condições de emis­
são, 268 
- menção nos certificados, 243 
- não colocadas, cancelamen­
to, 270 
- natureza, 235 
- negociação no Brasil das 
emitidas no exterior, 342 
- nominativas, inexistência, 
286 
- novas emissões, 270 
- participação nos lucros, 249 
- perda ou ext.ravio no certifi­
cado, 290 
- permutáveis por a~ões, 255 
- perpétuas, 245 
- propriedade, art. 63 
- prêmiO de reembolso, 250 
- preferência dos acionistas 
na subscrição, 258 
- recusa do registro de emis ­
são, 282 
- registro da emissão, 279 
- registro dos aditamentos da 
escritura de emissão, 284 
- registro, livro espeCial. 285 
- registro, prescrições prellm1­
nares, 283 
- regulamentação e s p e c i a I, 
230, 231, 232, 233, 234 
- responsabilidade da socie­
dade em relação aos requi­
sitos dos certificados, 293 
responsabilidade do agente 
fiduciário, em relação aos 
requisitos dos certificados, 
293 
- sem direito de preferência , 
264 
- sem preferência, 276 
- subordinadas, 265, 267 
- substituição de garantias, 
324 
- substituição. desdobramen­
to, grupamento dos certifi­
cados, 2·95 
- títulos múltiplos, 294 
- trustee no direito inglês, 297 
- validade na rec a do regis­
t ro, 282 
- valor de egociaçáo, 242 
- valor nominal, 242 
- valor total de missão, 271 
- vencimento, prazo, 245 
DEBE.NTURl 
- agente 
- assemb' 
- inform! 
DENOI\UNA 
~ empre 
panhia' 
- idêntic' 
constitu 
- nome 
- socieda 
- de açãe 
DEPóSITO 
- de açóe 
ção da 
- de açãe 
tualida~ 
- de açõeJ 
rais, 14 
- podere 
182 
DESCONTO 
- de açõ 
sabilld 
185 
I
l
603 ÍNDICE ALFABÉTICO DE ASSUNTOS 
da emissão, 2'19 
dos aditamentos da 
de emissão, 284 
livro especial, 285 
preferência, 
tul""","U. ,,,~,,-,, desdobramen­
no direito inglês, 29'1 
,iiJlIU'..U., na recusa do regls­
de negociação, 242 
nominal, 242 
total de emissão, 271 
prazo, 24.5 
DEBENTURISTAS 
- agente fiduciário, 296 
- assembléia, convocação, 329 
- informação direta, 313 
DENO~AÇÃO 
- emprego da palavra "com­
panhia", 7 
- idêntica à de sociedade já 
constituída, 400 
- indicação dos fins sociais, 3 
- p..ome de pessoa, 9 
- sociedade em liquidação, 399 
DEPOSITÃRlO 
-	 de ações fungívei s, 180 
DEPóSITO 
- de ações fungíveis, autoriza­
ção da CVM, 179 
~ 	de ações fungíveis, contra­
tualidade, 184 
- de ações fungíveis e escritu­
r~is, 140 
- de ações fungíveis no direi­
to comparado, 17'1 
-	 listas dos depositantes, 183 
- poderes dos depositários, 
182 
DESCONTO 
- de ações fungíveis, respon­
·sabilidade dos depositário.;, 
185 
DIREITOS 
- dos acionistas, titularidade, 
75 
DIREITO CAMBlARIO 
- regras aplicáveis às acões 
endossáveis, 133 
DIREITO DE PREFERÊNCIA 
-	 para aquisição de ações, 174 
DIREITOS REAIS DE 
GARANTIA 
-	 ações como Objeto, 16 
DIVIDENDO 
- correção monetária, 65 
- cumulativo, pagamento com 
reservas do capital, 166 
E 
EMISSÃO 
- das ações, preço, 45 
- das ações, preço inferior ao 
valor nominal, 50 
- das ações, realização do pre­
.ÇQ da emissão, 113 
- de certificados, condição, 91 
- de certificados de ações de 
fru ição, 196 
- de certificados dos depósi­
tos de ações, 187 
- de debênture , 236 
- de ebéntu as no estrangei­
ro, 338, 339 
604 FRAN MARTINS 
EMISSÃo (cont.) 
- de debêntures, prescrições 
preliminares do registro de 
emissão, 283 
- de debêntures - recusa de 
registro, 282 
- de debêntures ultrapassan­
do o valor do capital, 273 
- de partes beneficiárias de 
.companhias abertas, 213 
- preço, fixação, 252 
EMPRESAS AVALIADORAS 
- de bens para o capital, 29 
ENDOSSANTE 
- presunção de autenticidade 
da assinatura, 132 
ENDOSSO 
- do certificado de depósito 
de ações, 190 
ENTRADA 
- consistente em crédito, 39 
- pagamento c o m créditos 
contra terceiros, 42 
ESTATUTO 
- projeto, 273 
F..xIBIÇÃO DOS LIVROS 
SOCIAIS 
- não permissão ao titular de 
debêntures, 446 
EXTINÇÃO DAS DEB~NTURES 
- como se opera, 343 
EXTRAVIO 
- de ações ao portador, 136 
- do certificado das debêntu­
res, 290 
F 
FECHADA 
- sociedade anônima, art . 40 
FIDEICOMISSO 
- de ações, 171 
- de ações, avallaçij.o, 169 
FIDUCIARIO 
- no direito argentino, 301 
FINS SOCIAIS 
- indicação na denominação, 8 
FORMA 
- das ações, art. 20 
- das ações, determinação no 
estatuto, 85 
- debêntures, art. 63 
FUNÇAO 
- do agente fiduciário dos de­
benturistas, 310 
DAS DEBÉNTURES 
se opera, 343 
ao portador, 136 
F 
tleda<ie anônima, art. 40 
ações, 171 
ações, aval1açijo, 169 
dicação na denominação,8 
art. 20 
no 
art. 63 
íNDICE ALFABÉTICO DE ASSUNTOS 605 
G 
GRUPAMENTO 
- de ações, 49 
I 
IDENTIDADE 
- de denominação, 10 
IMPOSTO DE TRANSMISSAO 
- isenção, 37 
INALIENABILIDADE 
- de aç.ães, 173 
INCOMUNICABILIDADE 
- de ações, 173 
INCORPORAÇAO DE BENS 
- à sociedade, 33 
INDIVISmILIDADE 
- de ações, 109 
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA 
- depositário de ações escritu­
rais ou relações com a com­
panhia, 143 
J 
JUROS 
~ d debêntur s, 248 
L 
LAUDO DE AVALIAÇAO 
- aprovação, 33 
- prazo, 30 
LIQUIDAÇAO 
- participação dos beneficiá­
rios no acervo, 219 
LIVROS COMERCIAIS 
- responsabilidade da compa­
n lüa por irregularidades ou 
vícios n~ escri turação, 441 
LIVROS DE REGISTRO 
- escrituração por a g e n t e 
emissor, 107 
LIVROS SOCIAIS 
- Atas das Assembléia~ Ge­
rais, 430 
- Atas das Reuniões do Con­
selho de Administração, 430 
- Atas das Reuniões da Dire­
toria, 430 
- Atas e Pareceres do Conse­
lho Fiscal, 430 
- exibição do direito compa­
rado, 444 
- exibição por inteiro, 443 
- li ros especiaiS, 425 
- Presença de Acionista, 430 
- Regist ro de Ações Endossá­
veis, 426 
- Registro de Ações Nomin ati­
vas, 426 ;' ; __ 
606 FRAN MARTINS 
LIVROS SOCIAIS (cont.) 
- Registro de Partes Benefi­
ciárias Nominativas, 428 
- registro de valores mobiliá­
rios endossáveis, 429 
- transferência de ações no­
minativas, 427 
- transferência de partes be­
neficiárias nominativas, 4208 
N 
NEGOCIAÇÃO 
_ 	 do certificado de depósito 
de ações, 193 
NOME 
-	 de pessoa na denominação, 9 
NOMINATIVIDADE 
- das ações, orientação da no­
va lei, 79 
- obrigatoriedade das ações, 
rea-ções, 78 
- obrigatória das ações, ten­
dência moderna, 78 
- promissória das ações não 
integralizadas, 83 
O 
OBJETO SOCIAL 
- conceito, 4 
_ definição precisa e comple­
ta,5 
_ participação em outra socie­
dade, 6 
_ principio legal, art. 2.° 
p 
PAGAI"mNTO 
- de dividendo cumulativo, 66 
- de entradas com créditos 
contra terceiros, 42 
PARTES BENEFICIARIAS 
- acionista ao portador, 209 
- agente fiduciário dos bene­
ficiários, 228 
- alienação numerosa, 200 
- alteração das vantagens, 225 
- assembléia dos beneficiários, 
226 
- atribuição como remunera­
ção de serviços, 212 
- atribuição gratuita, 213 
- certificado, 220 
- colocação, 215 
- condições de alienação, 2.11 
- conversão em ações, 218 
- cotação, 208 
_ depósito com emlssao de 
certificados, 224 
- direitos dos beneficiários, 
206 
- emissão, art. 47 
- em poder da sociedade, 227 
- emissão de companhias 
abertas, art. 47 
- época da emissão, 214 
- forma, 222 
- fundo de resgate, 205, 217 
- igualdade entre os benefi­
ciários, 207 
- livros para transferências, 
223 
- manutenção pela lei, 203 
I
p 
.".." ... " .... ao portador, 209 
~.~mlçll.o numerosa, 200 
.. Lt-""-I~"-U das vantagens, 225 
dos beneficiários, 
IUI1U1\;U"~ de alienação, 2J1 
em ações, 218 
IU~i~\,il.U, 208 
com emissão de 
OU'\.o""W", 224 
de resgate, 205, 217 
entre os benef!­
207 
transferências, 
pela lei, 203 
íNDICE ALFABÉTICO DE ASSUNTOS 
PARTES 
BENEFICIARIAS (cont. 
- negociação, 2'()8 
- noção, art. 46 
- participação dos beneficiá­
rios no acervo social, 219 
- prazo de duração, 216 
- protecionismo da lei, 204 
- requisitos dos certificados, 
221 
- votação nas assembléias, 227 
PARTICIPAÇAO 
- na avaliação dos bens para 
o capital, 29 
- normas a serem seguidas na 
avaliação de bens p ra o ca­
pital, 30 
- prazo para o laudo, 30 
PERSONALIDADE 
- da ma.<>sa dos debenturistas, 
300 
PERSONALIDADE JUR1DICA 
- de uma sociedade em ou­ - aquisição, 407 
tras,6 
PATRIMÔNIO 
- líquido, versão, 41 
PENHOR 
- arquivamento do instru­
mento, 165 
- de ações ao portador, 163 
- de ações endossáveis, 162 
- de ações escriturais, 164 
- de ações nominativas, 161 
- de ações sem valor nominal, 
168 
PERDA 
- de ações ao portador, 136 
- do certificado da.<> debêntu­
res, 290 
- do certificado, exercicil) 
condicional dos direitos, 159 
PERITOS 
- critérios a serem seguidos 
na avaliação de bens para o 
capital, 30 
PREÇO DE EMISSAO 
- fixação, 45, 51, 52 
- inferior ao valor nominal 
das ações, 50 
- integração no capital, 54, 114 
PREFER:/l:NCIA 
- dos acionistas na subscrição 
das debêntures, 258 
- discriminação no estatuto, 
72 
PRESCRIÇÕES 
- relativas às debêntures emi­
tidas no estrangeiro, 241 
PRIORIDADE 
- de reembolso de capital, 65 
PROMESSA DE VENDA 
- de ações, 174 
608 FRAN MARTINS 
PROIBIÇãO DE EMISSÃO 
- de ações por preço inferior 
ao valor nominal, 50 
PROPRIEDADE 
- de debêntures, art. 63 
PROJETO 
- menções obrigatórias, 375 
- natureza, 374 
- publicação, 376 
PROTEÇAO 
- do acionista residente ou 
domiciliado no Brasil, 67 
PROTESTO 
- de títulos, 40 
R 
RECUPERAÇÃO 
- de certificados perdidos ou 
extraviados, 157 
REEMBOLSO 
- a custa do capital, 201 
- acionista ausente da assem­
bléia, 199 
- causa, 199 
- conceito, 199 
- do capital, 65 
- na falência da sociedade, 
202 
- princípios legais, arts. 44. 46 
- valor, 200 
REGISTRO 
- de emissão de debêntures, 
prescrições preliminares, 283 
- de emissão de debêntures, 
recusa, 2·~ 
REGISTRO DE COMÉRCIO 
- descrição do bem, 421 
- exame dos documentos, 415 
- filiais sucursais ou agên­
cias, 417 
- função, 414 
- pUblicaçiio dos documentos, 
419 
- recurso, 418 
- transferência de proprieda­
de dos bens, 420 
REMUNERAÇAO 
- dos agentes fiduciários dos 
debenturistas, 306 
RESERVA DO CAPITAL 
- pagamento do dividendo. 66 
RESGATE 
- com diminuição do capital, 
195 
- conceito, 195 
- das ações preferenciais, con­
dições, 73 I 
- das debêntures, 247 
- di reito anterior, 194 
- preceito legal, art. 44 
.. 
RESPONSABIL1 
, UV''''''JU legais, arts. 44. 46 
emlssao de debêntures, 
~e5:crlCOf'S preliminares, 283 
de debêntures, 
415 
ou agên­
dos documentos, 
de proprieda­
dos 
ttVA DO CAPITAL 
,agamento do dividendo, 66 
do capital, 
nceito, 195 
las ações preferenciais, con­
73 
las debêntures, 247 
Jj.reito anterior, 194 
preceito legal, art. 44 
ÍNDICE ALFABÉTICO DE ASSUNTOS 609 
RESPONSABILIDADE 
- dos avaliadores, 34 
- dos subscritores, 38 
RESTRIÇAO 
- das ações preferenciais, 72 
S 
SOCIEDADES ABERTAS 
- e de capital aberto, 13 
SOCIEDADES ANôN1MAS 
- abertas, 11 
- abertas, registro, 16 
- autorização para funcionar , 
Int. li 
- características, 1 
- conceito, 1 
- e companhias, Int. lI, n.o I 
- e fechada, 11 
- f e c h a d a, dificuldades de 
funcionamento, 15 
- fechada, no direito compa­
rado, 11 
- fechada, reconhecimento pe­
la lei, 13 
- fechadas, restrições, 14 
- fechada, tendência da dou­
trina brasileira, 12 
- incorporação de bens, 33 
- institucionais, Int. I 
- normativas, 21 
SOCIEDADE DE CAPITAL 
ABERTO 
- vantagens fiscais, 16 
SUBSCRIÇAO 
- encerramento, convocação 
de assembléias, 383 
- excesso de capital, devolução 
das importâncias, 384 
- listas ou boletins, 378 
- menores e mulheres casadas. 
3B2 
- pagamento da entrada ini­
cial, 379 
- por carta, 38.1 
- por mandatários, suposto 
mandatário: procedimento 
da sociedade, 380 
SUBSCRIÇÃO PARTICULAR 
- constituição por assembléia 
geral, art. 88 
- constituição por escritura 
pública, 392 
- elaboração do estatuto, 390 
SUBSCRIÇÃO PúBLICA 
- conceito, 370 
- registro da emissão, 37 
SUBSCRITOR 
- responsabilidade pela ava­
liação dos bens com que 
concorre para a sociedade, 
34, 38SUBSTITUIÇÃO 
- do agente fiduciário, 305, 306 
610 FRAN MARTINS 
SUSPENSÃO 
- do agente fidu"iário dos de­
benturistas, 309 
- dos serviços de certificados, 
a rt. 37 
T 
TíTULOS 
- múltiplos, art. 25 
- protesto, 40 
TRANSFER1l:NCIA 
- das ações ao portador, 135 
- de ações escriturais, despe­
sa, 150 
- de ações, fungíveIs, 181 
- de ações fungíveis sem a de­
- volução de certificado, 181 
- de ações nominativas, 123 
- de partes beneficiárias, 223 
- do bem à sociedade, 35 
- por sucessão, 124 
TRANSMISSÃO 
- Imposto na transferência de 
bens, 37 
"TRUST" 
_ do direito americano, 298 
"TRUST INDENTURE ACT" DE 
1939, 298 
''TRUSTEE'' 
- no direito Inglês, 297 
VOTOU 
USUFRUTO 
- de ações, avaliação, 169 
- oferecimento e bens, 36 
v 
VALOR 
- debêntures, fixação, 214 
- de ações, declaração no es­
tatuto, 44 
- do certificado do depósito 
de ações, 191 
VALOR NOMINAL 
- ações, 45 
- alteração, 48 
- igualdade, 46 
- mínimo, 47 
- mínimo nas companhias 
abertas, 47 
- preço de ações inferior ao, 
50 
VANTAGENS 
- das ações preferenciais, 64, 
72 
- políticas, 68 
"VIREMENT" 
- e ações escriturais, 139 
u 
de ações, avaliação, 169 
oferecimento de bens, 36 
v 
debêntures, fixação, 214 
de aGões, declaração no es­
tatuto,44 
do certificado do depósito 
de ações, 191 
NOMINAL 
aGões, 45 
alteração, 48 
igualdade, 46 
mínimo, 47 
• mínimo nas companhias 
abertas, 47 
preço de ações interior ao, 
50 
preferenciais, 64, 
e ações escriturais, 139 
íNDICE ALFABl1:TICO DE ASSUNTOS 611 
VOTO 
- ções ao portador, 137 
- ações preferenciais sem di­
reito, 60 
- das ações empenhadas, 166 
- das ações escriturais, 145 
- das ações gravadas com 
alienação fiduciária, 170 
- das ações paradas de t!dei­
comisso, 170 
- das ações ordinárias, 58 
- direito das ações gravadas 
de usufruto, 170 
ÍNDICE DA MATÉRIA 
Nota à 2.a edição ... . .. .. .. . . . . ..... .. . . .. . .... . . ... . . . .... ... . VII 
INTRODUÇÃO. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 
COMENTARIOS A LEI N.o 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976 13 
Capítulo I 
CARAcTERÍSTICAS E NATUREZA DA COMPANHIA ou SOCIEDADE ANÔNIMA 
Art. 1.0 - Características 
1 - Conceito e características das sociedades anônimas 15 
2 - Valor, valor nominal e preço de emissão das a~ 19 
3 - Responsabllldade dos aclonlstas . . ... . . . . . ... ....... 22 
Art. 2.° - Objeto Social 
4 - Objet@ soclal .. ..... . ... ... .. . . . .. o o" o • • • o • ' 23
•• ••• o o. 
5 - DefInlção precisa e completa do Objeto social 27o " 
6 - Participação em outras sociedades como obj1eto social 29 
Art. 3.° - Denominação 
"I - O emprego da palavra "companhia" na denominação 3 
8 - Indicação dos fins socials na denominação ....... '. ·32 
9 - Nome de pessoa ... . .... o •• •••• • •• o •• o o •••• • o o •• o • o • 33 
10 - Identldade de denominações . . o •••••••••••••••••• • o • 36 
Art. 4.° - Companhia Aberta e Fechada 
11 - Sociedades anôlúmas abertas e fechadas. Sociedades 
fechadas no dlreito comparado .......... . .. . ....... 37 
614 FRAN MARTINS 
12 - Tendências da doutrina brasileira sobre as socieda­
des anônimas fechadas .... . .... .. ................. 42 
13 - O reconhecimento pela lei das sociedades fechadas. 
Sociedades abertas e sociedades de capital aberto .. 43 
14 - Restrições às companhias fechadas .. .. . . .... ..... . 45 
15 - Dificuldades de funcionamento das companhias fe·· 
chadas ........................................ ... .. 48 
16 - Registro das sociedades abertas; vantagens fiscais 
às sociedades de capital aberto ..... . .. . . . . ... . ... . 49 
Capítulo Ir 
CAPITAL SOCIAL 
Seção I - Valor 
Art. 5.° - Fixação no Estatuto e Moeda 
17 - O capital soclal no estatuto .... .. .... ....... ..... 51 
18 ~ Função do capital social . . ............ ...... . . . .. . 52 
19 - Fixação do valor do capital . . .. . ............... '. . 53 
20 - Não fixação, pela lei, de um mínimo para o capital 54 
Art. 6.° - Alteração 
21 - O princípio de fixidez do capital .... . .... .. ... . . .. 57 
22 - Redução do capital ..... ... .. .... .... .... . .. . . .. ... 58 
I : , 
Seção Il - Formação 
Art . 7.° - Dinheiro e Bens 
23 - A formação do capital na nova lei . . . . . ... . . ... 60 
24 - Contribuição para o capital: numerário ou bens . ... 60 
25 - Natureza dos bens .... .. . . .. . ..... . . .. . .. . .... . . 61 
26 - Créditos... ......... . . .. . ............. ... . .... ... ... 63 
,27 ...c.. Ações de trabalho ............ . •...••... . .... . . . . . 63 
28 - Ações com prestações acessórias . . .•.. , . .... . . .... 64 
lÇão 
vantagens fiscais 
42 
43 
45 
48 
49 
51 
52 
53 
para o capital 54 
... ... ...... .. .... . 
ou bens 
... ... .; . .. . ... ... . 
57 
58 
60 
60 
·61 
63 
64 
íNDICE DA MATÉRIA 
Art. 8.° - Avaliação 
29 - Avaliação dos bens. Peritos e empresas avaliadoras 
30 - Normas e critérios a serem seguidos pelos peritos . . 
31 -- Prazo para o laudo .. .... .. ..... . . ... . ... . ... . . ... . 
32 - Bens em condomínio .. . . . . . . . . . . ... . . .. . . . .. ... .. . . 
33 - Aprovação do laudo de avaliação. Incorporação dos 
bens à sociedade . .. . ... . .. . .... .. .... .. ... . . . . . . . . 
34 - Responsabilidade dos avaliadores e do subscritor . . . 
Art. 9.° - Transferência dos bens 
815 
66 
70 
70 
71 
72 
73 
35 -- Transferência do bem à sociedade . .... . . . .. .. . . .. 74 
36 ­ Oferecimento de bens em usufruto . ..... . .. ... .. .. 74 
37 - Imposto de transmissão ....... .. ... . . . ... . . . . . . .. . 75 
Art. 10 - Responsabilidade do subscritor 
38 - Responsabilidade dos subscritores . . . . ...... . . . . ... 76 
39 - Entrada consistente em crédito .. . .. .. . . .. . .. ... . .. 78 
40 - Protesto de títulos .... . .... .. . . .. . .... . . . . . . . . . ... 79 
41 -- Versão de patrimônio líquido ....... . ...... .... .. 80 
42 - Pagamento de entradas com créditos contra ter­
ceiros . .. .... . ..... . . • ....... . ..... . ...... . .. . .. . . . . 80' 
Capítulo UI 
AÇÕES 
Seção I - Número e valor nominal 
Art . 11 - Fixação no estatuto 
43 - Número de ações .. . . . . ... ..... . . ..... . .. . ... . .... . SI 
44 -- Declaração no estatuto do valor das ações. AÇõe 
sem valor nominal . ...... . .... . .. .. . . .... . .. .. .... 84 
45 -- Valor nominal e pr eço de emissão ... . . . . . . . . .. ... 89 
46 -- Igualdade do valor nominal ... . . .. ...... . ... . .... 91 
47 - Valor nominal mínimo nas companhias abertas . .. . 91 
616 FRAN MARTINS 
Ar . 12 - Alteração 
48 - Alterações no número e valor nominal . . ...... .. . . 92 
49 - Grupamento e desdobramento de ações .. . . . . . . . . 94 
Seção II - Preço de emissão 
Art.. 13 - Ações com valor nominal 
50 - Proibição da emissão de ações por preço inferior 
ao valor nominal . ................ . ............... 95 
51 - Valor nominal e preço de emissão . .. . . .... . ... . .. 97 
Art. 14 - Ações sem valor nominal 
52 - Fixação do preço de eml.ssão 98 
53 - Contribuição em bens ......... .. . . .. ....... . .. . .. . . 99 
54 - Integração do preço de emissão no capital .... . .. . 99 
55 - Ações preferenciais sem valor nominal . . . ... . .. . . . 101 
Seção III - Espécies e classes 
Art. 15 - Espécies 
56 - Conceito de ação ............. . .. .. .... . . . .. ... .. . . 102 
57 - Espécies e classes de ações .......... . .... . . ...... . 102 
58 - Ações ordinárias. Direito a voto.... .. ........... . 103 
59 - Ações preferenciais .... . ....... . .. . .... .. . .... .... . 105 
60 - Ações de fruição ........ .. ............. .. ... . .... . 105 
61 - Açõe~ preferenciais sem direito a voto .... .. ... . . . 106 
Art. ! 6 - Ações Ordinárias 
62 - Classes de ações ordinárias de companhia fechada 110 
53 - Alterações das classes . . ... .. .. , . ... . .............. . 113 
.Art. 17 - Ações preferenciais 
64 - Vantagens às ações preferenciais .. . . • .. . . ... .. . .. . 115 
Art. 18 
Art. 19 
65 -
ti6 -
-
68 -
69 -
-
Art. 20 
Art. 21 
75 -
78 -
81 -
-
990 - to 
617 
nominal ... . . ... . . . . 92 
de ações . ... . . .. . . 94 
por preçO inferior 
.. . .. . . . . ...... ... 95 
97 
. .... . .. . .. .... . . . . . 98 
.. .. .. ... .. ...... .. .. 99 
no capital . . . . . .. . 99 
nominal .. . .. . . . .. .. 101 
classes 
. .... . . . . .. . . . . . . .... 102 
. . .. . . . .. .. .... . ... ... 102 
.to .. .. .. . .... . .. .. .. 103 
. . ....... . . . .. . ...... . 105 
. .. . . . .. . .. . .. ... . . .. . 105 
O a voto . . .. . . . . . . .. 106 
companhia fechada 110 
. ....... ... . . .. ... . .. . 113 
ais 115 
íNDICE DA MAnRIA 
65 -,- prioridade do reembolso do capital. Correção mo­
66 ­
67 -
Art. 18 -
Art. 19 ­
74 -
Art. 20 
82 ­
83 ­
netária do dividendo . . . ,. . ............ . ....... . . .. 117 
Pagamento do dividendo cumulativo com as reser­
vas de capit al .. .. . .. . . .... . . . .. . .... . . . ...... . . .. 119 
Proteção ao acionista residente ou domiciliado no 
Brasil ... ... . . . . . . . . . . . . . .. . . ... . . .. . .. .. . . . .. . . . . .. 119 
Vantagens políticas 
68 ­
69 ­
70 ­
71 ­
72 ­
73 ­
75 ­
76 ­
77 ­
78 ­
79 ­
80 ­
81 -
Art. 21 ­
Vantagens políticas ..... .. ........ . . ... .. . .. .. ..... 120 
Alterações estatutárias . . ...... . .. . ...... . . . ... . ... 121 
Representação no Conselho Fiscal . ... . . ... .. . . ... 122 
Reg'ulação no estatuto 
Cláusulas estatutárias sobre ações preferenciais . . . 123 
Discriminação das preferências, vantagens e -res­
trições . . . .. . .. . .. . . . ... . ... . .. . ..... . .... . . . .. . . . . . 123 
Condições de resgate e amortização . . .. . .. . . .. .. _ 126 
Modos cie conversão .. . ...... ... . . .. ... . . . . . .... . .. . 126 
Seção IV - Forma 
Titularidade dos direitos do acionista ..... . .. _. .. . . 128 
As ações I;!ndossáveis no direito brasileiro ... ... ... . 128 
Ações nominativas . .. ... . . . ...... . .... . ... .. .. . ... 128 
Tendência moderna para a nominatividade obriga­
tória das ações. Reações ...... . . . .. . ... . . .. . . . . ; . . 130 
A orientação da nova lei ... . ... . .. . ... . .... . .. . . . . 133 
Ações endossáveis 135 
Ações ao portador . . . . . ... . ... . . . ... . . . ... . . . .. . ... . 136 
Ações não integralizadas 
Sociedades que exigem ações nominativas . ... . . . . 137 
Nominatividade provisória das ações não integral1­
138 
: 
i 
· FRAN MARTINS 
83-a -Direito de voto das ações ao portador não integra­
lizadas . .. ...... . . ... ... .. . . .........• ... .... . .. . . . . 140 
84 - Só ações nominativas têm direito a voto .. . . ...... 142 
Art. 22 - Determinação no estatuto 
85 - Determinação da forma de ações 144 
86 - Significados da palavra "'conversão" ............. . 145 
87 - Modo de conversão ........... . .... ......... ...... . 146 
88 - Conversão de ações de companhia fechada .... ... . 146 
89 - Despesas com a conversão . . ..... . ..... . ....... . . . 147 
Seção V - Certificadas 
Art. 23 - Emissão 
90 - Certificados de ações ............... . ....... . ..... . 148 
91 - Condições para a emissão de certificados . . . .. .... . 150 
92 - Contribuição em bens .... . .... ....... ............ . . 151 
93 - Infração do dispositivo, efeitos; responsabilidades 
dos infratores ...... .... .. ............... . . .... . ... . 151 
94 - Substituição de certificados ... .. . . .. ..... . ..... . .. . 152 
Art. 24 - Requisitos 
95 - Valor dos requisitos do certificado .... .. ... . ..... . 155 
96 - Requisitos 155 
97 - Assinaturas de certificados de companhias abertas 163 
Art. 25 - Títulos múltIplos e cautelas 
98 - Certificados múltiplos ........... . ................ . . 165 
99 - Cautelas 166 
Art. 26 - Cupões 
100 - Cupões ...... . .. . .................. .. ................ 167 
101 - Requisitos ................... ... .... . .. ... " . ,. .. . .. 168 
102 - Cupões e cautelas .. .... ... .. . ...... . ...... . . . , . .. " 168 
Art. 27 - Ag 
103 - AgE 
104 - Aut 
105 - Gu: 
106 - Ass 
107 - Esc 
108 - Açc 
Art. 28 - Ine 
109 - O I 
110 - Cor 
111 - Re~ 
112 - Sw 
Art. 29 - NE 
113 - Rei 
114 - A i 
115 - Nel 
de 
116 - Nu 
117 - Ap 
Art. 30 - NE 
118 - Nel 
119 - PeI: 
120 ­
121 -
Art. 31 ­
122 ­
não integra­
. responsabilidades 
140 
142 
144 
145 
146 
146 
147 
1-18 
150 
151 
151 
152 
:ado ... ... . . ..... ... 155 
. ............... .... . 155 
companhias abertas 163 
165 
166 
167 
168 
168 
tNDICE DA MATtRIA 619 
Art. 27 - Agente emissor de certificados 
103 - Agente emissor de certificados.. . .............. ... .. 170 
104 - Autorização da Comissão de Valores Mobiliários . . 171 
105 - Guarda e escrituração dos livros ............. . .... 172 
106 - Assinatura do agente nos certificados ......... .. .. . 172 
107 - Escrituração !leIo agente emissor ..... . ... ........ . 
108 - Ações ao portador .................. .. ..... .... . . .. . 
Seção VI - Propriedade e circulação 
Art. 28 - Indivisibilidade 
109 - O princípio da inciivislbilidade 
173 
173 
175 
110 - Condomínio de ação ..... .. ...... .. .... .. .. . .. . . .. .. 175 
111 - Responsabilidade dos condôminos ... .. ........... .. 176 
112 - Suspensão e incapacidade do exercício dos direitos 176 
Art. 29 - Negociabilidade 
113 - Realização de trinta por cento do preço de emlssao 178 
114 - A integralização é do preço de emissão de cada ação 178 
115 - Negociação e transferência independentes ria vOÁta-
de expressa do acionista ............. .. .. .. .... . . . 179 
116 - Nulidade da negociação . ........ . . . .. ... ... ... ... . . 180 
117 - Aplicação da regra às companhias fechadas ...... . . 181 
Art. 30 - Negociações com as próprias ações 
118 - Negociação com as próprias ações . .. . .. . .. ... . .. . . . 183 
119 - Permissão legal da negociação . . .. . ...... . ... . . .. . . . 183 
120 - Aquisição de suas próprias ações pelas companhias 
fechadas ...... . ................ . .. . . .... . . ........ . 186 
121 - Recebimento pela sociedade das próprias ações em 
garantia .. .. ... . ... . . .. ... . ......... .. ..... . . .. .... . 187 
Art. 31 - Ações nominativas 
122 - Presunção de propriedade das ações nominativas . . 188 
FRAN MARTINS _ 
123 - Transferência 189 
124 - Transferência por sucEssão, legado ou qualquer ato 
judicial ______ .... .. ...... . ....... . ....... . .. . ... . . " 189 
125 - Transferência por atos extrajudiciais ........ . ..... 190 
126 - Transferência de ações nominativas adquiridas em 
bolsas .. _. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 191 
Art. 32 - Ações endossáveis 
127 - Presunção de propriedades das ações endossáveis .. 193 
128 - Compreensão do dispositivo na lei '" _. . . . . . . . . . . . .. 196 
129 - Ações integralizadas e não integralizadas ........ .. 196 
130 - Desnaturação da ação endossável ..... .. ..... .. '.'" 198 
131 - Emissão de novo certificado . ...... ..... .... . ....... 199 
132 - Presunção de autenticidadeda assinatura do en­
dossante . ... : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. 200 
133 - Regras do direito cambiário aplicáveis às ações 
. endossáveis . ... .... ..... .. ....... . .... _. _ . . . . . . . . . . .. 201 
Art. 33 - Ações ao portador 
134 - Necessidade de certificado nas ações ao portador . . 202 
135 - Transferência pela tradição .. .. . . ....... . .........-. .. 203 
136 - Perda ou extravio ..... .. . . . ..... .. ... ........... .. . 203 
.137 - Direito de voto . , . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . .. . .. 204 
Art. 34 - Ações escriturais 
138 - A inovação das ações escriturais .................... 206 
139 - Ações escriturais e "virement". Ações escriturais no 
direito americano. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 206 
14'0 ~ Ações €scriturais e depósito de ações fungíveis .... 210 
141 - Autorização estatutária .. .. . ..... . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. 210 
142 - Instituição financeira depositária ..... . ............ 212 
143 - Relações entre a . instituição financeira e a com­
panhia ... .. ...... . . . .... .. ....... : . . .... ... . .... . . .. 212 
144 - Conversão em espécies ou classes diferentes . .. . . .... . 212 
J 145 - Direito de voto . ...... . .... . . ,................... . .. . 213 
621 íNDICE DA MA'rnRIA 
189 
.
... Art. 35 - Ações escriturais 
189 146 - Conta de depósito 214 
190 147 - Lançamentos de transferência . .... .. ....... . ... . .. . 215 
em 148 - Extrato da conta . ... .. . ......... ... .... .. ... .. ... .. . 216 
191 149 - Negociação .. . .... .. ..... . .. .. ........ ... .... ... .. ... 218 
150 - Despesas com as transferências 218 
Art. 36 - Limitações à circulação 
193 
196 151 - Restrição à circulação de ações da companhia fe­
19(3 
198 152 -
·chada ................................. ... .... .. .. . . 
Modalidades de restrições .. . ....... . . . . . . . . . . . . . . . . .. 
219 
220 
199 153 - Efeitos das restrições ........... . .... ...... ... .. . .. .. 221 
154 - Restrição de circulação de ações da companhia 
200 aberta .. . . .. ........ .. .. .... . .. ... .. .. .. ...... . . . . . . 222 
201 Art. 37 - Suspensão dos serviços de certificados 
155 - Suspensão de transferências, conversões e desdobra­
mentos de certificados .. ................ .... ..... . .. 223 
156 - Serviços Iniciados antes da suspensão 225 
.. 202 Art. 38 - Perda ou extravio 
203 
203 157 - Processo de recuperação .. ... ..... ....... . ' " ...... . 227 
204 158 - Certificado ao portador ou endossamento em branco 228 
159 - Exercício condicional dos direitos ....... .. ... ..... . 230 
2013 Seção VII - C077.stituiçoo de direitos reais e outros ônus 
206 Art. 39 - Penhor 
210 
210 160 - As ações como objeto de direitos reais de garantia 232 
212 161 - Penhor das ações nominativas ... ... . .. .. . . . .. .. . . . . 232 
162 - Penhor das ações endossáveis .. , ......... . . . .. " . . . . • 232 
212 163 - Penhor das ações ao portador .... . ....... . . . . . . . .. . 233 
212 164 - Penhor das ações escrituraIs . ..... . ..... .. ... ... .. .. 233 
213 165 - Arquivamento do instrumento do penhor .. . . .. . ... 233 
622 FRAN MARTINS 
166 - Exercício de voto pelas ações empenhadas ... _._. .. 
167 - Frutos das ações empenhadas .. . .......... . ... . . .. . 
168 - Ações sem valor nominal 
Art. 40 - Outros direitos e ônus 
16-9 - Averbação de usufruto, fideicomisso, allenação fid u­
ciária e outros ônus .... . . .... .. ..... . . . .. .. . .... . .. 
170 - Direito de voto . .. . . ..... . ..... . ...... ....... ... .. .. 
171 - Fideicomisso . ..... . . ..... . .... .. ..... . . ........ ..... 
172 - Alienação fiduciária ..... . ..... . .. .. .. ..... ..... ... . 
173 - Outras cláusulas. Inalienabilidade e Incomunicabi­
lidade .................... ..... . ..... . .... . ... .. .. .. 
174 - Promessa de venda e direito de preferência para 
aquisição .... . . . . . .. ..... . ..... . ..... . ..... . . __ . _. . . . 
175 - Gravames em ações ao portador ..... ...... .... . _. . . 
Seção VIII - Cust6dta de ações fungíveis 
Art. 41 
176 - A permissão da custódia de ações como valores mo­
biliários ..... .. ......... . .. . ..... .. . . .... .. ..... .... 
177 - O depósito dê ações fungíveis no direito comparado 
178 - As ações nominativas não podem ser depositadas .. 
179 - Autorização da Comissão de Valores Mobiliários .. 
180 - A depositária não se torna proprietária das ações 
depOSitadas ... ......... .. .. . .. . . ... .. . . ... . .... .. .. . 
181 - Transferência de propriedade das ações. Transferên­
cia sem a devolução de certificados. . . . . . . . . . . . . . . . . . 
Art. 42 - Representação e responsabilidade 
182 - Poderes da depositária . . .. . .. . . ... .. . . ... .. ... . .. . . ­
183 - Lista dos depositantes . . .. ... . . .. .. . ..... . . . .. . .... 
184 - Contratualidade do depósito . . .... . .. ........ . .... - . 
185 - Responsabili~ade da depositária ..• . . _ . .•. . . . . . .. . •. 
234 
234 
236 
237 
237 
238 
239 
239 
239 
240 
241 
242 
244 
247 
247 
248 
250 
251 
252 
253 
Art. 43 
186 ­
187 ­
188 ­
189 ­
190 - O 
191 ­
192 ­
193 ­
allenação fidu­
e incomunicabl­
preferência para 
fungíveis 
como valores mo­
234 
234 
236 
237 
237 
238 
239 
239 
239 
240 
241 
direito comp2.rado 242 
an ser depositac:as . . 244 
Mobiliários . . 247 
das ações 
. . . . ... ........ . . . .. . 
.... , . ... ... .. . . . ... . 
1 0 • ••• 00 • • •• •••• • • •• • 
• o ••• • •• • • • • ••••• ••• 
247 
248 
250 
251 
252 
253 
tNDICE DA MA~IA 623 
Seção IX - Certificado de depósito de ações 
Art. 43 
186 - Origem dos certificados de depósito . . ... .. . .. . . . .. . 256 
187 - Emissão dos certificados ..... . .. .. .. . .. . ... . ....... . 257 
188 - Requisitos . .. . .. . . . ... . .. ... . . ..... . .... . . . . .... . . .. 258 
189 - Natureza do certificado . ... . .... . .... .. . ..... ... .. . 260 
190 - O endosso do cer tificado . .. . ... . ... . ... . . . . . . ....... 260 
191 - Valor do certificado .. . . .. ... ..... . ... . .. . . . . .. ... .. . 260 
192 - Desdobramento e grupamento ...... . .... . .. .... . . . . 
193 - Negociação ... . . . . .. .. . .. . .... ... ............. . . . .. . . 
seção X - Resgate, amortização e reembolso 
Art. 44 - Resgate e amortização 
261 
261 
194 - Direito anterior sobre amortização e resgate 263 
195 - Conceito de resgate. Resgate com diminuição do 
capital . .. . .. . . . . .. . .. .. . . . . . .......... . ... .. ..... . .. 263 
196 - Amortização . . ... . ... . . . .. . . . ..... . . .. .... . .... . .... 265 
197 - Direitos das ações amortizadas . .. . . . . .. .. ....... . . ::l67 
198 - EmUlsão dos certificados de ações de fruição 268 
Art. 45 - Reembolso 
199 - Conceito de reembolso. Causa. Acionista ausente da 
assembléia . .. .... .... .... .. ... . . .... . ... .... .. .... . . 270 
200 - Valor do reembolso . . ...... " . . ... .. . ..... . ... ... .. . , 272 
201 - Reembolso à custa do capital .... . . . ......... ........ 275 
202 - Falência da sociedade .. .... .. . .. . .. . . .. . ..... . . . . .. 276 
Capítulo IV 
PARTES BENEFICIÁRIAS 
Art. 46 - Características 
203 - Manutenção das partes beneficiárias 
204 - Protecionismo da lei aos beneficiários 
279 
280 
624 FRAN MARTINS 
205 - Fundo de resgate ~ ........................ ,.. . .... 281 
206 - Direitos dos beneficiários .... ... ..... ........ . .. . .. . . 281 
207 - Igualdade entre os beneficiários ................ . . .. 282 
208 - Negociação. cotação . .. . .... ....... ...... ........ .. . 282 
209 - Acionista portador de partes beneficiárias .......... 283 
Art. 47 - Emissão 
210 - Alienação onerosa das partes beneficiárias ..... . . . 284 
211 - Condições de alienação .. ..... . ..... . ..... ........... 284 
212 - Atribuição como remuneração de serviços ...... . . . . 285 
213 - Emissão de partes beneficiárias de companhias aber­
tas. Atribuição gratuita .. ..... ..................... 286 
214 - Época da emlssao ....... . . . .. . . .. .... . .. .... . . ..... 286 
215 - Colocãção das partes beneficiárias ........ .. .... ... . 286 
Art. 48 - Resgate e conversão 
216 - Prazo de duração das partes beneficiárias . .... .. . . . 287 
217 - Fundo de resgate .. .... .... ..... .. . .... ... . .. . .... . 289 
218 - Conversão em ações .... . .... . ...... ... .. . .......... 292 
219 - Participação dos beneficiários no acervo social em 
caso de liquidação .... .. . . . ... .................. . ... 293 
Art. 49 - Certificados 
220 - Certificados ............. . . .. ...................... .. 294 
221 - Requisitos .................... . ... . ... .. ........ ... . 295 
Art. 50 - Forma, propriedade, circulação e ônus 
222 - Forma das partes beneficiárias ........... . .. .. .. .. 299 
223 - Livros para a transferência ..... . ....... ......... .. 300 
224 - Depósito com emissão de certificado ............. ... 301 
Art. 51 - Modificação dos direitos 
225 - Alteração das vantagens ............................ 302 
226 - Assembléia dos beneficiários. A orientação da nova 
lei .... .. . . .. ... . .... . .. . .. . .... . . ... .. ... . .. .. ... . .. 305 
beneficiárias . .. . ... . 
de serviços . . .... ... . 
de companhias aber­
ficiárias ..... .. . . . 
no acervo social em 
orientação da nova 
281 
281 
282 
282 
283 
284 
284 
285 
286 
286 
286 
287 
289 
292 
293 
294 
295 
299 
300 
301 
302 
305 
íNDICE DA MAT:d:RIA ·625 
227 - Vatação. Partes beneficiárias em pader da socie"dade 308 
.. 228 - Agente fiduciário dos .beneficiários . .. . . .. .. . . . . .. . .. 309 
Capítulo V 
DEBÊNTURES 
Art. 52 - Características 
. 229 - Conceito de debênture ......... . ..... ... .. .... . . .... 311 
230 - Regulamentação especial dos empréstimos com a 
emissão. de debêntures . .. .... . ... .... . . ..... . 312 
231 - Regulamentação. das debêntures no Brasil ...... .. .. 313 
232 - O Decreto 11.° 177-A, de 1893 . .. . .... .... ..... .. ... .. 315 
233 - O Decreto-lei 11.° 781, de 1938, e a Lei n .O 4.728, 
de 1965 ... .. .... . ........... . . . ... . . ... ... ... . . ... . 319 
234 - A regulamentação das debêntures na nova lei .. . ... 320 
235 - Natureza das debêntures .. .. . . . . . .. . . ... . . .... . .. . .. 321 
Seção I - Direitos dos debenturistas 
Art. 53 - Emissões e séries 
236 - A emissão das debêntures 323 
237 - Natureza das certificadas. Certificados múltiplas .. 325 
238 - Cola cação. no mercado. . . ; ... .. ...... ........... . .... 326 
239 - Direitos dos debenturistas .. . :.... ... . . . ..... . .... .. 327 
240 - Direitas especiais 
Art. 54 - VaIar nominal 
241 - Fixação. do valor de debêntures ... .... . . . . .. . .. ...... . 
242 - Valor naminal e valor de negociação .. . .. . .. . : ....:.: . . 
328 
329 
330 
243 - Menção. da valor nos certificados . . . . .... .. ...... . . 333 
244 - Correção monetária ... .. . .. . . . . . . . .. . . . ... 333 
Art. 55­ - Vencimento, amortização. e resgate 
~ 245. - Prazo de vencimento.. Debêntures perpétuas 335 
990 - 41 
-526 FRAN· MARTINS
- _ . . - . . - . 
246 - Amortização ou resgate . , .. . ...•............•... , .. 337 
247 - AquIsição de debêntu s pela própria sociedade , .. 339 
Art. 56 - Juros e outros direitos 
248 - Juros 341 
249 - Participação nos lucros .. ' , , ..... .. .. . . .. , , .. , . , . . , . . 342 
250 - Prêmio de reembolso 344 
251 - Conversão em ações ' .. , ... , .......... , . ,. ' "" ,. , . , 345 
Art. 57 - Conversibilidade em ações 
252 - O direito de conversã.o em ações 346 
253 - A conversão no direito estrangeiro , .. . " . . , . . , . . . . 347 
254 - A atração das debêntures conversíveis , . .. . .. " , . . , . 348 
255 - Debêntures permutáveis por ações ."., ... " . . ,. ". , 350 
25~ - Direito anterior. A Resolução n,O 109 do Banco 
Central" . , . . , " . ... . , .. , ... ... , .. .. . ,., ,. , ... . . , .. , . 351 
257 - A emissão e condições de conversão na nova lei . . 354 
258 - Preferência dos acionistas na subscrição de debên­
t ures conversíveis ., .. .. . , . .. , .. .. .. , .. . , .. . , .. , . . . . . 356 
259 - Alterações estatutárias que dependem do assenti­
mento dos debenturistas . ", . .. " .... ... . ... . . ..... . 356 
Seção II - Espécies 
Art. 58 
260 - A garantia dos credores nos mútuos em geral . . . , .. 359 
261 - Garantias oferecidas pela companhia . . . . . , . . ,.. ... 360 
262 - Garantia real ... , . .. .. . . . .. . ... ... , ....... . , ., .... , 361 
263 - Garantia flutuante. Acumulação de garantias . . .. .. 362 
264 - Debêntures sem direito de preferência . .. ,. ... . . .. 365 
265 - Debêntures subordinadas .. , .. " ,., . . ... . , . ... , . ,.. .. 366 
266 - Garantia de duas ou mais sociedades do mesmo 
grupo . .... " . . .... .. , . .. . . ... , . . .. . .. " . . .• .. . . .. , . 368 
337 
socIedade , 339 
341 
342 
344 
345 
346 
347 
348 
350 
351 
na nova lei .. 354 
subscrição de debên­
356 
do assentl ­
356 
359 
360 
361 
362 
365 
366 
do mesmo 
368 
Art. 59 ­
267 ­
268 ­
269 ­
.270 -
Art. 60 ­
271 ­
272 ­
273 ­
274 ­
275 ­
276 ­
277 -
Art. 6-1 ­
278 ­
279 ­
280 ­
281 ­
282 -
Art. 62 ­
283 ­
284 ­
285 ­
íNDICE DA MATltRIA 
Seção lU - Criação e emissão 
Competencia 
Autorização da assembléia geral para o emprestimo. 
Acionista dissidente da deliberação .. .. .. ... . ...... 
Limites e condições da emissão . .. ... .. .. . .. .. . .... 
Deliberação s companhias abertas. Delegação de 
poderes ao Conselho de Administração . ... . . ...... . . 
Novas emissões. Cancelamento das debêntures nâo 
colocadas .... ... .. . ..... .... ... .. , ....... ' . .. ... . '" 
Limite de emissão 
Valor tota l da emissão 
Exceções .... ..... .... . . . .... . . . .. .... . .... .. . . ..... . 
Emissão ult rapassando o valor do capital em função 
das gara tias oferecidas ..... .. . ................... . 
Garantia flutuante superior ao capital .. . . . . . . ... .. . 
Fixação do limite pela Comissão de Valores Mobi­
liários .. ......... .. ............ . . . . ... . . . ....... .. . . 
Debênt ures sem preferência .. ..... . . .. ...... . . 
Debên t ures suhordinadas .............. .. .. . 
Escritura de emissão 
Escritura de emissão . ... . ... . .... . .. ... ... . .... . . . 
Registro da emissão ... . . .. .. ........ . . .... ......... 
Aditamento à escritura de emissão .. . .. .. .. . ...... 
Padron ização pela C.V.M. de cláusulas e condições 
nas e crituras de emissão . ........ . ................ 
Recusa do registro de emissão. Validade das debên­
tures .... . .. .. . . . ..... .. ........ .. . . .. . . . . . . .. ... . . . 
Registro 
Prescrição preliminares à emissão . .... .... . ..... . . . 
Registro dos aditamentos ......... ... ... . .... .. ... . 
Livro especial n o Registro de Imóveis. Revogação 
do a rt. 178, I , da lei sobre Os registros públicos 
372 
374 
3'75 
. 376 
378 
378 
380 
281 
381 
381 
382 
383 
385 
386 
387 
387 
389 
391 
392 
.628 . - :FRAN-' MARTINS 
Seção IV - Forma, propried-ade, cíl:culação e ônus 
Art. 63 
286 - Inexistência de debêntures puramente nominativas 394 
287 - Debênturesao portador e endossáveis . .. . .. . . .... 394 
288 - Debêntures escriturais ... .... . ... ... ... ..... .. .. .. . . 395 
289 - Agente emissor de debêntures . Depósito com emis­
são de certificado ............. . . . .......... . .. . . . .. 396 
290 - Perda ou extravio do certificado . . .... .. . . . .. . .... 397 
291 - Constituição de direitos reais de garantia . ..... .... 397 
Seção V - Certificados 
Art. 64 - Requisitos 
292 - Certificado. Requisitos . .. . . . . .. . . . . . . . . . .. . .. ....... 399 
293 - Responsabilidade da sociedade e do agente fiduciário 402 
Art. 65 - Títulos múltiplos e cautelas 
294 - Títulos múltiplos ........ ... . . . . . .. . . . .. . .... . .... . .. 403 
295 - Substituição, desdobramento e grupamento de cer­
tificados ... . .......... .. ... . .. ..... . . .... . .. . ....... 404 
Seção VI - Agente fiduoiário dos debenturistas 
Art. 66 - Requisitos e incompatibilidade 
296 - Direito anterior ....... . .... .... . . ... . . ...... ..... .. . 405 
297 - O trustee do direito inglês .. . ... . ..... :. ... .. . .. .. .. 406 
298 - O trust no direito americano. Trust Identure Act 
de 1939. Blind Trust ... . . . . .. . .. . . ..... . . .... . . . .... 407 
299 - Na Itália ..... .. . ... . ... . ..... . . . ... . . . ... . . .. . . ... . 409 
300 - No direito francês. Personalidade da massa dos de­
benturistas .... . .. . ...... . .. .... .... .. . ..... . ... . . . . . 410 
r('7J"(f('(f" e ônus 
nominativas 394 
394 
395 
396 
397 
397 
399 
do agente fiduciário 402 
Trust I denture Act 
da massa dos de­
403 
404 
405 
406 
407 
409 
410 
íNDICE DA MATÉRIA 629 
301 - O fiduciário no direito argentino .......... . .... ... 411 
302 - A orientação eclética da lei brasileira ....... . ...... 413 
303 - Nomeação do agente fiduciário ...... ..... ... .. .... 415 
304 - Pessoas que não podem ser agentes fiduciários . .. . .. 416 
305 - Substituição do agente fiduciário ..... . .... ... .. . .. 417 
Art. 67 - Substituição, remuneração e fiscalização 
306 - Remuneração e substituição dos agentes fiduciários 418 
307 - Fiscalização pela Comissão de Valores Mobiliários 420 
308 - Nomeação de substituto provisório ...... . . .. ..... ... 421 
309 - Suspensão do agente ...... . . .......... . .... . .. ... ... 422 
Art. 68 - Deveres e a tribuições 
310 - Função do agente fiduciário 425 
311 - Deveres . .. . . ... .. . .. ..... .. . .. .. .......... . .. ... . . . . 425 
312 - Relatório .... . .. .. ..... .... ........... ... . . ... . ... .. 427 
313 - Informação direta aos debenturistas ... . ... .... .. . 429 
314 - Ação do agente fidu ciário no caso de não cumprir 
a companhia as obrigações assumidas ... . . . ..... ... 430 
315 - Responsabilidade do agente para com os cebentu­
ris tas . ..... ............................... ... ..... . . 432 
316 - Despesas ... ...... .. ..... .. .. .... .. ..... . ...... ... ... 433 
317 - Restrições aos poderes dos agentes fiduciários ...... 434 
Art. 69 - Outras funções 
318 - Ampli8.ção das funções do agente fiduciário .. ...... 434 
319 - Autenticação dos certificados. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. 435 
320 - Administração do fundo de amortização . .. ... ... ... 436 
321 - Custódia dos bens dados em garantia ....... .. ..... 437 
322 - Pagamento de juros, amortização e resgate .. . .. . .. 437 
323 - Outras funções . .. . . ... .. . ...... .. ... . . ... . .... .. ... 438 
Art. 70 - Substituição de garantias e modificação da escritura 
324 - Substituição dos bens dados em garantia .. ...... . . 
325 - Concordância do agente fiduciário .......... .. .. . . 
326 - Natureza dos bens ............... . ... ......... ... . . . 
327 - Alterações nas cláusulas e condições da emissão . .. . 
439 
4'i0 
442 
443 
630 FRAN MARTINS 
Seção VII - Assembléia de debenturistas 
Art. 71 
328 - Assembléia dos debenturistas. Assembléias ordiná­
rias e extraordinárias . ...... ... . . . . ..... . . 446 
329 - Convocaçio das assembléias .. . ..... .. . ... 449 
330 - Ordem do dia . .. .. . .. ..... . . .... . . . . .... . .. ... 450 
331 - Instalação ... . ...... . .. . . .... .. .. . ..... . .... .... 451 
332 - Votação ... ... .... . .. .. ...... . .. . .. . ... . ........ 452 
Seção VIII - Cédula pignoratícia de debênture 
Art. 72 
333 - Cédulas p gnoratícia de debêntures .. .. . . .. . . . . . . . 454 
33 - Característ icas 456 
335 - Direitos conleridos .. .. ... . . . .. . ............. . . . . .. . . 456 
336 - Forma . . . .. ... . .. .. .... .... .. .. . . .... . .. ........ ... . 457 
337 - Requisitos dos certificados . .... . .. ....... . .. . . . .. . . . 457 
Seção IX - Emissão de deben tures 1W estranget1"O 
Art. 73 
338 - Alteração da orientação do ante rojet~ 463 
339 - Emissão de debêntures no estrangeiro por com pa­
nhias brasileiras 464 
340 - Debênture", emitidas no exterior por companh' as 
estrangeiras autoriza das a funcio ar no Brasil .... 464 
341 - Prescrições relativas às debêntures emitidas no es­
tTangelr 4 fi 
342 - Negociação no Brasil de debê tures emltidas no 
ext.erior 467 
I 
446 
449 
450 
451 
452 
de (/ [ bêntU1'í S 
4 4 
456 
456 
457 
457 
no e .~ trangei1'o 
463 
por compa­
41H 
464 
emitidas no cs­
466 
emitidas no 
467 
Art. 74 
343 ­
344 ­
345 -
Art. 75 ­
346 ­
347 ­
348 ­
349 ­
350 ­
351 ­
352 -
Art. 76 ­
353 ­
354 ­
35~ ­
356 -
Art. 77 ­
357 ­
358 ­
lNDICE DA MA'rtRIA 
Seção X - Extinçáo 
Extinção das debêntures . Arquivamento dos certifi ­
cados e dos documentos relativos à extinção . .. ... 
Fiscalização do agente fiduciário . Responsabilidades 
Responsabilidade do.s administradores . . .... . ... 
CapItulo VI 
BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO 
Características 
Introdução no nosso direito dos bônus de subscrição 
A origem a mericana do título .. . ....... . ..... . .. ... 
Deficiência da lei na adoção do novo título. Preço 
da ação a ser pago pelos portadores dos bônus .... 
Aliena0ão dos bônus ... . ..... . .. ........ ...... . .. .... 
Os bônus eacenam direi to d e subscrição de ações 
A subscl"ição das ações pelos portadores dos bônus .. 
Preço de negociação ... .. ... . .. . .. .. .. .. ... .. . .. .... 
Competência 
Deliberação da assembléia 
Competência do Conselho de AdminIstração 
Época da emissão dos bônus ... .... .. . . ...... . .. . . . . 
Quantidade de bônus a serem emitidos . ......... . . . 
Emissão 
Alienação e atribuição gratuita de bônus .. . 
Direit d preferência dos acionistas p ta a ubs­
crição de bônus ... ...... ... .. . . . . . . .... .. .. . ... . . .. . 
631 
468 
469 
470 
472 
474 
476 
7 
477 
478 
479 
479 
480 
480 
480 
481 
482 
Art. 78 - Forma, propriedade ' e circulação 
359 - Forma dos bônus .... . . .. .. . . . ...... ........ . ..... . . 483 
360 - Aplicação de normas relativas às ações .. . ......... 483 
Art. 79 - Certificados 
361 - Declarações dos certificados 
.484 
Capítulo VII 
CONSTITUIÇÃO' DA' COMPANHIA 
Seção I - Requisitos preliminares 
Art. 80 
362 - Caráter normativo da constituição das sociedades 
anônimas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. 490 
363 - Número mínimo de subscritores do capital . .. . .. . ... 491 
364 - Entrada inicial. Responsabilidade dos subscritores 483 
365 - Depósito das entradas . ....... .. . . . .... . ... ......... 493 
366 - Sociedades de capital autorizado . . . . . . . . . . . .. 495 
Art. 81 - Depósito da entrada 
367 - Inexistência na localidade de banco autorizado a 
receber os depósitos iniciais . ... . ..... ..... . ...... . . 499368 - Prazo do depósito. Frutos produzidos pelas contri ­
buições iniciais dos subscritores ....... . . . ... .. . . . .. 499 
369 - Não aquisição de personalidade jurídica pela socie­
dade . ............... . .. . .. .. .. . .... . . ..... . .. . ..... 500 
Seção I I -Constituição pOT subscrição pública 
Art. 82 - Registro da emissão 
370 - Subscrição pública: conceit.o . . .. .. . . . . . . .. ... ....... 503 
371 - Registro da emissão ...... . . . .. . . . . ... . .. . . . ........ 504 
372 - Intermediação de instituição financeira na consti ­
tuição por subscrição pública . . . ...... . . . . . ... . . ... 506 
res 
das sociedades 
banco autorizado a 
duzidos pelas contri­
s .. ..... . .. ........ . . 
jurídica pela socie­
públiw 
ceira 11 a consti­
.484 
490 
491 
493 
493 
495 
499 
499 
500 
503 
504 
506 
íNDICE DA MATSRIA 633 
Art. 83 - Projeto de estatuto 
373 - Projeto de estatuto. Normas que deve conter .. ... . 506 
Art. 84 - Prospecto 
374 - Natureza do prospecto .... . ....... . .. ... . .. ..... . . 
375 - 11enções obrigatórias . . .... .. ... ............ . . ... ... . 
376 - Publicação do prospecto .... . . .. ..... ... ...... .. ... . 
Art. 85 - Lista, boletim e entrada 
510 
510 
512 
377 - Subscrição das ações ........ . . ... .. .. . . .. ..... .. . . . . 513 
378 - Listas ou boletins de subscrição ... . . .... . .... ... . . . 515 
379 - Subscrição e pagamento da entrada inicial ..... .. . 516 
380 - Subscrição por mandatários. Suposto mandatário; 
procedimento da sociedaae .. . ... . ... ...... .. . . ... .. . 517 
381 - Subscrição por carta .. .. . ..... ... .. . . ....... ... .... 518 
382 - 11enores e mulheres casadas ... .... . . . .. . . ....... .. . 519 
Art. 86 - Convocação de assembléia 
383 - Encerramento da . subscrição. Convocação de assem­
bléias .. .. ... ..... . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . .. 520 
384 - Excesso de subscrição. Devolução das importâncias 
relativas às subscrições excedentes . . . . ...... ..... ... 521 
385 - Assembléia de constituição .. .... . ... .. . ..... . . . .. . . 523 
Art. 87 - Assembléia de constituição 
386 - Instalação e votação na assembléia de constituição 524 
387 - Constituição da sociedade. Eleição dos primeiros 
administradores e fiscais ..... ... ...... . . . ... . .... .. 525 
388 - Ata da assembléia . .. ..... .. .... .... .. ...... . . .. ... 527 
Seção lU - Constituição por subscrição particular 
Art. 88 
389 - Subscrição particular do capital ... ..... . . .. .. .. . . . . 
390 - Elaboração do estatuto . .•.....•... . ..... . ........... 
528 
530 
634. FRAN MARTINS 
391 - Constituição por assembléia geral 530 
392 - Constituição por escritura pública 531 
Seção IV - Dispostções gerats 
Ar . 89 
393 - Desnecessidade da escritura pública para a trans­
fer ência de imóveis ..... .. . .. . ...... .... .. . .. . .. ... 532 
394 - Imposto de transmissão '" .. ........... ...... . ..... 533 
395 - Incorporação de imóveis do patrimõnio público ... . 533 
Art. 90 
396 - Representação dos subscritores nos atos de consti ­
uição ... . o •••••••••••••••••••••••••••••• o.. ••• •••• 534 
397 - Poderes especiais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 535 
398 - Não se aplicam a esses mandatários as restrições 
para a represen ação nas assembléias gerais . .. ... 535 
Art. 91 
39 - Adição das palavras "em organiza ão" junto à de- c' 
nominação .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. 537 
400 - Denomin a 5.0 de sociedade em constituição idêntica 
à d ~ sociedade já cons tituída . .. . ..... . ............ 538 
Art. 92 
401 - Precauções da lei para a constituição por subscri ­
ção p' blica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . :139 
40 - Responsabilldaces da instituição fina nceira lnter­
me . á ria e dos fundadores .................. . .. 540 
403 - Responsabilidade solidária dos fundadores ... .. . ... . 54 1 
Art. 93 
404 - Entrega de livros, documentos e outros papéis aos 
primeiros adminis tradores ... . ... ... ......... .. . _ 542 
405 - Extinção da. figura do fundador . . . . . . . . . . .. ..•.. . .. _ 542 - ,... 
406 - R cusa da entrega .dos docume.ntos . .. ....• _. . . . .... 543 
I 
gerais 
530 
531 
532 
533 
público .... 533 
nos atos de consti­
as restrições 
534 
535 
gerais .. .. .. 535 
"".oo.·,,«v·' junto à. de-
constituição idêntica 
atituição por 'Subscri­
lo financeira tntf.'r­
papéis ao 
537 
538 
53!! 
540 
34.1 
542 
542 
543 
tNDICE DA MATli:RIA 635 
Capítulo VIII 
FORMALIDADES COMPLEMENTARES DE CONSTITUIÇÃO 
Art. 94 - Arquivamento e !lUbl1cação 
407 - Aquisição de personalidade juridica . .. . .. . ........ . 545 
408 - Funcionamento regu a r da sociedade ... .. .... ..... 546 
409 - Natureza da sociedade antes do arquivamento dos 
atos constitutivos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 547 
Art. 95 - Companhia constituída por a.ssembléia 
410 - Documentos a serem arquivados ...... ..... .. . • ... . . 550 
411 - Publicações . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 552 
Art. 96 - Companhia constituída por escrItura pública 
412 - Arquivamento de certidão da escrItura pública 552 
413 - Dispensa das ansembléias de avaliação dos bens, 
quando o laudo consta da escritura pública .. .... 554 
Art. 97 - Registro do comércio 
414 - Função do r eg1stro do comércio ... .. .... ...... . . 
415 - Exame dos documen tos constitutivos da sociedade 
557 
559 
416 - Regularização dos documentos ..... .. ........ .. ... .. 559 
417 - FiliaIs, sucursais ou agências ....... ....... . ....... 60 
418 - Recurso 560 
Art. 98 - Publkação e transferêncIa de bens 
419 - Publicação dos documentos ......... . .... . . ... . .... .. 561 
420 - Trans1erêncIa de propriedade dos bens conferIdos à 
sociedade . . ..... . ... .... . .. . .... ..... ... . ........ .. . 563 
421 - Descrição do bem . ..... . .. . . . ..... .. . . ..... .... .. .. . 563 
Art. 99 - Responsabillda do p lme os ad.m.1nl ador 
422 - ResponsabiUdade solidária dos r lmelros adm1n1s­
tradores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . • . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . i64 
636 FRAN MARTINS 
423 - Atos praticados pelos administradores antes de ar­
quivados os documentos constitutivos da sociedade 565 
424 - Ratificação tácita dos atos dos primeiros adminis­
tradores 566 
Capítulo IX 
LIVROS SOCIAIS 
Art. 100 
425 - Livros especiais das sociedades anommas .. .. ..... . 569 
426 - Registro de ações nominativas e endossáveis . ... . .. . 570 
427 - Transferência de ações nominativas ............... . 571 
428 - Registros de partes beneficiárias nominativas e 
transferência dessas partes ..... . ................ . . 572 
429 - Títulos endossáveis . ............................ .. . . 572 
430 - Registro de atos ocorridos na sociedade ...... .. . . . . 573 
431 - Certidões 573 
432 - Registros mecanizados e eletrônicos ... ...... .. . . . 573 
Art. 101 - Escrituração do agente emissor 
433 - Registro e transferência de valores mobiliários pelo 
agente emissor de certificados ... .... . . ..... . .. . .... 575 
434 - Transferência de ações nominativas ....... . .... ..... 576 
Art. 102 - Ações escriturais 
435 - Extratos de contas e lista dos titulares das ações 
escriturais 577 
436 - Épocas do fornecimento das listas dos acionistas . . 578 
Art. 103 - Fiscalização e dúvidas no registro 
437 - Fiscalização por parte da companhia 579 
438 - Valores mobiliários emitidos por agente