DIR EMPRESARIAL APLICADO

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Roberto Barros Ferreira - roberto@bf-advogados.com – 99403-7778
(dá a mesma aula na quarta à noite)
AV1
TRAZER CC 1, 5 e 9 – não precisa doutrina ou jurisprudência – pode ser impresso – tem q colocar nome impresso
Cairá 1 caso – do 1 ao 10
1.142 > estabelecimento empresarial
1.145 > cláusula de anuência de credores
1.146 > cláusula de sucessão > adquirente responde pelo passivo e há solidariedade (obrigatória) do alienante por 1 ano (cláusula contratual não pode revogar essa regra em relação a terceiros – valerá entre as partes, mas não poderá ser oposta a 3º - credor )
1.147 > cláusula de não restabelecimento (serve p/ impedir concorrência desleal) > (cláusula contratual pode dispor de forma diferente)
1.148 > sub-rogação do adquirente nos contratos de exploração do estabelecimento > pode fazer diferente, exceto se for contrato de nat. pessoal
1.155 > Nome empresarial > firma ou denominação 
1.052 > resp. dos sócios
Art. 966 > conceito de empresário > quem pode ser empresário 
Atividades não empresárias 
Registros das sociedades empresárias e simples
Art. 972, 974
Art. 1.150 > qto q constitui a sociedade
Soc. entre cônjuges
Desconsid da pers jurídica > sócio são atingidos e terão resp ilimitada
DIR EMPRESARIAL I
AULA 22/02/2018
O dir empresarial denominava-se dir. comercial desde 1850 (código comercial), até jan/2003 (entrada do CC2002) > não existia figura do empresário, mas de comerciante > existia a pretensão de substituir o dir civil e comercial pelo código de direito privado, e q incluiria até o direito do trabalho, mas este foi excluído, então > o direito comercial era autônomo, e surge um ramo do direito civil, denominado empresarial (Ele disse que continuava autônomo !!! afinal, é ou não é ???)
O Código Comercial era dividido em 3 partes:
(1ª parte) > Do Comércio em Geral > revogada pelo CC/2002 > LIVRO II > art. 966 > Do Direito de Empresa > Do Empresário
(2ª parte) > Do Comercio Marítimo > em vigor (art. 496 até 700) (do comércio marítimo), mas está em desuso, pois esse comércio no BR é quase na totalidade de comércio internacional, regulado por tratados internacionais
Das quebras (3ª parte) > Das Quebras > revogada em 1945 pela Lei de falências (DL 7.661/1945, revogado pela Lei 11.101/2005) 
Quem trata da carreira do jogador de futebol, ou do cantor, não é empresário, mas Agente (ver conceito de empresário adiante)
Emprésário
**obs:
Preço FOB (free on board) > qdo coloca no navio vendedor não tem mais responsabilidade
Preço CIF ( ) > custo, seguro e frete > aqui vendedor se responsabiliza pelo frete, embarque e seguro
 Armador > é o cara do navio > 
Qual legislação regia os atos de compercio
QDO verificado no contrato de compra e venda, houvesse atos de comércio pertenceria ao Direito Comercial, e não ao direito civil 
O que era ato de comercio?
Era ato de intermediação onerosa (visando lucro), praticado com habitualidade (profissionalmente) pelo comerciante, visando vender ou locar bens móveis 
O que era ato de intermediação?
Ato de aproximar o produtor do consumidor (ou seja, do comerciante) 
Qdo usos e costumes eram aceitos como fonte primária?
Se o ato de compra e venda se configurasse como comercial (era fonte primária do direito comercial, valendo como lei)
** cheque pré-datado não é regulado por lei, mas por costumes, e por isso regulado pelo direito comercial > Sumula 372 STJ de 2009 diz q caracteriza dano moral a apresentação de cheque pré-datado > os costumes é que fizeram surgir a súmula
 
Defina empresário art. 966:
Art. 966. Considera-se empresário quem exerce profissionalmente (habitualidade) atividade econômica (onerosidade) organizada para a produção (não é mais só intermediação) ou a circulação (é a intermediação) de bens (agora é de qq tipo) ou de serviços (não é mais só bens). (AQUI TB ESTÁ FALANDO OU DO EMPRESÁRIO INDIVIDUAL OU DA SOCIEDADE EMPRESÁRIA)
* em outra palavras, Empresário é quem explora o elemento de empresa > é quem titulariza a empresa > este pode ser o empresário individual ou a sociedade empresária > seja um ou outro, responde de forma pessoal e ilimitada pelas dívidas da atividade
Defina atividade econômica
Aquela exercida com o objetivo de lucro
Qdo empresário tem q efetuar regitro no RPEM?
Antes do início de sua atividade
CC,Art. 967. É obrigatória a inscrição do empresário no Registro Público de Empresas Mercantis da respectiva sede, antes do início de sua atividade.
PF mesmo sem registro é considerado empresário?
Sim, mas será empresário irregular (ou de fato)
O registro atribui personalidade jurídica ao empresário PF?
Personalidade não, atribui apenas regularidade ao empresário
**o registro serve apenas para atribuir CNPJ para fins de tributação
Como pode Empresário?
pode ser Individual ou PJ (sociedade empresária)
Quem pode ser empresário PF?
Qq um q seja plenamente capaz (o incapaz tb, mais abaixo)
CC,Art. 972. Podem exercer a atividade de empresário os que estiverem em pleno gozo da capacidade civil e não forem legalmente impedidos.
Pode o incapaz INICIAR atividade empresarial?
Iniciar Não, mas pode continuar nas hipóteses abaixo
CC,Art. 974. Poderá o incapaz, por meio de representante ou devidamente assistido, continuar a empresa antes exercida por ele enquanto capaz (qdo há incapacidade superveniente ex sofre acidente e entrou em coma), por seus pais (o filho sucede os pais) ou pelo autor de herança. (qdo é herdeiro ou legatário)
** INCAPAZ pode ser SÓCIO!!!!!!!! O impedimento é para ser empresário!!!!!
O que ocorre se IMPEDIDO empresariar?
CC,Art. 973. A pessoa legalmente impedida de exercer atividade própria de empresário, se a exercer, responderá pelas obrigações contraídas. (responderá como se empresário fosse com todo o Ônus que a lei atribuir ao empresário > ele está errando por empresariar impedido e por estar irregular, por não ter registro)
Quem não é empresário?
Os que exercem atividade sem objetivo de lucro (associações, entidades filantrópicas) 
O que substituiu o ato de comércio:
O elemento de empresa, que é a definição do art. 966 
Defina sujeito e objeto da relação jurídica no direito empresarial:
Sujeito > tanto o Ativo e Passivo é o empresário
Objeto > é a EMPRESA (q é a atividade econômica explorada pelo empresário)
(essa é a resposta do CC1 – diferenciar empresário de empresa)
Defina Empresa:
É a atividade econômica organizada de produção e circulação de bens, que o empresário (titular) explora
Defina Estabelecimento?
É o complexo de bens (de qq tipo) reunidos pelo empresário ou sociedade empresária para o exercício da empresa, ou seja, da atividade econômica (vide art. 1142)
Art. 1.142. Considera-se estabelecimento todo complexo de bens organizado, para exercício da empresa, por empresário, ou por sociedade empresária.
Defina Universalidade de fato:
É qdo os bens q integram o estabelecimento possuem uma só destinação
AULA 01/03/2018
Quais as pessoas jurídicas de dir privado?
Art. 44. São pessoas jurídicas de direito privado:
I - as associações;
II - as sociedades;
III - as fundações.
IV - as organizações religiosas; (Lei nº 10.825, de 22.12.2003)
V - os partidos políticos. (Lei nº 10.825, de 22.12.2003)
VI - as empresas individuais de responsabilidade limitada. (Lei nº 12.441, de 2011) (Vigência)
Defina Sociedade:
Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados.
Parágrafo único. A atividade pode restringir-se à realização de um ou mais negócios determinados.
ou seja, se é sociedade, é pq tem fim lucrativo
Qual pessoa não é considerado empresário mas exerce atividade econômica?
Vide parágrafo único do art. 966
Art. 966. Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção
ou a circulação de bens ou de serviços. (ex alfaiate fica numa praça fazendo costuras e consertos de roupa – pq o que ele faz outra pessoa poderia fazer; ex compra e venda de carros)
Parágrafo único. Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, SALVO se o exercício da profissão constituir elemento de empresa. 
ex médico em consultório ou sociedade de médicos, pq não tem o elemento de empresa;
ex artista especializado em restauração de obras de arte;
Qdo exercício das profissões do §ú constituirá “elemento de empresa”?
qdo profissional explora prestação de serviços, além do exercício de sua profissão 
Quais os elementos classificadores das sociedades?
Responsabilidade dos sócios > pode ser Ilimitada** (se for dívida pessoal dele, ou se a sociedade for despersonalizada), Mista (na soc comandita) e limitada (se for obrig da sociedade a qual ele pertence)
Registro > soc. será personificada ou não personificada
Objeto (ié, sua atividade) > soc. será Empresaria ou simples
** Art. 1.026. O credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidação.
Como se classificam as sociedades quanto ao seu “OBJETO”?
Sociedades empresárias e simples
Defina sociedade empresária e simples?
Vide art. 1.150, CC, abaixo
Empresária qdo tenha objeto exercício de atividade própria de empresário (ié, atividade econômica e organizada – q vise lucro) e esteja sujeita a registro na JC (integrante do Registro Público de Empresas Mercantis) – caput do art. 966
Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (Art. 967); e, simples, as demais.
Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa.
Simples, todas as demais (sujeitas à inscrição no RCPJ)
Art. 1.150. O empresário e a sociedade empresária vinculam-se ao Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais, e a sociedade simples ao Registro Civil das Pessoas Jurídicas, o qual deverá obedecer às normas fixadas para aquele registro, se a sociedade simples adotar um dos tipos de sociedade empresária.
Defina o órgão Registro Público de Empresas Mercantis:
É a Junta Comercial
Diferencie Junta Comerciais e RCPJ:
Junta Comercial = é o órgão de execução do registro, q existe em cada Estado, e que integra o Órgão Federal, denominado Órgão Nacional de Registro Público de Empresas Mercantis-“RPEM”, ié, responsável pelo registro público das empresas empresárias e pelos empresário
Art. 967. É obrigatória a inscrição do empresário no Registro Público de Empresas Mercantis da respectiva sede, antes do início de sua atividade.
(art. 982 tb obriga o registro das sociedades empresárias)
Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (Art. 967); e, simples, as demais.
RCPJ registra as sociedades simples 
Art. 998. Nos trinta dias subseqüentes à sua constituição, a sociedade deverá requerer a inscrição do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede.
Defina Ato Constitutivo?
É o ato q constitui (cria) a sociedade e q será inscrito no órgão de registro
Qual é o ato constitutivo da sociedade?
o contrato social
Questão proposta:
Tainá e Roberta resolvem constituir sociedade para importar, da Austrália, carne de canguru. As sócias celebram o contrato onde consta o nome de cada sócia, objeto social, a sede e todos os demais requisitos para a celebração deste contrato, que foi devidamente assinado por ambas, porém, não foi levado ao RPEM. 
Pergunta-se: 
Esta sociedade existe? 
R1: SIM, pq o ato constitutivo (= contrato social) constitui a sociedade de forma fática, logo, ela tem existência prévia, antes da existência legal, que se dá com a inscrição do ato constitutivo (arts. 45 e 985) > que só declara a existência da sociedade > antes do registro ela será denominada SOCIEDADE não personificada ou IRREGULAR (art. 986)
Art. 45. Começa a existência legal das pessoas jurídicas de direito privado com a inscrição do ato constitutivo no respectivo registro, precedida, quando necessário, de autorização ou aprovação do Poder Executivo, averbando-se no registro todas as alterações por que passar o ato constitutivo.
Ela é pessoa jurídica?
R2: NÃO, a sociedade só se torna PJ, adquirindo personalidade jurídica, com a inscrição do ato constitutivo (contrato social) no registro próprio
Art. 985. A sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição, no registro próprio e na forma da lei, dos seus atos constitutivos (arts. 45 e 1.150).
Conclusão: A sociedade, primeiro, existe e só depois adquire personalidade jurídica (como se verifica no art. 998) Art. 998. Nos trinta dias subseqüentes à sua constituição, a sociedade deverá requerer a inscrição do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede. (ele refere-se somente às sociedades simples, mas aplica-se tb às sociedades empresária)
O que a sociedade pode fazer nesses dias?
Alugar imóveis, comprar móveis, etc, mas só pode iniciar seu objeto após o registro 
Como são considerados os atos praticados pela sociedade irregular?
Se o registro for feito após os 30 dias todos os atos antes do registro serão considerados irregulares
Como é regida a sociedade IRREGULAR (não personificada)?
Pelos arts 986 ao 990
Art. 986. Enquanto não inscritos os atos constitutivos, reger-se-á a sociedade, exceto por ações em organização, pelo disposto neste Capítulo, observadas, subsidiariamente e no que com ele forem compatíveis, as normas da sociedade simples.
Como se prova a existência da sociedade não personificada?
Art. 987. Os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente por escrito podem provar a existência da sociedade, mas os terceiros podem prová-la de qualquer modo.
Como respondem os sócios da sociedade não personificadar?
Art. 990. Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais (EM SUA TOTALIDADE), excluído do benefício de ordem, previsto no Art. 1.024, aquele que contratou pela sociedade.
> O CNPJ será outorgado às PJs e EQUIPARADOS
Defina ente EQUIPARADO à PJ?
São entes sem personalidade jurídica, constituídos por outros atos que não contrato social (ex convenção de condomínio) > condomínio é levada no registro de imóveis
O empresário e a empresa se inscrevem na JC e recebem, cada um, o seu NIRE (número de inscrição do registro do empresário)
Qual a NJ do registro na sociedade sem personalidade jurídica?
Nat. Declaratória
Qual a NJ do registro da sociedade com personalidade jurídica
Nat. Constitutiva
Questão proposta:
Monica e Roberta alugaram imóvel onde pretendem explorar atividade econômica. Para tanto, adquiriram vários móveis e utensílio p/ guarnecer o local. 
Sabendo que, dentro do objeto social existe a necessidade da utilização de 10 computadores, explique se tais PCs constituem um patrimônio individualizado (singulares – de per si – ou sem si) ou patrimônio uniforme (coletivo, ié, pertencem todos a um único bem)
R. vide arts 1.142 e 79 ao 81 – resp O conjunto de bens singulares (de per si, ou bens em si) com uma só destinação é denominado de bem coletivo, pois eles fazem parte do estabelecimento empresarial (ié, todos os bens devem ser considerados como além de si)
Art. 1.142. Considera-se estabelecimento todo complexo de bens organizado, para exercício da empresa, por empresário, ou por sociedade empresária.
Art. 79. São bens imóveis o solo e tudo quanto se lhe incorporar natural ou artificialmente.
Art.
80. Consideram-se imóveis para os efeitos legais:
I - os direitos reais sobre imóveis e as ações que os asseguram;
II - o direito à sucessão aberta.
Art. 81. Não perdem o caráter de imóveis:
I - as edificações que, separadas do solo, mas conservando a sua unidade, forem removidas para outro local;
II - os materiais provisoriamente separados de um prédio, para nele se reempregarem.
Art. 89. São singulares os bens que, embora reunidos, se consideram de per si, independentemente dos demais.
AULA 08/03/2017
Diferencie EMPRESA x ESTABELECIMENTO
Empresa é a atividade econômica explorada pelos sócios (**obs: empresa não contrata, não pode ser cobrada, etc, pq ela é somente a atividade econômica explorada > quem é cobrada é a PJ, que é a sociedade empresária)
Estabelecimento > é o conjunto dos bens (móveis ou imóveis, de per si) reunidos e organizados pelo empresário individual ou pela sociedade empresária p/ explorar a empresa Art. 1.142. Considera-se estabelecimento todo complexo de bens organizado, para exercício da empresa, por empresário (leia-se empresário individual), ou por sociedade empresária. 
> porém, como os bens do Estabelecimento têm uma só destinação, ele é considerado como um único bem (um universo de bens)
Art. 89. São singulares os bens que, embora reunidos, se consideram de per si, independentemente dos demais.
Qual a NJ do estabelecimento?
uma universalidade de fato – art. 90, pq é composto de bens singulares, pertinentes à mesma pessoa, mas com destinação unitária
Art. 90. Constitui universalidade de fato a pluralidade de bens singulares que, pertinentes à mesma pessoa, tenham destinação unitária. 
Parágrafo único. Os bens que formam essa universalidade podem ser objeto de relações jurídicas próprias.
Art. 91. Constitui universalidade de direito o complexo de relações jurídicas, de uma pessoa, dotadas de valor econômico. (visto em falência – qdo diversas relações jurídicas de per si estão em um mesmo universo > ex na falência todos os credores estarão em um mesmo concurso, no juízo da falência)
** não se deve penhorar bem de uma empresa q integra a universalidade de bens qdo sua retirada gerar DESORGANIZAÇÃO do conjunto de bens do estabelecimento e causar gde prejuízo (seria um excesso de penhora) > 
resumo 1:
sócios de sociedade empresária não são considerados empresários. 
empresário é a própria sociedade, sujeito de direito com personalidade autônoma em relação aos sócios; OU empresário pessoa física, que é a EIRELI
o empresário (sujeito de direito que explora a atividade econômica) não se confunde com empresa (=atividade por ele explorada)
a empresa não se confunde com estabelecimento onde ela é exercida (= conjunto de bens móveis e imóveis)
resumo 2: 
sócios q exerce pessoalmente a atividade econômica não é empresário, e a sociedade será simples > mas se deixarem de exercer diretamente a atividade econômica, e contratarem profissionais para trabalharem para eles, ainda não serão considerados empresários, mas a sociedade passará a ser considerada empresarial 
É possível sociedade ENTRE CÔNJUGES
Sim, exceto em 2 regimes bens:
comunhão universal de bens (ou só comunhão)
separação obrigatória (ou só separação de bens)
Art. 977. Faculta-se aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde que não tenham casado no regime da comunhão universal de bens, (verificar pq não pode ???) ou no da separação obrigatória.
Art. 1.641. É obrigatório o regime da separação de bens no casamento:
I - das pessoas que o contraírem com inobservância das causas suspensivas da celebração do casamento;
II – da pessoa maior de 70 (setenta) anos; (L. nº 12.344, de 2010)
III - de todos os que dependerem, para casar, de suprimento judicial.
Art.1.639. É lícito aos nubentes, antes de celebrado o casamento, estipular, quanto aos seus bens, o que lhes aprouver.
Art. 972. Podem exercer a atividade de empresário os que estiverem em pleno gozo da capacidade civil (para ser empresário PF basta ser capaz) e não forem legalmente impedidos. (ex servidor público – mas pode ser sócio)
Defina as 3 FORMAS de Responsabilidade dos sócios:
Ilimitada > sócios respondem ilimitadamente pelas dívidas da sociedade, ié, até atingir todo o seu patrimônio 
> ex art. 1.039 – soc. em nome coletivo 
Da Sociedade em Nome Coletivo
Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sociais.
Parágrafo único. Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os sócios, no ato constitutivo, ou por unânime convenção posterior, limitar entre si a responsabilidade de cada um.
Limitada > sócios respondem limitadamente até o valor de sua participação na sociedade
ex art. 1.052
LTDA atenção!! 
CC,Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
ex art. 1.088
S.A.
Art. 1.088. Na sociedade anônima ou companhia, o capital divide-se em ações, obrigando-se cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir.
Mista > aqui há 2 categorias de sócios
Comanditados > é quem dita > respondem ilimitamente (só pode se for PF)
Comanditários > respondem limitamente até valor de sua participação (pode ser PF ou PJ)
ex art. 1.045 – soc. em comandita simples >
Da Sociedade em Comandita Simples (aqui há QUOTAS)
Art. 1.045. Na sociedade em comandita simples tomam parte sócios de duas categorias: os comanditados, pessoas físicas, responsáveis solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais; e os comanditários, obrigados somente pelo valor de sua quota (PODE SER PJ).
ex art. 1.090 – soc. em comandita por ações >
Da Sociedade em Comandita por Ações (aqui há AÇÕES)
Art. 1.090. A sociedade em comandita por ações tem o capital dividido em ações, regendo-se pelas normas relativas à sociedade anônima, sem prejuízo das modificações constantes deste Capítulo, e opera sob firma ou denominação.
Como os empresários respondem por sua obrigações?
Ilimitadamente, ou seja, consumirá todos os bens da pessoa (física, no caso da EIRELI, ou jurídica, no caso da sociedade empresária)
(limitada é qdo vai até o limite da participação)	
Art. 391. Pelo inadimplemento das obrigações respondem todos os bens do devedor.
vai cair !!
Questão:
RWD é uma sociedade LTDA, e Daniele quer saber como a RWD responde por suas obrigações. Limitadamente ou ilimitadamente?
sociedade responde ilimitadamente pelas obrigações próprias 
CC,Art. 391. Pelo inadimplemento das obrigações respondem todos os bens do devedor.
Os sócios da LTDA respondem limitadamente pelas obrigações da sociedade > CC,Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
AULA 15/03/2017
Falar da Lei nº 8.090
Defina TIPO SOCIETÁRIO:
É a sociedade pré-estabelecida (prevista) na lei, por isso chama-se TIPO
Defina sociedades PERSONIFICADAS e não personificadas:
Personificada > é a que precisa de registro para adquirir personalidade jurídica e se tornar uma PJ
Não Personificada > não tem registro e não é PJ
Quais os Tipos SOCIETÁRIOS não personificada?
Art. 996-990 > Sociedade em Comum
Art. 991-996 > Sociedade em Conta de Participação
Quais os tipos societários personificados previtos no CC?
Art. 997-1038 > Sociedade Simples (não confundir com sociedade simples q não é empresária ou SIMPLES = regime tributário) > 
Art 1039-1044 > Sociedade em Nome coletivo
Art. 1045-1051 > Sociedade em Comandita Simples
Art. 1052-1087 > Sociedade Limitada
Art. 1088-1089 > Sociedade Anônima
Art. 1092 > Sociedade em Comandita por Ações 
SOCIEDADE EM COMUM
Vai cair!!
Qdo a sociedade
será COMUM?
Qdo a soc. (de qq tipo) ainda não registrou seu contr.social (ato constitutivo) e iniciou qq atividade (objeto ou não da sociedade)
Como são regidas as soc. em COMUM?
Pelos arts. 986/990 (exceto a soc. por ações), e supletivamente pelas normas da soc. simples (arts 997-1038)
Art. 986. Enquanto não inscritos os atos constitutivos, reger-se-á a sociedade, exceto por ações em organização, pelo disposto neste Capítulo, observadas, subsidiariamente e no que com ele forem compatíveis, as normas da sociedade simples.
** as S/A e Comandita por Ações regem-se pela L6404/76 – art. 80 e ss > elas terão até 6 meses para registrar atos constitutivos
Como os sócios ou 3ºs provam a existência da sociedade?
Sócios Somente por escrito > 3º, de qq modo
Art. 987. Os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente por escrito podem provar a existência da sociedade, mas os terceiros podem prová-la de qualquer modo.
Vai cair!!
Questão proposta
Roberta e Liana constituíram a RL Imp. Exp. Ltda, com sede na Delfim Moreira, 171-Cob; em razão de ato de gestão praticado por Liana, RL contrai grande dívida. Daniela, credora de RL, quer saber se pode cobrar seu crédito do patrimônio pessoal das sócias, pois o crédito é de 200 mil e RL tem patrimônio de 100 reais.
Sabendo q o contrato não foi registrado qual o tipo societário de RL?
R: será sociedade comum, n/f do art. 986, CC 
Esta soc. tem patrimônio próprio?
R: sim, n/f do art. 998 (q autoriza atribuir patrimônio à soc, mesmo sem personalidade); mas sócios continuam com a titularidade dos bens, em condomínio, pois têm pers. jurídica; 
> Art. 988. Os bens e dívidas sociais constituem patrimônio especial, do qual os sócios são titulares em comum.
Em que consiste o “ato de gestão”?
R: ato praticado pela PF para a sociedade (praticado para outra pessoa), para trazer efeitos para a sociedade;
Como respondem os sócios desta sociedade
R: sócios da soc. em comum respondem solidária e ilimitadamente
Art. 990. Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, excluído do benefício de ordem, previsto no Art. 1.024, aquele que contratou pela sociedade.
Liana e Roberta poderão exigir que Daniela execute primeiro o patrimônio da sociedade, p/ só depois os seus? (art. 1024?)
R: 
Roberta pode usar benefício de ordem (art. 989 c/c 1.024), pois não contratou pela sociedade;
Liana, não pode, pois ela contratou pela sociedade 
Art. 989. Os bens sociais respondem pelos atos de gestão praticados por qualquer dos sócios, salvo pacto expresso limitativo de poderes, que somente terá eficácia contra o terceiro que o conheça ou deva conhecer.
Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais. (isso é benefício de ordem)
** benefício de ordem se aplica a qq sociedade, exceto qdo lei traz exceção.
Passados 90 dias, RL foi inscrita na Junta Comercial. Daniele (credora) quer cobrar seu crédito, mas quer saber: a) qual o tipo societário; b) qual a responsabilidade dos sócios pelas dívidas da sociedade; c) como as sócias podem provar a existência da sociedade
R: 
a) o tipo societário é “sociedade Ltda”; 
b) a responsabilidade é limitada, restrita ao valor da participação (quotas) art. 1052
c) sócio só prova por escrito, solicitando certidão do ato constitutivo ao órgão de registro; terceiro prova de qq forma
O q significa resp solidária dos sócios da ltda c/ capital não integralizado?
q, eqto cap social não é integralizado, cada sócio responde solidariamente pelas dívidas, até o restante não integralizado
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. 
AULA 22/03/2018
EIRELI:
Art. 980-A. A empresa individual de responsabilidade limitada será constituída por uma única pessoa titular da totalidade do capital social, devidamente integralizado, que não será inferior a 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo vigente no País. 
> antes de 2011 era comum 2 PF abrirem PJ, uma com 99% e outra com 1% do capital > isso significa desvio de finalidade, pq na verdade, o de 99% atuava sozinho > aí, em 2011 criou-se nova PJ (a EIRELI), sociedade limitada unipessoal, q não exige pluralidade de sócios – art. 44, VI, CC 
Qual a finalidade da EIRELI?
limitar a responsabilidade da PF em caso de insucesso na exploração da atividade econômica 
EIRELI pode ser constituída por Pessoa jurídica?
Considerando q a redação do caput não fala em pessoa natural ou jurídica, e a restrição do §2º do art. 980-A é dirigida somente à pessoa natural (vide abaixo), em tese, a EIRELI poderia ser constituída por PF ou PJ
Entretanto, o Enunciado 468 V Jornada de Direito Civil prevê a possibilidade somente para PF
Mas a IN 38/17 do DREI > prevê q a PJ nacional ou estrangeira pode ser titular de EIRELI
Art. 980-A. A empresa individual de responsabilidade limitada será constituída por uma única pessoa titular da totalidade do capital social, devidamente integralizado, que não será inferior a 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo vigente no País. 
§2º A pessoa natural que constituir empresa individual de responsabilidade limitada somente poderá figurar em uma única empresa dessa modalidade.
Pq PJ constituiria uma EIRELI?
1º pq se qq sócio da PJ sair, a EIRELI não seria afetada;
2º pq a PJ (sócia única da EIRELI) teria resp. limitada pelas dívidas da EIRELI
EIRELI pode ser considerada “sociedade em comum”?
não, pois p/ ser soc em comum pressupõe-se q soc. pode ser criada por contrato social > porém, a EIRELI não e criada por contrato mas diretamente pelo registro na JC
 
EMPRESÁRIO INDIVIDUAL-EI x EIRELI
EI
> não existe PJ por isso a PF responde pessoal e ilimitadamente
> não precisa de capital mínimo
> tem q ser PF
> pode ser ME (até 360 mil anuais); EPP (faturamento de 3,6 milhões anuais), Lucro Presumido (até 78 milhões anuais) (S.A. eu não sei)
EIRELI 
> existe PJ e é ela quem responde pessoal e ilimitadamente
> precisa de capital mínimo (100 sal min) > existe ADIN 4.637 no STF contra esse limite, com fulcro no art. 7
 º, IV da CF
> o sócio pode ser PJ
> pode ser ME, EPP, Presumido
> pode se transformar em EI e vice-verta
MEI – criado pela LC 128/09 > MEI não é pessoa jurídica 
AULA 29/03/2018
Matéria de hj cai na av1
Defina DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA
Instituto q Serve p/ alcançar patrimônio dos sócios para pagar dívida da sociedade, qdo há fraudes contra credores, etc (hipóteses \o/)
Primeiro surgiram as hipóteses específicas: (consumidor, ordem econômica, e meio ambiente)
1990 > CDC tb previu
1994 > CADE proteção da ordem econômica
1998 > Lei de Prot ao meio ambiente (aplica-se em razão da qualidade do meio ambiente)
Mas em 2002 > CC criou hipótese genérica para a DPJ: abuso da personalidade jurídica q é o desvio de finalidade (ex sócio coloca PJ p praticar o ato q seria dele p fugir da responsabilidade) ou a confusão patrimonial (ex depósitos de origem não identif; ex patrimônio q é da sociedade está em nome de sócio, q possui resp. limitada) > e, ainda, permitiu alcançar, além dos sócios, os não sócios administradores > Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confusão patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica.
2015 > CPC > inovou e trouxe a DPJ como incidente processual 
DIFERENÇA ENTRE SOCI. CONTRATUAIS x INSTITUCIONAIS
na sociedade contratual só vale aquilo que estiver registrado no contrato > ou seja, qq alteração só valerá após
o registro no órgão competente > E SÓCIO possui o affetio societatis > ou seja, ele tem compromisso com a sociedade, não pode sair ou entrar qdo quiser 
> nas sociedades estatutárias não (ex SA) > o acionista (que é sócio) compra e vende ações e sem precisar alterar o estatuto > o sócio na sociedade estatutária não possui o afetio societatis, ou seja, compromisso com a sociedade > ele sai na hora que quiser , o q não ocorre nas sociedades contratuais 
Nas sociedades Estatutárias a DPJ só atinge Administradores ou diretores > sócio não é alcançado
NOME EMPRESARIAL (OU RAZÃO SOCIAL)
Art. 1.155. Considera-se nome empresarial a firma ou a denominação adotada, de conformidade com este Capítulo, para o exercício de empresa.
Parágrafo único. Equipara-se ao nome empresarial, para os efeitos da proteção da lei, a denominação das sociedades simples, associações e fundações.
Art. 1.156. O empresário opera sob firma constituída por seu nome, completo ou abreviado, aditando-lhe, se quiser, designação mais precisa da sua pessoa ou do gênero de atividade.
Art. 1.157. A sociedade em que houver sócios de responsabilidade ilimitada operará sob firma, na qual somente os nomes daqueles poderão figurar, bastando para formá-la aditar ao nome de um deles a expressão "e companhia" ou sua abreviatura.
Parágrafo único. Ficam solidária e ilimitadamente responsáveis pelas obrigações contraídas sob a firma social aqueles que, por seus nomes, figurarem na firma da sociedade de que trata este artigo.
Art. 1.158. Pode a sociedade limitada adotar firma ou denominação, integradas pela palavra final "limitada" ou a sua abreviatura.
§ 1o A firma será composta com o nome de um ou mais sócios, desde que pessoas físicas, de modo indicativo da relação social.
§ 2o A denominação deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de um ou mais sócios.
§ 3o A omissão da palavra "limitada" determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que assim empregarem a firma ou a denominação da sociedade.
Art. 1.159. A sociedade cooperativa funciona sob denominação integrada pelo vocábulo "cooperativa".
Art. 1.160. A sociedade anônima opera sob denominação designativa do objeto social, integrada pelas expressões "sociedade anônima" ou "companhia", por extenso ou abreviadamente.
Parágrafo único. Pode constar da denominação o nome do fundador, acionista, ou pessoa que haja concorrido para o bom êxito da formação da empresa.
Art. 1.161. A sociedade em comandita por ações pode, em lugar de firma, adotar denominação designativa do objeto social, aditada da expressão "comandita por ações".
Art. 1.162. A sociedade em conta de participação não pode ter firma ou denominação.
Art. 1.163. O nome de empresário deve distinguir-se de qualquer outro já inscrito no mesmo registro.
Parágrafo único. Se o empresário tiver nome idêntico ao de outros já inscritos, deverá acrescentar designação que o distinga.
Art. 1.164. O nome empresarial não pode ser objeto de alienação. (a marca pode > ex a Nestlé comprou a marca GAROTO > ex a BRASTEMP comprou a marca CONSUL > ex AMBEV comprou a Burguer king)
Parágrafo único. O adquirente de estabelecimento, por ato entre vivos, pode, se o contrato o permitir, usar o nome do alienante, precedido do seu próprio, com a qualificação de sucessor.
Art. 1.165. O nome de sócio que vier a falecer, for excluído ou se retirar, não pode ser conservado na firma social.
Art. 1.166. A inscrição do empresário, ou dos atos constitutivos das pessoas jurídicas, ou as respectivas averbações, no registro próprio, asseguram o uso exclusivo do nome nos limites do respectivo Estado.
Parágrafo único. O uso previsto neste artigo estender-se-á a todo o território nacional, se registrado na forma da lei especial.
Art. 1.167. Cabe ao prejudicado, a qualquer tempo, ação para anular a inscrição do nome empresarial feita com violação da lei ou do contrato.
Art. 1.168. A inscrição do nome empresarial será cancelada, a requerimento de qualquer interessado, quando cessar o exercício da atividade para que foi adotado, ou quando ultimar-se a liquidação da sociedade que o inscreveu.
art. 1.155 e ss CC
É obrigatório para qq sociedade
Princípios relacionados ao nome empresarial:
Novidade, anterioridade e veracidade 
Princ. da NOVIDADE
SIGNIFICA q o nome da sociedade deve ser NOVO, diferente de todos os anteriores (não se admite homonomia)
Art. 1.166. A inscrição do empresário, ou dos atos constitutivos das pessoas jurídicas, ou as respectivas averbações, no registro próprio, asseguram o uso exclusivo do nome nos limites do respectivo ESTADO.
Parágrafo único. O uso previsto neste artigo estender-se-á a todo o território nacional, se registrado na forma da lei especial. (ié, registro no INPI e ir renovando de 5 em 5 anos para ter proteção ambiental)
Art. 1.168. A inscrição do nome empresarial será cancelada, a requerimento de qualquer interessado, quando cessar o exercício da atividade para que foi adotado, ou quando ultimar-se a liquidação da sociedade que o inscreveu.
princ. Da ANTERIORIDADE
significa q quem primeiro registrar poderá usufruir do nome
Princ. da VERACIDADE:
Determina q o nome societário tem q ter correlação verifica com a atividade explorada
Como é constituído nome empresarial?
Por Firma > nome do sócio administrador é obrigatório, mas pode entrar de outros > ex Paulo Tavares Empreendimentos ex Paulo e João Marcos empreendimentos;
Por Denominação > nome do sócio não é obrigatório, mas sim o objeto > ex Padaria Cristal Cia, Panificadora União Cia, Panificadora Jose de Souza Cia
Questão Proposta:
Dois amigos querem constituir uma S.A. e querem saber se devem utilizar firma ou denominação. 
R: usa denominação > não é obrigatório o nome dos sócios (mas tb não é vedado) > tem q conter o objeto social (identificação da atividade explorada) e a expressão “sociedade anônima” ou “CIA”, em qq parte
art. Art. 1.160. A sociedade anônima opera sob denominação designativa do objeto social, integrada pelas expressões "sociedade anônima" (ou S.A.) ou "companhia" (ou Cia), por extenso ou abreviadamente.
Parágrafo único. Pode constar da denominação o nome do fundador, acionista, ou pessoa que haja concorrido para o bom êxito da formação da empresa.
A S.A é regida pela L6404/76 (Lei das S.A.) > art. 3º diz como o nome da S.A. deve ser formado > Aplica-se o princ. da especialidade ou o princ. da anterioridade > ié, Aplica-se a lei L6.404 ou CC no que diz respeito ao nome da S.A.?
R > entende-se hj q aplica-se os dois, pois são artigos não conflitantes > em 2016 houve a IN q diz q o nome vai ser composto tão somente pela exigência do art. 1.160 do CC > ié, terminou a vedação do termo CIA ao fim do nome, como dizia a L6404 > HJ pode usar o termo CIA em qq parte do nome 
EMPRESÁRIO > opera com firma *individual
Art. 1.156. O empresário opera sob firma constituída por seu nome, completo ou abreviado, aditando-lhe, se quiser, designação mais precisa da sua pessoa ou do gênero de atividade.
SOCIEDADE ILIMITADA > opera com firma *social
Art. 1.157. A sociedade em que houver sócios de responsabilidade ilimitada operará sob firma, na qual somente os nomes daqueles poderão figurar, bastando para formá-la aditar ao nome de um deles a expressão "e companhia" ou sua abreviatura.
Parágrafo único. Ficam solidária e ilimitadamente responsáveis pelas obrigações contraídas sob a firma social aqueles que, por seus nomes, figurarem na firma da sociedade de que trata este artigo.
SOCIEDADE LTDA
Art. 1.158. Pode a sociedade limitada adotar firma ou denominação, integradas pela palavra final "limitada" ou a sua abreviatura.
§ 1o A firma será composta com o nome de um ou mais sócios, desde que pessoas físicas, de modo indicativo da relação social.
§ 2o A denominação deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de um ou mais sócios.
§ 3o A omissão da palavra
"limitada" determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que assim empregarem a firma ou a denominação da sociedade.
EMPRESÁRIO é diferente de SÓCIO é diferente de SOCIEDADE
Questão proposta
Carolina e Iris querem constituir uma soc. Ltda e te consultam se devem adotar firma ou denominação.
R pode adotar ambas (art. 1.158)
Como deverá ser este nome se for escolhida FIRMA?
R com o nome de uma ou das duas sócias (§1º acima) e a expressão Ltda ao final (art. 1158) > se quiser pode adicionar o objeto, mas não é obrigatório na firma 
ex Padaria Iris e Carol, Ltda 
ex Iris e Carol Confeitaria Ltda 
Em razão da resposta acima, falecendo uma das sócias, o nome deverá ser alterado?
R sim, se o nome da sociedade contiver o nome do sócio falecido
Art. 1.165. O nome de sócio que vier a falecer, for excluído ou se retirar, não pode ser conservado na firma social.
E se o nome for denominação, tem que ser alterado na morte?
R Não, só se fosse firma
O TERMO FIRMA surgiu pq pq os sócios qdo assinavam escreviam exatamente o nome social > hj isso caiu em desuso > 
MARCAS E PATENTES
MARCAS e PATENTES são registradas no INPI > q é registro pela lei de propriedade industrial – LPI > 
PATENTE > é uma invenção ou modelo de utilidade (q é algo inventado e novo, mas só pode ser utilizado se estiver acoplado a algo já inventado e q aumenta a sua utilidade) > 
MARCA > é um nome do produto, símbolo, sinal, algo sonoro > ex Harley Davison patenteou o som do ronco do motor 
O registro no INPI gera proteção no BRASIL e nos países signatários da Convenção de Tratado Internacional de Proteção ?? (Convenção de Paris) 
Qual o período de vigência da patente e marca?
Patente: 20 anos, depois cai em domínio público 
Marca: 5 anos, mas pode renovar registro no INPI de 5 em 5 anos
AULA 05/04/2018
CONTRATO SOCIAL
Quais os elementos de VALIDADE dos contratos SOCIAIS?
Temos os específicos (997, CC) e os comuns (104,CC)
ELEMENTOS ESPECÍFICOS:
Pluralidade de Sócios (não pode ter apenas 1 – ou tem q encerrar em 180d)
Participação dos Sócios (nos lucros e nas perdas - sócio tem q ter alguma participação nos lucros e nas perdas ou o contrato será nulo)
Capital Social (são os bens q integram patrimônio da sociedade, por isso pode ser menor q patrimônio > mas patrimônio nunca pode ser menor que Cap. Soc.) 
Affectio Societates (é o compromisso q os sócios devem ter para com bem e os interesses da sociedade > traduz-se como cuidado, afeição para com a sociedade) > 
ELEMENTOS COMUNS:
Aqueles de todo o NJ
Agente capaz
Objeto (licito, possível, determinado ou determinável)
 Forma prescrita e não defesa em lei
Quais as Cláusulas obrigatórias de um contrato, sob pena de invalidade?
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente (em reais), podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços; (hj, nenhuma sociedade nacional admite sócio de prestação de svç > existiu na antiga soc de capital e indústria)
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições; (se não mencionar quem irá administrar, usa a regra do art. Art. 1.013,CC. A administração da sociedade, nada dispondo o contrato social, compete separadamente a cada um dos sócios – SEMPRE CAI NA OAB!!!
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; (a participação nos lucros pode ser diferente do percentual de participação do sócio da sociedade > eles podem fazer da forma que quiserem) > se não colocar no contrato, usa a regra do art. Art. 1.007. Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e das perdas, na proporção das respectivas quotas, mas aquele, cuja contribuição consiste em serviços, somente participa dos lucros na proporção da média do valor das quotas (ié, sócio de serviço não participa das perdas > mas o art. Art. 1.008, por sua vez diz que: É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais
EXEMPLO:
Fulano (qualificação) e Cicrano (qualificação) constituem a sociedade TAL, 
(com sede na...), 
(tendo por objeto comprar, vender, consignar, etc ...), 
Pelo prazo (determinado ou indeterminado), 
Com o capital social de R$ _____; 
Percentual de quotas de cada sócio e como serão realizadas (ou integralizadas); 
Como será a prestação do sócio q contribuirá com serviços
Indicar Qual sócio ou pessoa externa será o administrador, seus poderes e atribuições
Qual será a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas
Se irão responder ou não subsidiariamente pela sociedade 
AULA 9
CAPITAL SOCIAL
Quais as 3 formas em q se apresenta o capital social?
Capital subscrito > aquele declarado no contrato social, e q deverá ser transferido (integralizado) TOTALMENTE dos sócios P/ a sociedade
Capital integralizado > é o capital transferido do patrimônio pessoal do sócio p/ o patrimônio comum da sociedade > ele pode ir sendo integralizado no prazo estipulado no contrato
Capital a integralizar > é o capital ainda não transferido na forma acima
IPC!!!!!!
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. (ou seja, se sócio 1 já integralizou sua quota, mas sócio 2 não, sócio 1 responderá pela parte a integralizar se tiver dívida da sociedade sendo cobrada) > se ainda assim ainda restar dívida, os sócios não respondem mais, apenas a sociedade com o seu patrimônio, que pode ser maior que o capital social 
> o capital social integralizado na empresa pode ser gasto com qq coisa (bens, contratação de pessoal, treinamentos, custos, gastos, etc) > mas esse total de patrimônio nunca poderá ser menor que o capital social subscrito no contrato que deve estar ali contido > se o patrimônio estiver menor que o capital social integralizado os sócios IRÃO RESPONDER, AINDA QUE JÁ TIVEREM INTEGRALIZADO TUDO, terão q integralizar novamente, pois houve um retrocesso no valor
AULA 12/04/2018
Responsabilidade dos SÓCIOS quanto ao CAPITAL SOCIAL:
Quanto ao valor estimado dos bens q integram o capital social todos respondem solidariamente até 5 anos do registro da sociedade - art. 1.055, §1º, CC
Quanto ao bem integralizado – de per si –, sócio q integralizou responde como se vendedor fosse, íe, responde pela evicção e pela solvência do devedor (ou seja, pelas dívidas daquele que deveria pagar o crédito)
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.
§1o Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social (em geral valor do bem é estimado pelos sócios, mas na S.A. deve haver laudo pericial) respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade. (ou seja, todos os sócios respondem pela estimação do valor que eles mesmos fizeram no momento da integralização dos bens por todos os sócios – isso serve para evitar fraudes na estimação)
AULA 10
ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL
1.142 – conceito
1.144 – eficácia p/ terceiros
1.145 – anuências dos credore
1.146 – sucessão
1.147 – não restabelecimento
1.148 – sub-rogação nos contratos
Defina Estab. Empresarial:
É o complexo de bens (móveis,
imóveis, tangíveis, intangíveis, corpóreos e incorpóreos) reunidos p/ uma só destinação: explorar a empresa (atividade) = tal complexo é DENOMINADO DE UNIVERSALIDADE DE FATO (art. 90,CC), constituindo um único bem
Art. 1.142. Considera-se estabelecimento todo complexo de bens organizado, para exercício da empresa, por empresário, ou por sociedade empresária.
Art. 1.143. Pode o estabelecimento ser objeto unitário de direitos e de negócios jurídicos, translativos ou constitutivos, que sejam compatíveis com a sua natureza.
Qdo a venda do Estab. Empresarial produzirá efeito perante 3º?
*terceiro é quem não é nem alienante nem o adquirente
Dps de averbado no RPEM e publicado na imprensa
Art. 1.144. O contrato que tenha por objeto a ALIENAÇÃO, o usufruto ou arrendamento do estabelecimento, só produzirá efeitos quanto a terceiros depois de averbado à margem da inscrição do empresário, ou da sociedade empresária, no Registro Público de Empresas Mercantis, e de publicado na imprensa oficial.
*ALIENAÇÃO fiduciária com reserva de domínio é outra coisa
Qdo a alienação do Estabelecimento pelo empresário deve ter anuência dos credores?
art. 1.145,CC > qdo a venda do patrimÔnio não der para solver o passivo > a anuência pode ser expressa = escrita ou tácita > qdo dps de 30 dias da notificação credor não se manifesta
Art. 1.145. Se ao alienante não restarem bens suficientes para solver o seu passivo, a EFICÁCIA da alienação do estabelecimento depende do pagamento de todos os credores, OU do consentimento destes, de modo expresso ou tácito, em trinta dias a partir de sua notificação.
Logo: Se patrimônio for maior que o passivo, mesmo sem a anuência dos credores a ALIENAÇÃO não poderá ser declarada INEFICAZ
O q ocorre qdo não houver notificação dos credores ou qdo eles não concordarem com a alienação?
A alienação será considerada ineficaz (art. 1.145, CC)
Decretação da falência do alienante (L 11.101/05 art. 94, III)
Perdimento do Estabelecimento pelo adquirente (como se fosse uma evicção)
O adquirente responde pelos débitos anteriores à transferência?
SIM, desde q regularmente contabilizado; e vendedor fica solidário com ele por 1 ano
Art. 1.146. O adquirente do estabelecimento responde pelo pagamento dos débitos anteriores à transferência, desde que regularmente contabilizados, continuando o DEVEDOR PRIMITIVO (ié, a sociedade que alienou) solidariamente obrigado pelo prazo de um ano, a partir, quanto aos créditos vencidos, da publicação, e, quanto aos outros (que ainda irão vencer), da data do vencimento.
Defina “cláusula de não Restabelecimento”? (ou cláusula de RAIO)
Art. 1.147 > é cláusula q proíbe o alienante de concorrer c/ adquirente nos 5 anos subsequentes à alienação no mesmo objeto e praça (essa concorrência seria considerada desleal) 
** tal cláusula é considerada IMPLÍCITA > se não estiver escrito de forma diferente, aplica-se a regra do art. 1.147
** se for arrendamento ou usufruto, o período de não concorrência será o do contrato
Art. 1.147. Não havendo autorização expressa, o alienante do estabelecimento não pode fazer concorrência ao adquirente, nos cinco anos subseqüentes à transferência.
Parágrafo único. No caso de arrendamento ou usufruto do estabelecimento, a proibição prevista neste artigo persistirá durante o prazo do contrato.
**praça pode ser quarteirão, bairro, município, Estado, País
critérios do RAMO são objetivos
critérios da praça são subjetivos 
Defina “res sperato”?
Significa coisa esperada > é um tipo de luva (ex taxa paga pelas lojas ao shopping pelos clientes que o shopping, trás)
** não se pode cobrar luvas para renovação de contrato, apenas no ínicio dele > quem cobra luvas é o proprietário do imóvel
Quem responderá pelos contratos na transferência do estabelecimento? 
Adquirente se sub-rogará, ié, assumirá todos os direitos e deveres, exceto os de caráter pessoal > e credores que anuíram na alienação ou aqueles que não se opuseram em 30 dias têm q aceitar a sub-rogação
Art. 1.148. Salvo disposição em contrário, a transferência importa a sub-rogação do adquirente nos contratos estipulados para exploração do estabelecimento, se não tiverem caráter pessoal, podendo os terceiros rescindir o contrato em noventa dias a contar da publicação da transferência, se ocorrer justa causa, ressalvada, neste caso, a responsabilidade do alienante.
Art. 1.149. A cessão dos créditos referentes ao estabelecimento transferido produzirá efeito em relação aos respectivos devedores, desde o momento da publicação da transferência, mas o devedor ficará exonerado se de boa-fé pagar ao cedente.
AULA 19/04/2018
LOCAÇÃO DE IMÓVEIS – Lei n. 8.245/91 – conhecida como “Lei das Locações” ou “Lei do Inquilinato”
Quais as 2 espécies de locação de imóveis da L8245?
Residenciais e não residenciais
Art. 51 e seguinte trata dos não residenciais (objeto da nossa matéria)
Art. 46 > o prazo igual ou superior a 30 meses, ao término, ele se torna por prazo indeterminado > e para reaver o imóvel, tem q dar o prazo de 30 dias
Art. 47 > se o contrato for verbal ou escrito e inferior a 30 meses > qdo terminar, se torna por prazo indeterminado, mas para reaver, tem q esperar 5 anos (contado do seu início) p/ entrar com ação de despejo
Contrato de temporada > aquele não superior a 90 dias > serve para laser, estudo, saúde, obra, etc, se ultrapassar o prazo, para reaver tem q esperar 5 anos (contado do seu início) p/ entrar com ação de despejo
Cessão fiduciária > ???
Seguro-Fiança > é o pagamento da fiança em forma de seguro, difere da fiança pura, pois no caso do seguro o valor não será devolvido pelo banco
Vai cair!!!
Nas locações de imóveis p/ atividade econômica, a lei estabelece proteção ao locatário de permanecer no imóvel através da renovação compulsória por igual período. Esse direito deverá ser exercido através de uma ação renovatória (art. 71 da L8245/91), mas o locatário precisa atender os requisitos do art. 51 dessa lei.
a)Qual o prazo mínimo do contrato p/ se ter direito a renovação?
5 anos – art. 51, II, L.8245/91
b) É possível reunir contratos de prazo inferior, mas sucessivamente renovados, p/ atingir o tempo mínimo exigido acima?
Sim – art. 51, II, diz tb q o prazo do contrato ou a soma dos anteriores ininterruptamente renováveis for superior a 5 anos, pode-se renovar pelo prazo dessa soma 
c) Qual o prazo p/ propor a ação renovatória?
Nos seis primeiros meses do ultimo ano do contrato ex contrato iniciou em 10/01/2010 por 9 anos > terminará em 09/01/2019 > posso propor ação renovatória a partir de 10/01/2018 até 6 meses a partir daí (10/07/2018), a partir de 10/07/2018 decairá
Art. 51. Nas locações de imóveis destinados ao comércio, o locatário terá direito a renovação do contrato, por igual prazo, desde que, cumulativamente:
I - o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado;
II - o prazo mínimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de cinco anos;
III - o locatário esteja explorando seu comércio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos.
§ 5º Do direito a renovação decai aquele que não propuser a ação no interregno de um ano, no máximo, até seis meses, no mínimo (de no máximo 1 ano e no mínimo 6 meses), anteriores à data da finalização do prazo do contrato em vigor. (em resumo: deve propor nos 6 primeiros meses do último ano do contrato)
Qdo LOCADOR não estará obrigado a renovar o contrato?
Art. 52. O locador não estará obrigado a renovar o contrato se:
I - por determinação do Poder Público, tiver que realizar no imóvel obras que importarem na sua radical transformação; ou para fazer modificações de tal natureza que aumente o valor do negócio ou da propriedade;
II - o imóvel vier a ser utilizado por ele próprio (o locador) ou para transferência de fundo de comércio existente há mais de um ano, sendo detentor da maioria do capital o locador,
seu cônjuge, ascendente ou descendente.
Mas nesse caso haverá despesas para o locatário que terá q se mudar, haverá lucros cessantes, etc, por isso há o §3º: 3º O locatário terá direito a indenização para ressarcimento dos prejuízos e dos lucros cessantes que tiver que arcar com mudança, perda do lugar e desvalorização do fundo de comércio, se a renovação não ocorrer em razão de proposta de terceiro, em melhores condições, ou se o locador, no prazo de três meses da entrega do imóvel, não der o destino alegado ou não iniciar as obras determinadas pelo Poder Público ou que declarou pretender realizar.
Obs: Se o locador retormar para colocar um negócio dele, haverá indenização acima
AULA 26/04/2018
ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE
AULA 03/05/2018
AV1
AULA 10/05/2018
Correção:
VÍCIO REDIBITÓRIO e EVICÇÃO
Defina Vício redibitório?
é o defeito oculto, q não dá pra verificar pela mera análise do bem > aqui, a obrigação do vendedor começa qdo o vício é encontrado > 
DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE
Quais as Causas de dissolução da sociedade?
Término do prazo de duração
Sócios decidem por consenso unânime ou por maioria
Falta de pluralidade de sócios
Extinção da autorização para funcionar
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
II - o consenso unânime dos sócios;
III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;
V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.
AULA 17/05/2018
AULA 24/05/2018
AULA 31/05/2018
AULA 07/06/2018
AULA 14/06/2018