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Apostila FGV Direito Societario Avancado 2015

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GRADUAÇÃO
 2015.1
DIREITO SOCIETÁRIO 
AVANÇADO
AUTOR: JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO
PESQUISADORES: ARNALDO VIEIRA FERREIRA, DANIELA GUEIROS DIAS, 
PEDRO ARMANDO CASTELAR PINHEIRO
Sumário
DIREITO SOCIETÁRIO AVANÇADO
INTRODUÇÃO ..................................................................................................................................................... 3
1. SOCIEDADES LImITADAS .................................................................................................................................... 6
2. COmpANhIAS FEChADAS E COmpANhIAS AbERTAS ................................................................................................ 34
3. CApITAL SOCIAL; AÇõES; AÇõES ORDINÁRIAS E pREFERENCIAIS. ............................................................................... 65
4. AUmENTO E REDUÇÃO DE CApITAL ..................................................................................................................... 86
5. ASSEmbLEIAS GERAIS (ExTRAORDINÁRIAS E ORDINÁRIAS) E ASSEmbLEIAS ESpECIAIS .................................................. 98
6. ÓRGÃOS SOCIAIS: ESTRUTURA DA COmpANhIA ................................................................................................... 109
7. DEVERES E RESpONSAbILIDADES DOS ADmINISTRADORES .................................................................................... 114
8. pODER DE CONTROLE E ACIONISTA CONTROLADOR ............................................................................................... 123
9. ACORDO DE ACIONISTAS ................................................................................................................................ 137
10. CONFLITO DE INTERESSES E NULIDADES ASSEmbLEARES 
(VíCIOS DO VOTO; VíCIOS DA DELIbERAÇÃO; E VíCIOS DA ASSEmbLEIA); ....................................................................... 151
11. DIREITO DE RECESSO ................................................................................................................................... 166
12. REORGANIzAÇõES SOCIETÁRIAS (INCORpORAÇõES; INCORpORAÇÃO DE AÇõES; FUSõES, CISõES E TRANSFORmAÇõES) ....... 176
13. OpERAÇõES DE m&A (I.E., COmpRA E VENDA DE AÇõES; OpERAÇõES DE AqUISIÇÃO E ALIENAÇÃO DE EmpRESAS; 
OpERAÇõES DE AqUISIÇÃO E ALIENAÇÃO DE ATIVOS; CApTAÇõES DE RECURSOS COm INGRESSO DE SÓCIOS 
(pRIVATE AND pUbLIC pLACEmENTS); JOINT VENTURES). DILIGêNCIA LEGAL E qUESTõES CONExAS àS OpERAÇõES DE m&A; .... 189
DIREITO SOCIETÁRIO AVANÇADO
FGV DIREITO RIO 3
Introdução
1.1 EmEnta do Curso
Sociedades Limitadas. Companhias Fechadas e Companhias Abertas. Ca-
pital Social (ações; aumento e redução de capital). Ações Ordinárias e Prefe-
renciais. Assembleias Gerais (extraordinárias e ordinárias) e Especiais. Órgãos 
Sociais (assembleia; conselho de administração; diretoria; e conselho fiscal). 
Deveres e Responsabilidade dos Administradores. Poder de Controle e Acio-
nista Controlador. Acordo de Acionistas. Conflito de Interesses e Nulidades 
Assembleares (vícios do voto; vícios da deliberação; e vícios da assembleia). 
Direito de Recesso. Reorganizações Societárias (incorporações; incorporação 
de ações; fusões, cisões e transformações). Operações de M&A (i.e., compra e 
venda de ações; operações de aquisição e alienação de empresas; operações de 
aquisição e alienação de ativos; captações de recursos com ingresso de sócios 
(private and public placements); joint ventures). Diligência Legal e Questões 
Conexas às Operações de M&A.
1.2 objEtivos GErais
Esta disciplina tem como objetivos: (i) proporcionar aos alunos aprendi-
zado de diversos institutos do Direito Societário e do Mercado de Capitais, 
com especial enfoque às sociedades anônimas; (ii) provocar o interesse dos 
alunos para questões jurídicas atinentes ao ambiente empresarial e à dinâ-
mica econômica, abordando questões jurídicas à luz da aplicação prática das 
mesmas; e (iii) desenvolver as habilidades dos alunos para identificar e com-
preender problemas inerentes à situações concretas e conceber soluções para 
superá-las.
1.3 mEtodoloGia
Suporte teórico, através do estudo de material didático (sugestão de livros, 
artigos, pareceres, comentários à legislação, dentre outros). Suporte prático, 
através do estudo de casos concretos (selecionados de acordo com diversas 
operações societárias). Incentivo ao envolvimento e participação dos alunos, 
em método socrático.
DIREITO SOCIETÁRIO AVANÇADO
FGV DIREITO RIO 4
1.4 ProGrama
1. Sociedades Limitadas;
2. Companhias Fechadas e Companhias Abertas;
3. Capital Social; Ações; Aumento e Redução de Capital;
4. Ações Ordinárias e Preferenciais;
5. Assembleias Gerais (Extraordinárias e Ordinárias) e Especiais;
6. Órgãos Sociais (Assembleia; Conselho de Administração; Diretoria; 
e Conselho Fiscal);
7. Deveres e Responsabilidade dos Administradores;
8. Poder de Controle e Acionista Controlador;
9. Acordo de Acionistas;
10. Conflito de Interesses e Nulidades Assembleares (vícios do voto; 
vícios da deliberação; e vícios da assembleia);
11. Direito de Recesso;
12. Reorganizações Societárias (incorporações; incorporação de ações; 
fusões, cisões e transformações);
13. Operações de M&A (i.e., compra e venda de ações; operações de 
aquisição e alienação de empresas; operações de aquisição e aliena-
ção de ativos; captações de recursos com ingresso de sócios (private 
and public placements); joint ventures). Diligência Legal e Questões 
Conexas às Operações de M&A;
1.5 métodos dE avaliação
Serão realizadas 02 (duas) provas escritas, em sala de aula, compreenden-
do toda a matéria ministrada até a data de cada prova. Os alunos poderão 
consultar os textos de leis sem comentários ou anotações. Poderão, também, 
DIREITO SOCIETÁRIO AVANÇADO
FGV DIREITO RIO 5
ser feitas avaliações baseadas em atividades complementares ou em trabalhos 
sobre temas específicos a serem indicados pelo professor.
A média aritmética referente à disciplina será obtida com base em tais 
avaliações. O aluno que obtiver média aritmética inferior a 7 (sete) deverá 
realizar uma terceira prova, a qual compreenderá toda a matéria do semestre.
1.6 atividadEs ComPlEmEntarEs
Poderão ser propostas atividades adicionais que valerão pontos para a mé-
dia aritmética (obtida com base nas duas primeiras provas) referente à disci-
plina.
1.7 WorkshoPs
Haverá, ao menos, 3 (três) workshops em que os alunos lidarão em sala de 
aula com situações concretas da dinâmica empresarial em que serão aplicados 
conceitos de Direito Societário. A expectativa é que nos tópicos referentes aos 
temas: (1) Assembleias Gerais (Extraordinárias e Ordinárias) e Especiais; (2) 
Acordo de Acionistas; e (3) Operações de M&A, os alunos realizem simula-
ções de negociações e formalizações de contratos e atos societários em casos 
concretos e/ou situações hipotéticas a serem definidas em sala de aula.
1.8 biblioGrafia básiCa
PEDREIRA, José Luiz Bulhões e LAMY FILHO, Alfredo (Coordenadores). 
Direito das Companhias. Rio de Janeiro: Editora Forense. 2009, Vols. I e II.
1.9 biblioGrafia ComPlEmEntar
Será indicada bibliografia complementar específica em relação a cada um 
dos tópicos do Programa deste Curso.
DIREITO SOCIETÁRIO AVANÇADO
FGV DIREITO RIO 6
1. SocIedadeS LImItadaS
a) matErial dE lEitura
leitura básica
CAMPINHO, Sérgio. O Direito de Empresa à Luz do Novo Código Civil. 
Rio de Janeiro: Renovar, 2005, cap. 7, pp. 125-254
NASCIMENTO, João Pedro Barroso do. CUNHA, Amir Achcar Bocayu-
va. Apontamentos sobre as Deliberações dos Sócios em Sociedades Limitadas. In. 
ADAMEK, Marcelo Vieira Von. Temas de Direito Societário e Empresarial 
Contemporâneos. Liber Amicorum. Prof. Dr. Erasmo Valladão Azevedo e 
Novaes França. São Paulo: Malheiros, 2011, pp. 51-83.
leitura Complementar
ASCARELLI,Tullio. A Origem do direito comercial. In Revista de Direito 
Mercantil, nº 103, pp. 87-100.
MORAES, Luiza Rangel de. O regime das deliberações na sociedade limitada 
em confronto com o processo deliberativo na sociedade anônima. In. Revista de 
Direito Bancário, nº 21, pp. 225-250.
NOVAES FRANÇA, Erasmo Valladão e VON ADAMEK, Marcelo. Affec-
tio Societatis: Um conceito jurídico superado no moderno direito societário pelo 
conceito de fim social. In. Direito Societário Contemporâneo I, São Paulo: ed. 
Quartier Latin, 2009, pp. 131-147.
b) rotEiro dE aula
1. Considerações Preliminares
A Lei no 10.406/2002 (“Código Civil” ou “CC”) modificou substancial-
mente o regime jurídico aplicável às sociedades limitadas, introduzindo um 
ordenamento complexo, que revogou tacitamente o Decreto nº 3.708/1919 
e promoveu o “engessamento” das regras destinadas às sociedades limitadas, 
que antes privilegiavam a simplicidade, a flexibilidade e a autonomia privada 
dos sócios.
DIREITO SOCIETÁRIO AVANÇADO
FGV DIREITO RIO 7
1 Decreto 3.078/19 - Art.  18.    Serão 
observadas quanto ás sociedades por 
quotas, de responsabilidade limitada, 
no que não for regulado no estatuto 
social, e na parte applicavel, as dispo-
sições da lei das sociedades anonymas.
As sociedades limitadas que, no ordenamento jurídico brasileiro, haviam sido 
primordialmente concebidas para organizar empreendimentos de pequeno e mé-
dio porte, valendo-se da limitação de responsabilidade; e, ao mesmo tempo, de 
mecanismos jurídicos menos dispendiosos e mais simples do que aqueles aplicá-
veis às companhias; com o advento do Código Civil, passaram a se submeter a 
legislação significativamente modificada e complexa e, até certo ponto, confusa.
Atualmente as Sociedades Limitadas são disciplinadas pelas disposições 
contidas nos arts. 1.052 a 1.087 do Código Civil, porém, o art. 1.053 dispõe 
que, sendo o capítulo da sociedade limitada omisso, aplicar-se-á as normas 
referentes às sociedades simples (arts. 997 a 1.038), podendo, entretanto, o 
contrato social “prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da 
sociedade anônima.” Já o art. 18 do antigo Decreto 3.708/19191 impunha, di-
retamente, a aplicação supletiva das normas relativas às sociedades anônimas.
A despeito das muitas críticas que podem ser feitos ao regime jurídico 
aplicável às sociedades limitadas, as mesmas tem grande importância no Bra-
sil e representam o tipo societário mais usual na organização dos empreendi-
mentos realizados por meio de sociedades no Brasil.
Examinaremos, resumidamente, algumas das principais características da 
sociedade limitada.
2. Característica fundamental
A principal característica das sociedades limitadas diz respeito à limitação 
da responsabilidade dos sócios que, de acordo com o art. 1.052 do Código 
Civil, “a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas 
todos respondem solidariamente pela integralização do capital social”.
A fim de uma melhor compreensão da referida responsabilidade, é relevan-
te destacar a diferença entre capital social subscrito e capital social integraliza-
do. O primeiro representa o montante que o sócio se comprometeu a integra-
lizar, para a formação do capital da sociedade, enquanto o segundo significa o 
efetivo cumprimento da obrigação subscrita, caracterizado pelo aporte de bem 
ou dinheiro no capital social.
Recorrendo à Seção dos Direitos e Obrigações dos Sócios, constante das 
normas que disciplinam a sociedade simples, observamos pelo disposto no 
art. 1.004 que “os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribui-
ções estabelecidas no contrato social.” Dessa maneira conclui-se que, integrali-
zado este valor, ou seja, uma vez cumprida a obrigação contida no contrato 
social, nada mais deve à sociedade.
Contudo, todos os sócios são solidariamente responsáveis pela integraliza-
ção do capital social, uma vez que esse consiste, de maneira geral, na garantia 
mínima dos credores.
1. Decreto 3.078/19 - Art. 18. Serão 
observadas quanto ás sociedades por 
quotas, de responsabilidade limitada, 
no que não for regulado no estatuto 
social, e na parte applicavel, as dispo-
sições da lei das sociedades anonymas.
DIREITO SOCIETÁRIO AVANÇADO
FGV DIREITO RIO 8
2 Questão disciplinada pelo art. 1.054 
do CC c/c art. 997.
Nesse contexto surge a figura do sócio remisso, que é aquele que não inte-
graliza o valor das quotas por ele subscritas. Neste caso, de acordo com o art. 
1.058 do Código Civil, os sócios poderão tomar as quotas do sócio remisso 
para si ou transferi-las a terceiro, “excluindo o primitivo titular [sócio remisso] 
e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações 
estabelecidas no contrato mais as despesas.”
Totalmente integralizado o capital social subscrito, os sócios não mais se-
rão responsáveis pelas obrigações da sociedade, ficando estas restritas apenas 
ao capital social. Eventual e excepcionalmente, em caso de abuso da perso-
nalidade jurídica ou desvio de sua finalidade, poderá ser desconsiderada a 
personalidade jurídica da sociedade para atingir diretamente o patrimônio 
dos sócios (art. 50 do Código Civil).
3. natureza jurídica
A sociedade limitada possui natureza contratual, constituindo-se por meio 
de um contrato social escrito, que se estabelece por instrumento público ou 
particular, com dois ou mais sócios, pessoas físicas ou jurídicas2. Os sócios 
da sociedade limitada estão imbuídos no desempenho proficiente do objeto 
social visando a obtenção e partilha do lucro social.
A referida sociedade assenta seu ato de criação no contrato social, não 
tendo, pois, feição institucional, como as sociedades por ações.
Além da natureza contratual, a sociedade limitada também possui natu-
reza intuitu personae, uma vez que o Código Civil de 2002 incorporou a ela 
princípios típicos das sociedades intuitu personae, tais como a alteração do 
contrato social nas hipóteses de exclusão, retirada e ingresso de novo sócio, 
solidariedade entre os sócios pela integralização do capital e a dissolução par-
cial da sociedade face à ruptura da affectio societatis.
4. integração das omissões
A sociedade limitada é regulamentada pelos arts. 1.052 a 1.087 do Código 
Civil. No caso de omissão legislativa no capítulo referente às sociedades limi-
tadas, serão aplicados, de forma supletiva, em regra, os dispositivos relativos 
às sociedades simples (art. 1.053 do Código Civil), podendo, no entanto, 
os sócios optarem pela aplicação supletiva das regras referente às sociedades 
anônimas (art. 1.053, parágrafo único, do Código Civil), prevendo expressa-
mente tal possibilidade no contrato social.
2. Questão disciplinada pelo art. 
1.054 do CC c/c art. 997.
DIREITO SOCIETÁRIO AVANÇADO
FGV DIREITO RIO 9
5. formação do Capital social
Tanto na constituição da sociedade quanto em aumentos de capital poste-
riores, os subscritores das quotas podem optar por contribuir para a formação 
do capital da sociedade com dinheiro ou qualquer bem suscetíveis de avalia-
ção pecuniária.
Nas sociedades limitadas, não é necessário laudo de avaliação dos bens que 
vierem a ser utilizados para a formação do capital social (tanto na constituição 
da sociedade quanto em aumentos de capital posteriores), sendo que todos os 
sócios respondem solidariamente pela exata estimação dos bens conferidos ao 
capital social, na forma do artigo 1055, §1º, do Código Civil.
É expressamente vedado, na sociedade limitada, a contribuição que con-
sista em prestação de serviços, conforme dispõe o artigo 1055, §2º, do Có-
digo Civil.
6. aumento do Capital social
O art. 1.081 do Código Civil disciplina que “ressalvado o disposto em lei 
especial, integralizadas as quotas, pode ser o capital aumentado, com a correspon-
dente modificação do contrato.” Deste artigo conseguimosextrair dois concei-
tos básicos do aumento do capital: (i) os sócios somente poderão deliberar 
acerca do aumento do capital social quando este, que é dividido em quotas, 
estiver totalmente integralizado e (ii) a elevação do capital social implica, 
necessariamente, na alteração do contrato social.
O aumento do capital social poderá ser implementado mediante a atribui-
ção de novo valor às quotas já existentes ou através da divisão do novo mon-
tante em novas quotas. A divisão em novas quotas é preferível, pois facilita o 
ingresso de terceiros na sociedade, caso os sócios originários não exerçam o 
direito de preferência (art. 1.081, §1º, do Código Civil) ou resolvam cedê-lo 
(art. 1.081, §2º, do Código Civil).
O Código Civil, a fim de evitar uma diluição da participação dos sócios 
no capital social, assegurou o direito de preferência dos antigos sócios para 
subscreverem, na proporção de seus quinhões sociais, o referido aumento. 
Os sócios têm, até trinta dias após a deliberação da elevação do capital social, 
preferência para participar do aumento, na mesma proporção das quotas de 
que sejam titulares. Os sócios poderão optar por ceder a terceiro ou sim-
plesmente não exercer o referido direito de preferência (art. 1.081, §2º, do 
Código Civil).
Decorrido o prazo de trinta dias referente à preferência, e assumida pelos 
sócios, ou por terceiros, a totalidade do aumento, haverá reunião ou assem-
bleia dos sócios para que seja aprovada a modificação no contrato social (art. 
DIREITO SOCIETÁRIO AVANÇADO
FGV DIREITO RIO 10
1.081, §3º, do Código Civil). A deliberação dos sócios, acerca da modifica-
ção no contrato social, será tomada pelos votos correspondentes, no mínimo, 
a três quartos do capital social (art. 1.076, I, do Código Civil).
7. redução do Capital social
O capital social pode ser reduzido quando: (i) depois de totalmente inte-
gralizado, ocorrerem perdas irreparáveis; ou (ii) quando se tornar excessivo 
em relação ao objeto da sociedade (art. 1.082 do Código Civil). Em ambos 
os casos, deverá haver a respectiva alteração no contrato social.
A redução do capital social, em razão de perdas irreparáveis, será realizada 
com a diminuição proporcional do valor das quotas, tornando-se efetiva a 
partir da averbação da ata da assembleia que tiver aprovado a redução no 
Registro Público de Empresas Mercantis (art. 1.083 do Código Civil).
Por sua vez, a redução do capital social, quando pelos sócios julgado exces-
sivo em relação ao objeto social da sociedade, será feita mediante restituição 
de parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensando-os das prestações 
acaso devidas. Em ambos os casos, haverá a redução proporcional do valor 
nominal das quotas.
A redução do capital social, em razão do seu valor excessivo, não poderá 
ser feita em prejuízo do direito de terceiros (art. 1.084 do Código Civil). 
Desse modo, a redução do capital somente se tornará eficaz se, no prazo de 
90 dias contados da data da publicação da ata da assembleia ou reunião que 
aprovar a redução, não for impugnada ou se provado o pagamento da dívida 
ou o depósito judicial do respectivo valor. Durante o referido prazo, o credor 
quirografário, por título líquido anterior a data da publicação da mencio-
nada ata, poderá opor-se ao deliberado. Uma vez satisfeitas essas condições, 
proceder-se-á à averbação da ata no Registro de Empresas Mercantis.
8. Quotas
Na sociedade limitada, as quotas são frações ideais do capital social. A 
quota subscrita corresponde ao montante mínimo com o qual cada sócio 
contribui — no caso da quota ser integralizada à vista — ou se obrigou a 
contribuir — no caso da quota ser integralizada a prazo — para a formação 
do capital.
Os sócios, ao integralizarem a sua quota de capital social, seja em dinhei-
ro, seja em bens, realizam a transferência da respectiva propriedade, que 
passa a integrar o patrimônio da pessoa jurídica, salvo disposição expressa 
em contrário.
DIREITO SOCIETÁRIO AVANÇADO
FGV DIREITO RIO 11
3 Dentre outros, assim se posicionavam 
Egberto Lacerda Teixeira (Das socie-
dades por quotas de responsabilidade 
limitada, cit, pp. 153-154), Fran Mar-
tins (Sociedades por quotas no direito 
estrangeiro e brasileiro, cit., pp. 636-
637), José Alexandre Tavares Guerreiro 
(“Sociedade por quotas – Quotas prefe-
renciais” In Revista de Direito Mercantil, 
Industrial, Econômico e Financeiro, vol. 
94. São Paulo: Revista dos Tribunais, 
abril-junho 1994, pp. 28-34), Osmar 
Brina Corrêa Lima (“Cotas preferenciais 
na sociedade por cotas de responsabi-
lidade limitada” In Revista dos Tribu-
nais, vol. 664. São Paulo: Revista dos 
Tribunais, fevereiro 1991, pp. 34-36) e 
Viviane Muller Prado (“As quotas prefe-
renciais no direito brasileiro” In Revista 
de Direito Bancário e do Mercado de 
Capitais, vol. 5. São Paulo: Revista dos 
Tribunais, maio-agosto 1999, pp. 136-
143). Ainda no mesmo sentido, cabe 
remeter ao Parecer JUCESP n.º 71/78 
e ao Parecer JUCESP n.º 137/81, ambos 
publicados no Diário Oficial do Estado 
de São Paulo em 20 de agosto de 1981, 
conforme lembra José Alexandre Tava-
res Guerreiro (“Sociedade por quotas – 
Quotas preferenciais”, cit., p. 28). 
4 Jorge Lobo, Sociedades limitadas, 
cit., p. 144. No mesmo sentido, Paulo 
Albert Vieira e Ana Paula de Carvalho 
Reis, “As sociedades limitadas no novo 
Código Civil — a limitação do direito 
de contratar” In Revista de Direito Mer-
cantil, Industrial, Econômico e Financei-
ro, n.º 127. São Paulo: Malheiros, jul./
set. 2002, p. 46. No entanto, parece 
que Paulo Albert Vieira e Ana Paula de 
Carvalho Reis pretendem restringir a 
aplicabilidade de tal suposta vedação 
às deliberações previstas nos artigos 
que utilizam expressamente a ex-
pressão “capital social”, conforme se 
infere da leitura do seguinte trecho: 
“O Novo Código Civil, por outro lado, 
centrando-se na pessoa do sócio, exigiu 
expressamente a contribuição de par-
celas específicas do capital social para 
tomada das decisões. Sendo as quotas 
(preferenciais ou não) necessariamente 
integrantes deste capital social, enten-
demos que não há possibilidade, sob o 
Novo Código, de registro de quotas sem 
direito a voto. Ainda que admitidas fos-
sem, estas integrariam o capital social 
da limitada, gozando portanto, do di-
reito de participar das deliberações 
sociais previstas nos artigos retroci-
tados” (p. 46, grifou-se).
8.1. Indivisibilidade da Quota
Cada sócio pode possuir uma ou mais quotas. Nada impede, entretan-
to, que uma única quota pertença em condomínio, a mais de uma pessoa. 
Todavia, perante a sociedade, a quota é indivisível (art. 1.056 do CC). No 
caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente podem ser 
exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de 
sócio falecido (art. 1056 § 1º, do CC).
Além disso, sem prejuízo do disposto no art. 1.052, os condôminos de 
quota indivisa respondem solidariamente pelas prestações necessárias à sua 
integralização (art. 1056, § 2o, do CC).
8.2. Quota Preferencial
Desde o início da vigência do Código Civil de 2002, há intensa discussão 
sobre a admissibilidade das quotas preferenciais em sociedades limitadas no 
Brasil.
Antes da edição do Código Civil de 2002, a doutrina amplamente majo-
ritária3 admitia a legalidade das quotas preferenciais, as quais se caracterizam 
por apresentar direitos adicionais de natureza econômica (como, por exem-
plo, preferências ou vantagens na distribuição dos lucros ou na hipótese de 
liquidação da sociedade) ou, eventualmente, de natureza política (eleição, 
em votação em separado, de um determinado número de administradores 
ou membros de um órgão gerencial ou fiscalizador previsto no contrato so-
cial, dentre outras possíveis prerrogativas), muitas vezes em contrapartida à 
privação do direito de voto com relação a todas ou algumasdeliberações so-
ciais. Assim, em face da inexistência de norma expressa vedando tal prática, 
facultava-se aos sócios atribuir os direitos políticos e patrimoniais entre si 
da forma como preferissem, desde que devidamente refletido no respectivo 
contrato social, de forma a se evitar eventuais abusos ou discricionariedades 
da maioria social.
O Código Civil de 2002 não inovou a esse respeito, mantendo o silêncio 
legislativo acerca da admissibilidade ou não das quotas preferenciais no direi-
to brasileiro. Era de se esperar, portanto, que o entendimento doutrinário e 
jurisprudencial acerca do tema se mantivesse intocado. No entanto, surgiram 
algumas posições doutrinárias sustentando que, a partir da edição do novo 
diploma, não seriam admitidas quotas sem direito de voto.
De acordo com essa corrente, o Código Civil, reconhecendo o caráter in-
tuitu personae das sociedades limitadas, “ao disciplinar a instalação e delibera-
ção das reuniões ou assembleias gerais de sócios, sempre leva em consideração 
o ‘capital social’”4, não fazendo menção à expressão “capital votante”.
3. Dentre outros, assim se posi-
cionavam Egberto Lacerda Teixeira 
(das sociedades por quotas 
de responsabilidade limitada, 
cit, pp. 153-154), Fran Martins (so-
ciedades por quotas no direito 
estrangeiro e brasileiro, cit., 
pp. 636-637), José Alexandre Tavares 
Guerreiro (“Sociedade por quotas — 
Quotas preferenciais” In revista de 
direito mercantil, industrial, 
Econômico e financeiro, vol. 94. 
São Paulo: Revista dos Tribunais, abril-
-junho 1994, pp. 28-34), Osmar Brina 
Corrêa Lima (“Cotas preferenciais na 
sociedade por cotas de responsabilida-
de limitada” In revista dos tribu-
nais, vol. 664. São Paulo: Revista dos 
Tribunais, fevereiro 1991, pp. 34-36) 
e Viviane Muller Prado (“As quotas 
preferenciais no direito brasileiro” In 
revista de direito bancário e 
do mercado de Capitais, vol. 5. 
São Paulo: Revista dos Tribunais, maio-
-agosto 1999, pp. 136-143). Ainda 
no mesmo sentido, cabe remeter ao 
Parecer JUCESP n.º 71/78 e ao Parecer 
JUCESP n.º 137/81, ambos publicados 
no Diário Oficial do Estado de São Paulo 
em 20 de agosto de 1981, conforme 
lembra José Alexandre Tavares Guerrei-
ro (“Sociedade por quotas — Quotas 
preferenciais”, cit., p. 28). 
4. Jorge Lobo, sociedades limi-
tadas, cit., p. 144. No mesmo sentido, 
Paulo Albert Vieira e Ana Paula de Car-
valho Reis, “As sociedades limitadas no 
novo Código Civil — a limitação do di-
reito de contratar” In revista de di-
reito mercantil, industrial, Eco-
nômico e financeiro, n.º 127. São 
Paulo: Malheiros, jul./set. 2002, p. 46. 
No entanto, parece que Paulo Albert 
Vieira e Ana Paula de Carvalho Reis 
pretendem restringir a aplicabilidade 
de tal suposta vedação às delibera-
ções previstas nos artigos que utilizam 
expressamente a expressão “capital 
social”, conforme se infere da leitura do 
seguinte trecho: “O Novo Código Civil, 
por outro lado, centrando-se na pes-
soa do sócio, exigiu expressamente a 
contribuição de parcelas específicas do 
capital social para tomada das decisões. 
Sendo as quotas (preferenciais ou não) 
necessariamente integrantes deste 
capital social, entendemos que não há 
possibilidade, sob o Novo Código, de 
registro de quotas sem direito a voto. 
Ainda que admitidas fossem, estas in-
tegrariam o capital social da limitada, 
gozando portanto, do di-
reito de participar das de-
liberações sociais previstas 
nos artigos retrocitados” (p. 
46, grifou-se).
DIREITO SOCIETÁRIO AVANÇADO
FGV DIREITO RIO 12
5 Posicionam-se a favor da admissi-
bilidade das quotas preferenciais no 
regime do Código Civil de 2002, dentre 
outros, Paulo Penalva Santos [et. al.] (In 
Arruda Alvim e Thereza Alvim (coords.), 
Comentários ao Código Civil Brasileiro, 
vol. 1X. Rio de Janeiro: Forense, 2005, 
p. 322), Arnoldo Wald (Comentários ao 
novo Código Civil, cit., pp. 358-361), 
Daniel Moreira do Patrocínio (Sociedade 
limitada. São Paulo: Juarez de Oliveira, 
2008, pp. 26-27), Adalberto Simão 
Filho (A nova sociedade limitada. São 
Paulo: Manole, 2004, pp. 105-ss) e 
Marcel Gomes Bragança Retto (Socie-
dades limitadas. São Paulo: Manole, 
2007, pp. 58-59).
6 Assim, dentre outros, Arnoldo Wald 
(Comentários ao novo Código Civil, cit., 
p. 360) e Daniel Moreira do Patrocínio 
(Sociedade limitada, cit., pp. 26-27).
7 Assim, dentre outros, Fran Martins, 
Sociedades por quotas no direito estran-
geiro e brasileiro, cit., pp. 636-637.
8 “Art. 1.007. Salvo estipulação em con-
trário, o sócio participa dos lucros e das 
perdas, na proporção das respectivas 
quotas (...)”.
9 Assim também aponta Paulo Penalva 
Santos [et. al.] (Comentários ao Código 
Civil Brasileiro, cit., p. 322).
O Departamento Nacional de Registro de Comércio (DNRC), por meio 
da Instrução Normativa n.º 98/2003 (“Manual de Atos de Registro de Socie-
dade Limitada”), pretendeu estabelecer uma vedação às quotas preferenciais 
no âmbito das sociedades limitadas.
Ocorre que o argumento, baseado meramente na literalidade da lei, não se 
sustenta em face de uma interpretação sistemática da disciplina das sociedades 
limitadas5. Primeiramente, o direito de voto não é um direito essencial do sócio, 
podendo ser mitigado ou até mesmo eliminado em face de uma contrapartida 
de outra natureza6, não se tratando de tema de ordem pública7. Acrescente-se, 
ainda, o fato de que o artigo 1.007 do Código Civil de 20028, ao tratar das 
sociedades simples, dispõe expressamente que o contrato social pode estipular 
a distribuição desproporcional dos lucros entre os sócios, o que precisamente 
caracteriza uma das possíveis modalidades de quotas preferenciais9.
Sendo assim, não vemos qualquer razão para a inadmissibilidade das quo-
tas preferenciais nas sociedades limitadas brasileiras, especialmente se tais 
quotas preferenciais forem igualmente dotadas de direito de voto.
A existência de quotas preferenciais pode, inclusive, ser conveniente para 
dar aplicabilidade à distribuição desproporcional de lucros entre os sócios, 
com base no art. 1.007 do Código Civil, que consagra a regra de participação 
proporcional nos lucros e nas perdas, “salvo estipulação em contrário”.
8.3. Aquisição de Quotas pela Própria Sociedade Limitada
O Decreto nº 3.078/19, no seu artigo 8º, autorizava expressamente a 
aquisição de quotas pela própria sociedade limitada, exigindo, para tanto, 
que as quotas estivessem integralizadas, a sociedade tivesse fundos disponí-
veis, a aquisição se perfizesse sem redução do capital social e que houvesse 
consentimento unânime dos sócios.
O Código Civil de 2002, entretanto, não previu expressamente essa possi-
bilidade, motivo pelo qual se discute acerca da possibilidade de aquisição de 
quotas pela própria sociedade limitada.
Há, basicamente, dois posicionamentos a respeito dessa questão. Uma par-
te da doutrina, capitaneada por Tavares Borba, entende ser possível a aqui-
sição de quotas pela própria sociedade limitada, desde que o contrato social 
preveja expressamente essa possibilidade. Outros autores, como é o caso do 
Sérgio Campinho, defendem a impossibilidade da aquisição de quotas para 
permanência em tesouraria, pois entendem que isso não seria compatível 
com a natureza contratual das sociedades limitadas.
O DNRC, através da instrução normativa nº 98, de 23 de dezembro de 
2003, aprovou dispositivo no seguinte sentido: “A aquisição de quotas pela 
própria sociedade já não mais está autorizada pelo Código Civil”.
5. Posicionam-se a favor da admis-
sibilidade das quotas preferenciais no 
regime do Código Civil de 2002, dentre 
outros, Paulo Penalva Santos [et. al.] (In 
Arruda Alvim e Thereza Alvim (coords.), 
Comentários ao Código Civil 
brasileiro, vol. 1X. Rio de Janeiro: 
Forense, 2005, p. 322), Arnoldo Wald 
(Comentários ao novo Códi-
go Civil, cit., pp. 358-361), DanielMoreira do Patrocínio (sociedade 
limitada. São Paulo: Juarez de 
Oliveira, 2008, pp. 26-27), Adalberto 
Simão Filho (a nova sociedade 
limitada. São Paulo: Manole, 2004, 
pp. 105-ss) e Marcel Gomes Bragança 
Retto (sociedades limitadas. São 
Paulo: Manole, 2007, pp. 58-59).
6. Assim, dentre outros, Arnoldo 
Wald (Comentários ao novo 
Código Civil, cit., p. 360) e Daniel 
Moreira do Patrocínio (sociedade 
limitada, cit., pp. 26-27).
7. Assim, dentre outros, Fran Mar-
tins, sociedades por quotas no 
direito estrangeiro e brasileiro, 
cit., pp. 636-637.
8. “Art. 1.007. Salvo estipulação em 
contrário, o sócio participa dos lucros e 
das perdas, na proporção das respecti-
vas quotas (...)”.
9. Assim também aponta Paulo Pe-
nalva Santos [et. al.] (Comentários 
ao Código Civil brasileiro, cit., 
p. 322).
DIREITO SOCIETÁRIO AVANÇADO
FGV DIREITO RIO 13
Atualmente, contudo, o DNRC mudou seu entendimento e vem admi-
tindo a possibilidade da aquisição de quotas pela própria sociedade limitada.
É uníssono o entendimento de que, uma vez adquirida a quota pela pró-
pria sociedade, configura-se uma hipótese de confusão subjetiva, motivo pelo 
qual os direitos e deveres inerentes à quota ficam suspensos, enquanto per-
durar a confusão.
9. direitos Patrimoniais e direitos Políticos
Cada quota representativa do capital social de sociedade limitada repre-
senta um conjunto padronizado de direitos e obrigações. Tais direitos são 
intrínsecos às quotas e atribuíveis aos seus titulares.
Dentre as espécies de direitos conferidos aos sócios, podem-se destacar 
os direitos políticos e os direitos patrimoniais atribuíveis às quotas. Alguns 
exemplos de tais direitos podem ser listados abaixo:
Direitos Patrimoniais Direitos Políticos
•	 Direito	a	receber	dividendo	(partici­
par dos lucros);
•	 Direito	de	participar	no	acervo	líqui­
do em caso de liquidação da socie­
dade;
•	 Direito	de	receber	o	valor	do	reem­
bolso das quotas;
•	 (...)	(Alunos?)
•	 Direito	de	voto;
•	 Direito	de	participar	das	reuniões	e/
ou assembleias de sócios, conforme 
o caso;
•	 Direito	de	Preferência	na	Subscrição	
de Quotas em Aumentos de Capital
•	 (...)	(Alunos?)
Esta distinção admite algumas flexibilizações, na medida em que há di-
reitos de natureza política que possuem consequências patrimoniais. A este 
respeito, pode-se citar, como exemplo, o direito de retirada.
10. administração da sociedade
A administração da sociedade limitada pode denominar-se diretoria. A 
diretoria é composta por uma ou mais pessoas físicas, que tem como função 
interna administrar a sociedade e, como função externa, manifestar, por meio 
de representação, a vontade da mesma.
Ressalte-se que o administrador da sociedade limitada não pode ser pessoa 
jurídica, o que pode ser extraído do disposto no art. 997, VI, do Código Ci-
vil, que se aplica à limitada por força do art. 1.054 do mesmo diploma legal.
Não havendo restrição no contrato social, os administradores podem pra-
ticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade, limitados às fronteiras 
DIREITO SOCIETÁRIO AVANÇADO
FGV DIREITO RIO 14
do objeto social. Os administradores devem atuar sempre no interesse social 
e não no individual.
O administrador da sociedade deve agir de acordo com determinados de-
veres que lhes são impostos, dentre eles, destaque-se o dever de diligência, 
dever de lealdade, dever de informação e o dever de prestação de contas.
O quórum para nomeação do administrador da sociedade limitada depen-
de se o candidato é ou não sócio, e do instrumento que designará o adminis-
trador. Neste sentido, observe-se a tabela abaixo:
Contrato Social Ato apartado
Administrador sócio 3/4
Maioria Absoluta
(i.e.,	metade	do	capital	
social	mais	1	quota)	(50%	
+ 1)
Administrador 
não sócio
(a) Unanimidade 
(capital	social	 
não integralizado); e
(b) 2/3	(depois	de	inte­
gralizado,	art.	1061	CC).
(a) Unanimidade 
(capital	social	 
não integralizado); e
(b) 2/3	(depois	de	inte­
gralizado,	art.	1061	CC).
Conferindo-se a administração a mais de uma pessoa, deve o contrato so-
cial explicitar se a gestão será exercida isoladamente por cada administrador 
ou em conjunto. Sendo omisso o contrato, entende-se que a administração 
tocará individualmente a cada administrador.
11. delegação de Poderes
O Decreto nº 3.078/19 admitia, em seu art. 13, a delegação da gerência 
da sociedade à terceiro, salvo a existência de disposição expressa em contrário 
no contrato social.
Contudo, o instituto da delegação de direção foi expressamente banido 
pelo art. 1.018 do Código Civil de 2002, que dispõe ser vedado ao adminis-
trador “fazer-se substituir no exercício de suas funções, sendo-lhe facultado, 
nos limites de seus poderes, constituir mandatários da sociedade, especifica-
dos no instrumento os atos e operações que poderão praticar”.
Além disso, indaga-se: pessoa jurídica pode ser nomeada administrador 
de sociedade limitada? Essa questão foi amplamente discutida pela doutrina. 
O art. 1.060 do Código Civil afirma: “a sociedade limitada é administrada 
por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.” 
Sendo assim, muitos doutrinadores entendem que o substantivo “pessoas” 
não faz distinção entre naturais ou jurídicas, sendo, portanto, permitida a no-
meação de pessoas jurídicas como administradoras de sociedades limitadas.
DIREITO SOCIETÁRIO AVANÇADO
FGV DIREITO RIO 15
Por outro lado, o art. 1.054 conjugado com o art. 997, inciso VI do Códi-
go Civil, estabelece o dever do contrato social mencionar “as pessoas naturais 
incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições.” 
Contudo, ressalte-se que esta é uma regra prevista no capítulo referente às so-
ciedades simples, ou seja, esse argumento pode ser facilmente afastado caso a 
sociedade opte pela sua regência supletiva através da legislação das sociedades 
anônimas.
Entretanto, a matéria restou pacificada desde que o Departamento Na-
cional de Registro Civil, por meio da Instrução Normativa nº 98/03, ex-
pressamente vedou a nomeação de pessoa jurídica como administrador de 
sociedade limitada.
12. responsabilidade dos administradores (teoria dos atos ultra vires)
A regra geral é que o administrador da sociedade limitada não é responsá-
vel pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato 
regular de gestão que vier a ser praticado.
Contudo, os administradores poderão ser civilmente responsáveis perante 
a sociedade e terceiros prejudicados, quando ultrapassarem os atos regulares 
de gestão ou quando procederem com excesso de poder e/ou violação do 
contrato social ou da lei, causando prejuízos àqueles.
O art. 10 do Decreto 3.708/19 dispunha que a sociedade limitada era 
sempre responsável pelos atos realizados, em seu nome, pelos seus adminis-
tradores. A sociedade limitada tinha, entretanto, direito de regresso contra o 
administrador, em relação aos atos praticados por este, que contrariassem o 
objeto social da sociedade.
O Código Civil de 2002, entretanto, consagrou no art. 1.015, parágrafo 
único, a Teoria dos Atos Ultra Vires (i.e., aqueles atos praticados “para além 
das forças”). Pela teoria do ato ultra vires, o administrador fica obrigado a 
reparar o dano causado à sociedade ou a terceiros quando verificado ato irre-
gular de gestão ou proceder com excesso de poder e/ou violação da lei ou do 
contrato social.
Neste sentido, o excesso por parte dos administradores enseja a responsa-
bilidade pessoal do administrador que contratou em nome da sociedade, isto 
é, ele terá responsabilidade pelo ato e não a sociedade.
De acordo com o artigo 1.015, parágrafo único do Código Civil, o excesso 
por parte dos administradores pode ser oposto a terceiros se ocorrer uma das 
seguintes hipóteses: (i) se a limitação dos poderesestiver inscrita ou averbada 
no registro próprio da sociedade; (ii) provando-se que era conhecida do ter-
ceiro; ou (iii) tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios 
da sociedade.
DIREITO SOCIETÁRIO AVANÇADO
FGV DIREITO RIO 16
Além disso, defende-se que o ato ultra vires não é nulo, ele apenas perde 
a sua eficácia. A responsabilidade pela obrigação contraída é transferida da 
sociedade para o administrador, que passará a suportar esse ônus. Registre-se 
ainda que se for do interesse da sociedade, o ato ultra vires poderá ser ratifica-
do, passando adquirir eficácia.
13. Conselho fiscal
É direito dos sócios fiscalizar os atos de administração, não podendo o 
contrato social, nem a assembleia geral ou reunião de cotistas, obstruir essa 
fiscalização.
A fim de melhor ordenar a fiscalização dos administradores, é facultado 
aos sócios a constituição de um Conselho Fiscal na sociedade limitada, que, 
de forma geral, será bastante semelhante àquele das sociedades anônimas. 
Para tanto, basta a previsão de cláusula contratual neste sentido (art. 1.066 
do Código Civil).
O conselho fiscal é composto de três ou mais membros e respectivos su-
plentes, sócios ou não, residentes no país, eleitos na assembleia anual prevista 
no art. 1.078 do Código Civil. Não podem fazer parte do conselho fiscal os 
inelegíveis enumerados no §1º do art. 1.011 do Código Civil, os membros 
dos demais órgãos da sociedade ou de outra sociedade por ela controlada, os 
empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores e o cônju-
ge ou parentes deste até o terceiro grau.
O art. 1.069 do Código Civil prevê algumas das atribuições e poderes dos 
membros do conselho fiscal que, por força de lei, não podem ser delegadas a 
outro órgão da sociedade (art. 1.070 do Código Civil):
“Art. 1.069: Além de outras atribuições determinadas na lei ou no 
contrato social, aos membros do conselho fiscal incumbem, individual 
ou conjuntamente, os deveres seguintes:
I — examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da so-
ciedade e o estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou 
liquidantes prestar-lhes as informações solicitadas;
II — lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos 
exames referidos no inciso I deste artigo;
III — exarar no mesmo livro e apresentar à assembléia anual dos sócios 
parecer sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, 
tomando por base o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
IV — denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo 
providências úteis à sociedade;
DIREITO SOCIETÁRIO AVANÇADO
FGV DIREITO RIO 17
V — convocar a assembléia dos sócios se a diretoria retardar por mais de 
trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves 
e urgentes;
VI — praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a 
que se refere este artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras 
da liquidação.”
14. deliberações sociais
As deliberações sociais são as decisões tomadas pelas assembleias ou reu-
nião de sócios sobre assuntos de relevante interesse para a sociedade.
O Código Civil, em seu art. 1.071, subordinou determinadas matérias ao 
crivo da deliberação dos sócios, por entender que aquelas hipóteses podem 
influir profundamente nas relações sociais e na própria estrutura da sociedade.
A lista do referido artigo é meramente exemplificativa, uma vez que outras 
matérias que ali não estão citadas também necessitam da deliberação dos 
sócios, como é o caso da alteração de nacionalidade da sociedade, eleição 
do conselho fiscal e fixação da remuneração de seus membros, por exemplo. 
Ainda, os sócios podem indicar no contrato social matérias cuja aprovação 
dependa de deliberação social.
14.1. Reunião de Sócios vs. Assembleia
As deliberações dos sócios serão tomadas em assembleia ou reunião de 
sócios, conforme dispuser o contrato social.
Contudo, se o número de sócios for superior a dez, impõe o § 1º do art. 
1.072 do Código Civil que as deliberações, obrigatoriamente, sejam tomadas 
em assembleia. A constituição da assembleia deverá observar as regras legais 
para convocação, instalação e deliberação. Se as formalidades legais não fo-
rem cumpridas, a decisão tomada será ineficaz e inválida.
À reunião de sócios, nos casos omissos no contrato, aplicam-se as for-
malidades legais relativas à assembleia (art. 1.072, §6º e art. 1.079, do 
Código Civil).
A reunião de sócios ou a assembleia é dispensável quando todos os sócios 
decidirem, por escrito, sobre a matéria que delas seria objeto (art. 1.072, §3º, 
do Código Civil).
DIREITO SOCIETÁRIO AVANÇADO
FGV DIREITO RIO 18
14.2. Convocação
A competência originária para convocação da assembleia ou reunião de 
sócios é do administrador da sociedade limitada (art. 1.072 do Código Civil).
A convocação deverá ser feita por meio de publicação de anúncio de convo-
cação de sócios, por pelo menos três vezes, devendo a publicação da primeira 
convocação anteceder oito dias, no mínimo, da data da assembleia ou reunião, 
e a publicação da segunda convocação anteceder, no mínimo, cinco dias, da 
data prevista para a deliberação social (art. 1.152, §3º do Código Civil).
A referida formalidade de convocação será dispensada quando todos os 
sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, 
hora e ordem do dia (art. 1.072, §2º, do Código Civil).
Além da competência primária do administrador para convocação da as-
sembleia ou reunião de sócios, a lei estabelece uma competência derivada, le-
gitimando, assim, outro órgão ou pessoas à convocação do encontro de sócios.
A reunião ou assembleia podem também ser convocadas pelo sócio quando: 
(i) o órgão da administração retardar a convocação, por mais de sessen-
ta dias, nas hipóteses de previsão legal ou contratual, não se exigin-
do participação mínima de sócio no capital para a iniciativa; ou 
(ii) não atendido, pelos administradores, no prazo de oito dias, pedido 
de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem 
tratadas. Nesse caso, exige-se que o sócio seja titular de mais de 1/5 
do capital social (art. 1.073, I, do Código Civil).
Permite-se, ainda, que a assembleia ou a reunião de sócios seja convocada 
pelo conselho fiscal, se houver, quando a diretoria retardar, por mais de trinta 
dias, a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgen-
tes (art. 1.073, II, do Código Civil).
14.3 Quórum de Instalação
Instala-se a assembleia ou reunião de sócios com a presença, em primeira 
convocação, de titulares de, no mínimo, ¾ do capital social e, em segunda 
convocação, com qualquer número (art. 1.074 do Código Civil).
14.4	Quórum	de	Deliberação
As deliberações dos sócios, para serem válidas e eficazes, devem obedecer 
a um quórum previamente estabelecido pela lei ou, quando a lei permitir, ao 
quórum determinado no contrato social. O quórum poderá ser contratual-
DIREITO SOCIETÁRIO AVANÇADO
FGV DIREITO RIO 19
mente eleito nos casos do §1º do art. 1.063 e inciso III do art. 1.076, ambos 
do Código Civil.
O Código Civil prevê quóruns diferenciados, a depender do tipo de maté-
ria que será deliberada. Nesse sentido, observe-se o quadro abaixo:
Quórum Matérias
100% (unanimidade) 
(i)	 Designação	 de	 administrador	 não	 sócio,	 en­
quanto o capital social não estiver totalmente inte­
gralizado	(art.	1061,	CC);	(ii) transformação da socie­
dade, exceto se houver previsão distinta em seu ato 
constitutivo	(art.	1.114,	CC);	e	(iii) mudança de nacio­
nalidade	brasileira	(art.	1.127,	CC).
3/4 do capital
(i)	modificação	do	contrato	social	 (artigo	1.076,	 I	
c/c	artigo	1.071,	V,	CC);	e	 (ii) incorporação, fusão ou 
dissolução da sociedade, ou, ainda, a cessação do es­
tado	de	liquidação	(artigo1.076,	I	c/c	artigo	1.071,	VI,	
CC).
2/3 do capital
(i) designação de administrador não sócio após a 
integralização	da	 totalidade	do	capital	 social	 (artigo	
1.061	CC);	e	(ii) destituição de administrador nomea­
do no contrato social, salvo disposição contratual di­
versa	(artigo	1.063,	§1º,	CC).
Maioria Absoluta
(i) designação e destituição dos administradores 
nomeados	em	ato	separado	(artigo	1.076,	II	c/c	artigo	
1.071,	II	e	III,	CC);	(ii) remuneração dos administrado­
res, quando não houver previsão no contrato social 
(artigo	1.076,	 II	c/c	artigo	1.071,	 IV,	CC);	 (iii) requeri­
mento	de	recuperação	judicial	ou	extrajudicial	(artigo	
1.076,	 II	 c/c	artigo	1.071,	VIII,	CC);	 e	 (iv) exclusão de 
sócio	por	justa	causa	(artigo	1.085).
Maioria dos Presentes
Demais	casos	previstos	em	lei	ou	no	contrato	so­
cial	(artigo	1076,	inciso	III,	CC).
15. direito de retirada
O direito de retirada, previsto no art. 1.029 do Código Civil (aplicado de 
forma supletiva à sociedade limitada), garante ao sócio o direito de dissolução 
do vínculo societário.
A saída do sócio pode se dar de forma consensual, situação na qual as par-
tes acordam o montante a ser pago ao sócio em retirada a título dos haveres 
que detém na sociedade. Nesse caso, deverá haver alteração no contrato social 
para exclusão do nome do sócio que se retirou da sociedade.
DIREITO SOCIETÁRIO AVANÇADO
FGV DIREITO RIO 20
A retirada do sócio também poderá se dar mediante a cessão de suas quo-
tas, observando-se o que o contrato dispuser a esse respeito, e, na sua omis-
são, o art. 1.057 do Código Civil.
Se a retirada do sócio não for consensual, abre-se ao sócio dissidente a pos-
sibilidade do exercício do seu direito de recesso ou de retirada, que compre-
ende o desligamento do sócio da sociedade. Nesta hipótese, há obrigação de a 
sociedade reembolsar o sócio dissidente dos seus haveres, ou seja, indenizá-lo 
no valor de sua participação societária.
Além dos casos previstos na lei ou no contrato, o art. 1.029 do Código 
Civil garante ao sócio o direito de se retirar da sociedade. O exercício desse 
direito, contudo, pode variar de acordo com o tempo da contratação de uma 
determinada sociedade.
No caso da sociedade ser contratada por prazo indeterminado, o sócio 
poderá se retirar a qualquer momento, mediante notificação, por via judicial 
ou extrajudicial, aos demais sócios, com antecedência mínima de 60 dias (art. 
1.029 do Código Civil). Segundo a doutrina, em razão do princípio da auto-
nomia da vontade, ninguém pode permanecer vinculado contra sua vontade 
e por tempo indefinido.
Por outro lado, se a sociedade for contratada por prazo determinado, em 
regra, não é permitido ao sócio a sua retirada da sociedade, sem o decurso do 
prazo estipulado no contrato social, salvo justa causa provada judicialmente. 
Considera-se justa causa a ruptura da affectio societatis.
Em síntese, seja ou não a sociedade limitada contratada por prazo, sempre 
tem o sócio dissidente direito de dela se afastar, mediante o exercício de seu 
direito de recesso, o que implicará o pagamento de seus haveres por parte 
da sociedade. A apuração dos haveres se dá por meio de balanço especial de 
determinação, refletindo a posição patrimonial da sociedade limitada à época 
do exercício do direito de retirada.
16. dissolução Parcial
A dissolução parcial ocorre quando há a resolução da sociedade em relação 
a um sócio, ou seja, quando há o desfazimento do vínculo contratual entre 
determinado sócio e a sociedade, o que pode ocorrer nas seguintes hipóteses: 
(i) morte do sócio (art. 1.028 do Código Civil); (ii) exercício do direito de 
retirada (art. 1.029 do Código Civil); (iii) exclusão do sócio (art. 1.030); e 
(iv) liquidação da quota pelo credor do sócio (art. 1.026 do Código Civil).
Uma vez dissolvida a sociedade em relação a um sócio, “o valor da sua 
quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo 
disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da so-
DIREITO SOCIETÁRIO AVANÇADO
FGV DIREITO RIO 21
ciedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado” 
(art. 1.031 do Código Civil).
O art. 1.032 do Código Civil determina que a retirada, a exclusão ou a 
morte do sócio não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas 
obrigações sociais anteriores a data da dissolução parcial, até dois anos após a 
averbação desta; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual pra-
zo, enquanto não se requerer a averbação da no registro da sociedade limitada.
17. Exclusão dos sócios
A exclusão do sócio, que se realiza sem o seu consentimento e até mesmo 
contra sua vontade, poderá ocorrer nas seguintes hipóteses: 
(i) o sócio remisso, por iniciativa da maioria dos sócios, poderá ser 
expulso da sociedade, podendo esta ser realizada de forma extraju-
dicial (art. 1.004 do Código Civil); 
(ii) o sócio declarado falido ou civilmente insolvente, bem como o só-
cio cuja quota for liquidada nos termos do parágrafo único do art. 
1.026 do Código Civil, será, de pleno direito, expulso da sociedade 
(a exclusão se dá, portanto, no plano extrajudicial); 
(iii) o sócio que, por falta grave no cumprimento de suas obrigações 
legais ou contratuais ou o declarado incapaz por fato superveniente, 
poderá ser excluído por iniciativa da maioria dos demais sócios, mas 
a expulsão será feita judicialmente; e 
(iv) o sócio minoritário, por iniciativa da maioria dos sócios, quando 
os demais sócios entenderem que o sócio minoritário está pondo 
em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável 
gravidade, poderá ser expulso da sociedade, desde que previsto no 
contrato social a hipótese de expulsão, no plano extrajudicial, por 
justa causa (art. 1.085 do Código Civil). Nesta última hipótese, a 
exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assem-
bleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em 
tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do 
direito de defesa (parágrafo único do art. 1.085 do Código Civil).
DIREITO SOCIETÁRIO AVANÇADO
FGV DIREITO RIO 22
10 As sociedades simples são caracteri-
zadas pela prática de atividades, que 
por lei, são classificadas como não 
empresárias, tais como, profissão inte-
lectual, de natureza científica, literária 
e caracterizada como de empresário 
rural.
11 As sociedades empresárias são carac-
terizadas pela exploração habitual de 
atividade econômica organizada para 
a produção ou circulação de bens ou 
serviços, com escopo de lucro.
12 Comissão de Valores Mobiliários.
18. Quadro ComParativo EntrE soCiEdadE limitada E 
soCiEdadE anônima
Sociedades Limitadas Sociedades Anônimas 
Legislação 
Aplicável
•	 Código	Civil	de	2002	(“Código Civil”); e
•	 Em	caso	de	omissão,	conforme	previsto	
no	Art.	1.053	do	Código	Civil,	aplica­
-se	supletivamente:	(i)	as	normas	das	
Sociedades	Simples;	ou	(ii)	a	Lei	das	
Sociedades	Anônimas	(Lei	6.404/76),	se	
desta forma estiver previsto no Contra­
to Social da Sociedade.
Lei	6.404,	de	1976	(“LSA”)	e	alterações	
posteriores.
Natureza 
Jurídica
•	 Forma: 
(i)	simples10; ou
(ii)	empresária11.
•	 Forma:	necessariamente	empresária.
•	 Classificação:
(i)	Fechada: não admite negociação de 
seus	valores	mobiliários	nos	mercados	
organizados; ou
(ii)	Aberta: admite a emissão e nego­
ciação	de	seus	valores	mobiliários	na	
bolsa de valores e no mercado de bal­
cão.	Sujeita-se	à	normas	mais	rígidas,	
acentuada	transparência	e	publicidade	
de seus atos e constante fiscalização da 
CVM12 e demais órgãos públicos espe­
cializados em regulamentar e fiscalizar 
o	Mercado	de	Capitais.
Ato 
Constitutivo
Contrato Social. Estatuto	Social.
10. As sociedades simples são carac-
terizadas pela prática de atividades, 
que por lei, são classificadascomo não 
empresárias, tais como, profissão inte-
lectual, de natureza científica, literária 
e caracterizada como de empresário 
rural.
11. As sociedades empresárias são 
caracterizadas pela exploração habitu-
al de atividade econômica organizada 
para a produção ou circulação de bens 
ou serviços, com escopo de lucro.
12. Comissão de Valores Mobiliários.
DIREITO SOCIETÁRIO AVANÇADO
FGV DIREITO RIO 23
Sociedades Limitadas Sociedades Anônimas 
Nome Social
•	 Denominação:
(i)	expressão:	“limitada” ou respectiva 
abreviatura	“ltda.”;
(ii)	indicação	do	objeto	social;
(iii)	nome	civil	de	qualquer	fundador,	
sócio ou pessoa que tenha concorrido 
para	o	êxito	da	Sociedade;	ou	qualquer	
outro	tipo	de	expressão	linguística;	e
(iv)	a	denominação	permanece	inalterada	
mesmo com a entrada ou retirada de 
sócios, portanto, o sócio, cujo nome 
esteja contemplado na denominação 
social,	caso	se	retire,	não	poderá	exigir	
a sua alteração.
•	 Firma:
(i)	composta	por	nome	de	um	ou	mais	
sócios,	desde	que	pessoas	físicas;	e
(ii)	a	sociedade	ficará	obrigada	a	alterar	
sua firma social, na hipótese de o sócio, 
cujo nome esteja contemplado na 
firma social, se retirar da sociedade. 
•	 Denominação:
(i)	expressões:	“Companhia”,	“sociedade 
anônima,” por extenso, ou, sua abrevia­
tura,	“s.a.”, sendo vedada a utilização da 
primeira ao final;
(ii)	indicação	do	objeto	social;	e
(iii)	nome	civil	de	qualquer	fundador,	
acionista ou pessoa que tenha concor­
rido	para	o	êxito	da	Sociedade;	ou	qual­
quer	outro	tipo	de	expressão	linguística	
Registro
•	 Registro	Público	de	Empresas	Mercan­
tis,	se	sociedade	empresária;	ou
	•	Registro	Civil	de	Pessoas	Jurídicas,	se	
sociedade simples.
•	 Companhias	Abertas	e	Fechadas:	Re­
gistro	Público	de	Empresas	Mercantis	
(Juntas	Comerciais).
•	 As	companhias	de	capital	aberto	preci­
sam	ser	registradas	perante	a	CVM.
DIREITO SOCIETÁRIO AVANÇADO
FGV DIREITO RIO 24
Sociedades Limitadas Sociedades Anônimas 
Forma de 
Deliberação
•	 Reunião de Sócios: pode ter seu pro­
cedimento	(instalação,	convocação,	
composição da mesa, etc) livremente 
convencionado no Contrato Social, 
sendo	aplicável	o	disposto	no	Código	
Civil para as assembleias, na hipótese 
de	omissão	das	regras	aplicáveis	às	
reuniões;	ou
•	 Assembleia Geral: obrigatória quando 
o número de sócios da Sociedade Limi­
tada	for	superior	a	10	(dez)	ou	se	assim	
previsto no Contrato Social.
•	 Dispensa: a Assembleia ou Reunião 
será	dispensável	se	todos	os	sócios	
decidirem, por escrito, sobre matéria 
que, por lei, deve ser tratada mediante 
deliberação.
•	 Assembleia Geral:	tem	competência	
para decidir todos os negócios relativos 
ao objeto da Companhia e tomar as 
resoluções	que	julgar	necessárias	ao	
desenvolvimento da mesma.
•	 Classificação:
(i)	Ordinária: realizada anualmente, nos 
4	(quatro)	primeiros	meses	do	ano	
seguinte	ao	fim	do	último	exercício	
social,	com	a	finalidade	de:	(a)	tomar	as	
contas	dos	administradores,	(b)	votar	as	
demonstrações	financeiras	do	exercício	
social,	(c)	deliberar	sobre	a	destinação	
do	lucro	liquido	do	exercício	e	distribui­
ção	dos	dividendos,	(d)	eleger	os	ad­
ministradores e membros do Conselho 
Fiscal,	quando	for	o	caso,	e	(e)	aprovar	a	
correção	monetária	do	capital	social
	(“AGO”);
(ii)	Extraordinária	—	deverá	ser	realizada	
a qualquer tempo para tratar de maté­
rias de interesse da Companhia, assim 
como,	(a)	a	modificação	do	estatuto	so­
cial,	(b)	criação	de	valores	mobiliários,	
(c)	aumento	do	capital	social,	dentre	
outras matérias constantes do edital de 
convocação	(“AGE”).
DIREITO SOCIETÁRIO AVANÇADO
FGV DIREITO RIO 25
Sociedades Limitadas Sociedades Anônimas 
Convocação
•	 Competência:	originária	dos	admi­
nistradores, mas em caso de atraso 
cabe aos sócios ou ao Conselho Fiscal, 
quando instalado e nos casos previstos 
em lei.
•	 Regra Geral: obrigatória a publicação 
do edital de convocação da reunião ou 
assembleia	de	sócio	por	no	mínimo	3	
(três)	vezes,	com	prazo	de	antecedên­
cia, em primeira convocação, de 8 dias 
da	data	da	reunião,	e	de	5	dias	para	as	
posteriores	convocações.
•	 Dispensa: dispensada ante a presença 
da totalidade dos sócios ou de declara­
ção,	por	escrito,	de	ciência	do	local,	da	
data, hora e ordem do dia.
•	 Competência:	originária	do	Conselho	
de Administração ou, não havendo 
tal órgão na companhia, cabe aos 
diretores. Na hipótese de atraso na 
convocação, poderão os acionistas ou 
o Conselho Fiscal, quando instalado e 
nos casos previstos em lei, convocar as 
assembleias.
•	 Regra Geral: obrigatória a publicação 
do	edital	de	convocação	por	no	míni­
mo	3	(três)	vezes:
(i)	se	Companhia	Aberta,	o	prazo	de	
antecedência	da	primeira	convocação	é	
de	15	(quinze)	dias;	e	para	a	segunda,	8	
(oito)	dias;	ou
(ii)	se	Companhia	Fechada,	o	prazo	de	
antecedência	da	primeira	convocação	
é	de	8	(oito)	dias;	e	para	a	segunda,	5	
(cinco)	dias;	ou
•	 Exceção:	não	há	necessidade	de	
publicação do edital de convocação 
na hipótese de Companhia Fechada 
com	menos	de	20	(vinte)	acionistas	
e	patrimônio	líquido	inferior	a	R$	
1.000.000,00	(um	milhão	de	reais),	po­
dendo a convocação ser realizada por 
anúncio entregue a todos os acionistas, 
mediante recibo, com a mesma antece­
dência	mencionada	no	item	(ii)	acima.
•	 Dispensa: dispensada ante a presença 
da totalidade dos sócios ou de declara­
ção,	por	escrito,	de	ciência	do	local,	da	
data, hora e ordem do dia.
DIREITO SOCIETÁRIO AVANÇADO
FGV DIREITO RIO 26
Sociedades Limitadas Sociedades Anônimas 
Quorum de 
Instalação
Representantes	de	no	mínimo	¾ do ca­
pital social em primeira convocação, e qual­
quer número em segunda convocação. 
Representantes	 de,	 no	 mínimo, ¼ do 
capital votante em primeira convocação, 
ressalvados os casos previstos em lei, e 
qualquer número do capital votante em se­
gunda	convocação	(s/	reforma	estatutária).
Representantes	 de,	 no	mínimo, 2/3 do 
capital votante em primeira convocação, 
ressalvados os casos previstos em lei, e 
qualquer número do capital votante em se­
gunda	convocação	(c/	reforma	estatutária).
Quorum de 
Deliberação
(continua...)
•	 Quoruns:
(i)	Nas	Sociedades	Limitadas	é	necessária	
a aprovação de sócios representando, 
no	mínimo,	¾	do	capital	social	para: 
(a)	 modificar	o	Contrato	Social;	(b)	
aprovar incorporação, fusão, dissolução 
da sociedade e a cessação do estado de 
liquidação	da	sociedade;	e	(c)	eleger	e	
destituir, no Contrato Social, adminis­
trador não sócio.
(ii)	É	necessária	a	aprovação	de	mais	da	
metade do capital social, nas seguintes 
matérias:
(a)	designação	e	destituição	dos	adminis­
tradores quando feita em ato separado; 
(b)	remuneração	dos	administradores;	
e	(c)	pedido	de	recuperação	judicial.
(iii)	Para	a	eleição	e	destituição	de	
administrador, são previstos quoruns 
diferenciados, dependendo se o admi­
nistrador é sócio ou não, se a eleição é 
feita no próprio Contrato Social ou em 
instrumento em separado e se o capital 
estiver ou não integralizado.
(iv)	A	maioria	de	votos	dos	presentes	
basta para a aprovação das outras 
matérias, salvo disposição contratual 
diversa.
(continua...)
•	 Quoruns:
(i)	Princípio	Majoritário: nas Companhias 
a maioria das matérias que são objeto 
de deliberação pode ser aprovada por 
maioria	simples	(maioria	de	votos	pre­
sentes na Assembleia Geral).
(ii) Quorum qualificado:	necessária	a	apro­
vação	de	mais	de	50%	do	capital	social	
votante, para deliberação de matérias 
de maior importância e gravidade, tal 
como:	(a)	criação	de	ações	preferenciais	
ou	aumento	de	classe	de	ações	pre­
ferenciais	existentes;	(b)	alteração	nas	
preferências,	vantagens	e	condições	
de resgate ou amortização de uma ou 
mais	classes	de	ações	preferenciais,	ou	
criaçãode nova classe mais favorecida; 
(c)	fusão	da	Companhia,	ou	sua	incor­
poração	em	outra;	(d)	mudança	do	
objeto	da	Companhia;	(e)	dissolução	da	
Companhia, entre outros.
• Empate: em caso de empate, nova 
assembleia	deverá	ser	convocada;	se	
tal empate persistir e os acionistas não 
concordarem em submeter a decisão a 
um	terceiro,	caberá	ao	juiz	decidir,	no	
interesse da Companhia.
(continua...)
DIREITO SOCIETÁRIO AVANÇADO
FGV DIREITO RIO 27
Sociedades Limitadas Sociedades Anônimas 
Quorum de 
Deliberação
(continuação)
(continuação)
• Empate: em caso de empate, prevalece 
a decisão sufragada pelo maior número 
de sócios e não por participação no 
capital social e, se o mesmo persistir, 
decidirá	o	juiz.
• Vedação: nenhum sócio pode votar 
matéria que lhe diga respeito direta­
mente.
•	 Computação: os votos deverão ser 
contados conforme o valor das quotas 
de cada um dos sócios.
(continuação)
•	 Vedação:	o	acionista	não	poderá	votar	
nas	deliberações	da	assembleia	geral	
relativas ao laudo de avaliação de bens 
com que concorrer ao capital social e 
à aprovação de suas contas como ad­
ministrador; nem em quaisquer outras 
que	puderem	beneficiá-lo	de	modo	
particular, ou em que tiver interesse 
conflitante com o da Companhia.
Capital Social
(continua...)
•	 Representação: quotas iguais ou desi­
guais.
•	 Subscrição: somente subscrição privada.
•	 Capital	Mínimo:	Não	há	exigência	legal	
de	um	capital	mínimo,	porém	os	sócios	
deverão integralizar o capital nos ter­
mos do Contrato Social ou das reso­
luções	tomadas	pelos	sócios	no	prazo	
convencionado, sob pena de serem 
considerados remissos e consequente­
mente, expulsos da sociedade.
•	 Integralização com bens: a integraliza­
ção	com	bens	suscetíveis	de	avaliação	
em dinheiro não se submete obrigato­
riamente à avaliação pericial, mas pela 
exata estimação dos bens conferidos 
ao capital social, sendo os sócios soli­
dariamente	responsáveis	pelo	prazo	de	
5(cinco)	anos.
•	 Aumento de Capital:	o	capital	poderá	
ser aumentado, a qualquer tempo, des­
de que esteja totalmente integralizado, 
respeitando-se	o	direito	de	preferência	
dos sócios, na proporção de sua par­
ticipação.	O	aumento	poderá	ser	feito	
mediante a capitalização de lucros ou 
mediante aporte de terceiros.
(continua...)
•	 Representação:	ações	ordinárias	e/ou	
ações	preferenciais.
•	 Subscrição: pública ou privada.
•	 Capital	Mínimo:	pelo	menos	10%	(dez	
por cento) do capital social subscrito 
deverá	ser	integralizado	em	dinheiro,	
no ato da subscrição, ou na hipótese 
de aumento de capital, podendo ser 
este montante integralizado por um ou 
mais acionista da Companhia.
•	 Integralização com bens: a integrali­
zação com bens se submete obriga­
toriamente à avaliação pericial, a qual 
deverá	ser	submetida	à	aprovação	da	
Assembleia Geral, e os avaliadores e o 
subscritor respondem, perante a socie­
dade, seus acionistas e terceiros, pelos 
danos causados.
•	 Aumento de Capital:	o	capital	poderá	ser	
aumentado, a qualquer tempo, desde 
que	estejam	integralizados	75%	(setenta	
e cinco por cento) do mesmo, respei­
tando-se	o	direito	de	preferência	dos	
sócios, na proporção de sua participação, 
observando sua exclusão na hipótese de 
previsão de capital autorizado.
(continua...)
DIREITO SOCIETÁRIO AVANÇADO
FGV DIREITO RIO 28
Sociedades Limitadas Sociedades Anônimas 
Capital Social
(continuação)
(continuação)
•	 Redução de capital:	Existem	duas	hipó­
teses legais:
(i)	Quando	houver	perdas	irreparáveis;	
e
(ii)	Quando	o	capital	social	estiver	ex­
cessivo em relação ao objeto social. Neste 
caso,	a	redução	ocorrerá	mediante	a	resti­
tuição das quotas aos quotistas ou redu­
ção do valor nominal das quotas, e, ainda, 
sujeita-se	ao	prazo	de	90	 (noventa)	dias,	
contados da data da publicação do ato 
que aprovou a redução do capital, para a 
oposição dos credores, findo o qual pode 
tornar a redução eficaz.
•	 Observações	adicionais:
(i)	 As	 quotas	 não	 são	 representáveis	
por	 certificados	 suscetíveis	 de	 alienação	
ou oneração, o que faz com que as mes­
mas	não	se	caracterizem	como	títulos	de	
crédito;
(ii)	É	vedada	a	contribuição	dos	sócios	
que consista em prestação de serviços;
(iii)	 Em	 uma	 Sociedade	 Limitada,	 as	
quotas	 têm	valor	nominal,	e	não	podem	
ser criadas por valor inferior ou superior 
a	este	(neste	último	caso,	a	parte	do	valor	
da quota emitida que for superior ao valor 
nominal	 será	 considerado	 ágio	 na	 emis­
são,	o	que	resultará	no	impacto	fiscal);	e
(iv)	 O	 contrato	 social	 deverá	 vincular	
as	quotas	ao	seu	respectivo	titular.	Desta	
forma,	a	transferência	das	mesmas	acarre­
tará	na	alteração	do	contrato	social.	
(continuação)
•	 Capital Autorizado: O estatuto social 
poderá	autorizar	o	aumento	do	capital	
social independente de reforma estatu­
tária.
•	 Redução de capital:	Existem	duas	hipó­
teses legais:
(i)	 quando	 houver	 perda	 até	 o	 mon­
tante	dos	prejuízos	acumulados;	e
(ii)	quando	o	capital	 social	estiver	ex­
cessivo em relação ao objeto social. Neste 
caso,	a	redução	sujeita-se	ao	prazo	de	60	
(sessenta)	dias,	 contados	da	data	da	pu­
blicação, para a oposição dos credores, 
findo o qual pode tornar a redução eficaz.
•	 Observações	adicionais:
(i)	as	ações	são	representáveis	por	cer­
tificados	suscetíveis	de	alienação	ou	one­
ração, o que faz com que as mesmas se 
caracterizem	como	títulos	de	crédito;
(ii)	a	ausência	de	valor	nominal	permi­
te	adequar	o	preço	de	emissão	das	ações	
para	a	realidade	do	mercado,	 já	que	não	
precisam ter necessariamente um preço 
preestabelecido.
(iii)	Não	há	no	estatuto	social	vincula­
ção de cada ação ao seu respectivo titular, 
o que possibilita a substituição de seu ti­
tular sem alteração do estatuto social.
DIREITO SOCIETÁRIO AVANÇADO
FGV DIREITO RIO 29
Sociedades Limitadas Sociedades Anônimas 
Capitalização 
e Valores 
Mobiliários
•	 Não	é	admitida	a	emissão	de	valores	
mobiliários	por	Sociedades	Limitadas.
•	 Não	há	previsão	expressa	de	formas	de	
capitalização.
•	 A	capitalização	pode	ser	dar,	por	exem­
plo, mediante a emissão de diversos va­
lores	mobiliários,	ta	como:	debêntures,	
bônus	de	subscrição,	partes	beneficiá­
rias, etc. 
Distribuição 
de Resultados
Admite­se a distribuição despropor­
cional à participação dos sócios no capital 
social, desde que haja previsão contratual 
expressa neste sentido.
Não é admitida distribuição despro­
porcional	 de	 lucros,	 sem	 prejuízo,	 no	
entanto,	 de	 serem	emitidas	 ações	prefe­
renciais com direito ao recebimento de 
dividendos diferenciados.
Reserva legal
Não	há	previsão	legal	sobre	o	assunto. 5%	(cinco	por	cento)	do	lucro	apurado	
no	exercício	serão	utilizados	para	a	forma­
ção	da	reserva	legal,	até	que	se	atinja	20%	
(vinte	por	cento).
Dividendo 
Obrigatório
Não	aplicável. •	 Os	acionistas	têm	direito	de	receber	um	
dividendo	mínimo	obrigatório	con­
forme	definido	no	Estatuto	Social	da	
Companhia.
•	 Quando	o	Estatuto	Social	for	omisso,	
o	valor	do	dividendo	obrigatório	será	
correspondente	a	50%	(cinquenta	por	
cento)	do	lucro	líquido	do	exercício,	
diminuído	ou	acrescido	do	(i)	montan­
te	da	reserva	legal;	e	(ii)	do	montante	
destinado	à	reserva	para	contingências	
e reversão da mesma reserva formada 
em	exercícios	anteriores.
DIREITO SOCIETÁRIO AVANÇADO
FGV DIREITO RIO 30
Sociedades Limitadas Sociedades Anônimas 
Transferência 
de Quotas/
Ações
•	 Qualquer	transferência	de	quota	dará	
ensejo à realização de alteração contra­
tual.
•	 Se	não	for	de	outra	forma	previsto	no	
Contrato Social, as quotas poderão ser 
livremente transferidas entre os sócios, 
porém somente poderão ser transferi­
das para terceiros se não houver a opo­
sição	de	titulares	de	mais	de	25%	(vintee cinco por cento) do capital social.
•	 O	sócio	que	vier	a	transferir	suas	ações	
à	outrem	responderá	perante	a	so­
ciedade	e	terceiros,	durante	2	(dois)	
anos contados da data de averbação 
da	transferência,	pelas	obrigações	que	
tinha como sócios.
•	 As	transferências,	em	regra,	não	neces­
sitam de aprovação prévia, devendo 
apenas ser averbadas nos livros socie­
tários	da	Companhia.
•	 A	transferência	de	ações	de	uma	Com­
panhia	aberta	somente	poderá	ocorrer	
após	a	integralização	de	pelo	menos	30%	
(trinta	por	cento)	do	seu	capital	social.
•	 Em	uma	Companhia	a	transferência	das	
ações	se	efetua	mediante	a	assinatura	
do acionista vendedor em livro próprio, 
ou	seja,	o	negócio	jurídico	se	perfaz	
independentemente do arquivamento 
do	ato	na	Junta	Comercial.
Sucessão
•	 A	forma	resolução	em	relação	a	um	só­
cio, no caso de falecimento do mesmo, 
deve estar regulada no Contrato Social.
•	 Hipóteses:
(i)	O	Contrato	Social	poderá	vedar	o	
ingresso do herdeiro do sócio falecido, 
por entender que este pode colocar em 
risco os negócios da sociedade, liqui­
dando-se,	por	consequência,	a	quota	
do falecido; ou
(ii)	O	Contrato	Social	poderá	permitir	o	
ingresso na sociedade do herdeiro do 
sócio falecido, não estando este obri­
gado a ingressar na sociedade. Caso 
o herdeiro opte pelo ingresso, este 
assumirá	a	posição	do	sócio	falecido,	
passando a exercer todos os direitos e 
responder	pelas	obrigações	detidas	por	
seu ascendente.
No caso de falecimento de acionista, 
os herdeiros do acionista falecido passam 
a	 substituí-lo	 automaticamente	na	Com­
panhia, exercendo, em nome próprio, to­
dos	os	direitos	relativos	à	posição	acioná­
ria herdada.
Negociação 
com as 
próprias 
ações/quotas
Vedada	 de	 acordo	 com	 o	Manual	 do	
Registro de Comércio para Sociedades Li­
mitadas, com base na falta de previsão no 
Código Civil.
A	 negociação	 com	 ações	 de	 emissão	
da	Companhia	poderá	ocorrer	nas	opera­
ções	de	resgate,	reembolso	ou	amortiza­
ção,	aquisição	de	ações	para	manutenção	
em	tesouraria	e	venda	de	ações	em	tesou­
raria,	respeitadas	as	exigências	legais.
DIREITO SOCIETÁRIO AVANÇADO
FGV DIREITO RIO 31
Sociedades Limitadas Sociedades Anônimas 
Responsabi-
lidade dos 
Sócios/ 
Acionistas
•	 Cada	sócio	tem	sua	responsabilidade	
limitada ao valor de sua participação 
no capital social, mas todos respondem 
solidariamente pela integralização do 
capital social.
•	 As	deliberações	tomadas	que	infrin­
gem a Lei e o Contrato Social tornam 
ilimitada a responsabilidade dos sócios 
que expressamente a aprovaram; as 
demais vinculam todos os sócios, ainda 
que ausentes ou dissidentes.
•	 A	responsabilidade	dos	acionistas	é	
limitada ao preço de emissão do total 
das	ações	por	ele	adquiridas	ou	subs­
critas.
•	 Em	regra,	não	responderão	os	acionis­
tas perante terceiros, mas sim perante a 
Companhia.
Pluralidade 
dos Sócios
Admitida a falta de pluralidade pelo 
prazo	de	180	dias,	caso	contrário,	incidirá	
na dissolução da sociedade.
Admitida a falta de pluralidade de só­
cios	até	a	Assembleia	Geral	Ordinária	do	
ano subseqüente.
Administração
•	 Realizada	por	uma	ou	mais	pessoas,	
designadas no Contrato Social ou em 
ato em separado.
•	 Possível	a	administração	por	pessoas	
não­sócias, desde que previsto no Con­
trato Social.
•	 A	nomeação	de	administrador	em	ato	
em	separado	e	cessação	do	exercício	
do cargo devem ser averbadas no re­
gistro	competente	em	até	10	dias	após	
a	sua	investidura/destituição.
•	 Renúncia	de	administrador	somente	
será	eficaz	perante	terceiros	após	aver­
bação e publicação.
•	 A	administração	atribuída	no	Contrato	
Social a todos os sócios não se estende 
aos que posteriormente adquiram esta 
qualidade.
•	 Conselho de Administração:	existência	
facultativa, exceto no casos de Compa­
nhias Abertas e de capital autorizado, 
composto	por,	no	mínimo,	3	(três)	
conselheiros, acionistas, residentes ou 
não no Brasil.
•	 Diretoria:	existência	obrigatória,	com­
posta	por,	no	mínimo,	2	(dois)	direto­
res e, necessariamente, residentes no 
Brasil.
•	 As	competências	do	Conselho	de	
Administração são fixadas em lei, sem 
prejuízo	de	outras	que	venham	a	ser	
fixadas	no	Estatuto	Social.
•	 A	Diretoria	possui	poderes	para	re­
presentar a companhia e para exercer 
todos	os	atos	necessários	ao	seu	fun­
cionamento.
Conselho 
Fiscal
Existência	facultativa.
Existência	obrigatória,	mas	o	funciona­
mento pode não ser permanente.
Direito de Voto
Toda quota concede ao seu titular o 
respectivo direito de voto nas delibera­
ções	 sociais,	 sendo	 certo	 que	 tal	 direito	
não pode ser retirado do sócio.
O direito de voto na Companhia não é 
um direito essencial, ou seja, por meio do 
Estatuto	 Social	 pode-se	 estabelecer	 que	
determinadas	ações	(ações	preferenciais)	
não conferirão direitos de voto ao seu ti­
tular.
DIREITO SOCIETÁRIO AVANÇADO
FGV DIREITO RIO 32
Sociedades Limitadas Sociedades Anônimas 
Direito de 
Retirada
Poderá	ser	exercido	por	qualquer	sócio	
na	ocorrência	de	deliberação	que	importe	
em alteração do Contrato Social, incorpo­
ração ou fusão da sociedade, cabendo ao 
sócio dissidente o pagamento do valor 
patrimonial de suas quotas, com base no 
balanço levantado para tal finalidade.
Nas hipóteses previstas em Lei, o acio­
nista	 poderá	 retirar-se	 da	 Companhia,	 e,	
ainda, em determinados casos, a Compa­
nhia	pagará	ao	acionista	dissidente	o	va­
lor	das	suas	ações,	com	base	na	apuração	
dos haveres.
Direito de 
Preferência
•	 O	direito	de	preferência	na	aquisição	
de quotas a serem alienadas por outros 
quotistas	poderá	ser	exercido	por	quotis­
tas	que	representem	mais	de	25%	(vinte	
e cinco por cento) do capital social, ou 
nos termos definidos no contrato.
•	 O	direito	de	preferência	na	hipótese	de	
aumento de capital com a emissão de 
novas	quotas	é	aplicável	para	qualquer	
quotista na proporção de sua respecti­
va participação no capital social.
•	 As	ações	poderão	ser	livremente	cedi­
das, ao menos que os acionistas contra­
tem	regras	de	direito	de	preferência.
•	 Na	hipótese	de	aumento	do	capital	
social, os acionistas terão direito de 
preferência	na	subscrição	das	ações	
objeto do aumento na proporção de sua 
participação no capital social, observada 
a	exclusão	do	direito	de	preferência	na	
hipótese	de	existência	de	capital	autori­
zado,	nos	termos	do	artigo	168	da	LSA.
Dissolução
•	 Dissolução	Parcial:	poderá	ocorrer	
mediante a expulsão de um dos sócios 
quando ocorrer sua incapacidade ou, 
ainda, quando um dos sócios agir de ma­
neira que prejudique a continuidade da 
Sociedade, desde que haja previsão no 
Contrato	Social,	caso	contrário,	a	questão	
será	resolvida	por	medida	judicial.
•	 Na	Sociedade	Limitada	por	prazo	
indeterminado, qualquer dos sócios 
quotistas pode requerer a dissolução 
parcial ou total da Sociedade.
•	 Dissolução Parcial:	Não	há	previsão	
de dissolução parcial de Companhia 
mediante expulsão de acionista.
•	 Nenhum	dos	acionistas	pode	requerer	
a dissolução parcial ou total da Socie­
dade. O interessado em retirar­se da 
Companhia.	poderá	exercer	o	direito	de	
recesso somente, nos casos previstos 
em lei. 
DIREITO SOCIETÁRIO AVANÇADO
FGV DIREITO RIO 33
Sociedades Limitadas Sociedades Anônimas 
Acordo de 
Acionistas/
Acordo de 
Quotistas
•	 No	caso	das	Sociedades	Limitadas,	
haveria dificuldades para se tratar, 
em um eventual Acordo de Quotistas, 
de determinadas matérias como, por 
exemplo:
(i)	em	determinadas	circunstâncias,	os	
quoruns estabelecidos no Código Civil 
não poderão ser reduzidos no âmbito 
privado, como por exemplo, nos casos 
de modificação do Contrato Social;
(ii)	 	há	quem	sustente	que	acordo	
entre quotistas elaborado separada­
mente não obrigaria a terceiros

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