Aula 3 - Sociedade Anonima

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SOCIEDADE ANÔNIMA
A Legislação aplicável na Sociedade Anônima é regulada pela Lei 6.404, de 15/12/1976. A sociedade anônima é uma sociedade de capital. O capital social é dividido em ações.
 Segundo Rubens Requião, a lei nos oferece a definição de sociedade anônima, porque o art. 1º (da Lei 6.404, de 15.12.1976) indica os seus elementos: 
"A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas".
A S/A é regida pelo estatuto social, que é aprovado pela
assembléia de fundação da sociedade e levado a registro na Junta
Comercial, dando início à pessoa jurídica.
Estatuto é um conjunto normas jurídicas, acordada pelos sócios ou fundadores, que regulamenta o funcionamento de uma pessoa jurídica, quer seja uma sociedade, uma associação ou uma fundação. 
A lei de Sociedade por Ações contempla 02 (duas) espécies de companhia:
a)- Sociedade Anônima Aberta:
Seus valores mobiliários encontram-se em negociação no mercado de 
valores mobiliários. As companhias abertas estão sob a fiscalização de um órgão chamado Comissão de Valores Mobiliários – CVM.
Ex: Ambev, Itaú, Banco do Brasil, Santander.
. Comissão de Valores Mobiliários – (CVM)
É uma autarquia Federal, regulada pela Lei 6.385/76, que tem por função supervisionar e controlar o mercado de capitais no Brasil.
b)- Sociedade Anônima Fechada:
 É ao contrário, é sociedade uma restrita, uma sociedade tradicional, restrita a grupos familiares ou grupos, e as suas ações não são lançadas ao público e obtém recursos dos próprios acionistas ou subscritores e está excluída da tutela estatal.
 
São requisitos essenciais à constituição da S/A:
I-subscrição, pelo menos duas pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto;
 II- depósito no Banco do Brasil, ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em dinheiro.
Acionista:
O acionista é denominado de “sócio” e se caracteriza como o titular de uma ou mais ações. O número de acionista perante a lei, o número de 02 acionistas são necessários à constituição de uma S/A. 
Os direitos essenciais do acionista são: participação nos lucros; participação do acervo da companhia, em caso de liquidação; fiscalização dos negócios sociais.
Ações
"A ação é o valor mobiliário representativo de uma parcela do capital social da sociedade anônima emissora que atribui ao seu titular a condição de sócio desta. Ao fracionar o capital social da anônima em valores mobiliários, a lei facilita a negociação da participação societária desse tipo de sociedade e ressalta a natureza de investimento do ato de ingresso no seu quadro de sócios"(COELHO, Fábio Ulhoa ,vol. 2, pág. 82).
Representam uma parcela do capital social da companhia. Aquele que adquirir uma ação será considerado acionista. As ações possuem valores mobiliários, emitidos pela companhia com a finalidade de captar investidores.
Classificação Quanto à Natureza
a)- Ações Ordinárias: atribuem a seu titular os direitos comuns de um acionista.
b)- Ações Preferenciais: são as que dão aos seus titulares algum privilégio ou preferência, como por exemplo, dividendos fixos ou mínimos, ou prioridade no recebimento dos dividendos.
Classificação quanto à forma
a)- Nominativas
São aquelas em eu se declara o nome de seu proprietário. São transferidas por termo lavrado no Livro de Registro de ações Nominativas, recebendo o cessionário novas ações, também como indicação de seu nome. 
b)- Ações Escriturais
São aquelas em que NÃO há emissão de certificado. São mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, numa instituição financeira, autorizada pela Comissão de Valores mobiliários.
Direitos dos Acionistas:
Ao acionista são assegurados determinados direitos que lhe são conferidos em decorrência de sua condição de sócio:
. Participação nos lucros;
. Participação do acervo da companhia;
. Fiscalização da gestão dos negócios.
Administradores:
Os administradores assumem, com a companhia e para com os acionistas:
Art. 153
“O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e diligência que todo homem ativo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios”.
Demonstrações Financeiras:
Ao final de cada exercício compete à diretoria elaborar:
. Balanço Patrimonial;
. Demonstração de Resultados;
. Demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados;
Os órgãos da sociedade anônima são: Assembléia, Administração e o Conselho Fiscal.
Órgãos da S/A
Os órgãos da sociedade anônima são: Assembléia, Administração e o Conselho Fiscal.
A Assembleia Geral é onde concentra-se a reunião dos acionistas e é convocada de acordo com os estatutos. A Assembleia Geral tem poderes para resolver os negócios: as tomadas de decisões, desenvolvimento de suas operações nos termos da lei vigente. 
A Assembleia Geral Ordinária (AGO) é instalada para tratar de assuntos rotineiros, prestação de conta dos administradores, deliberação sobre a distribuição dos dividendos e é instalada no período dos quatros primeiros meses seguintes ao término do exercício social.
A Assembleia Geral Extraordinária (AGE) é instalada em qualquer momento, em qualquer época, isto é, sempre que houver uma necessidade e a Assembleias Especiais que apenas se reúnem os acionistas preferenciais, para o debate e votação de assuntos específicos e privativos da classe.
A administração da companhia compete, conforme disposto no:
 Art. 138 da Lei 6404/76:
“A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao Conselho de Administração e à diretoria, ou somente à diretoria”.
Segundo, a Lei nº 6404/76, é facultativo, isto é, não é obrigatório o conselho de administração na companhia fechada e é obrigatório para a companhia aberta e a de capital autorizado. 
Observamos, a companhia fechada, que, a administração será exercida em conjunto, pelo conselho e pela diretoria, ou unicamente pela diretora, caso, ocorra de não existir o conselho.
 
Na companhia aberta e de capital autorizado, a administração perante a lei terá que ser exercida conjuntamente com os dois órgãos: o conselho e pela diretoria. 
O conselho é que determina a orientação de todos os negócios, elegendo e destituindo os diretores e fixando-lhes as atribuições. 
A Diretoria representa a companhia em todos os atos necessários ao seu funcionamento e representa o órgão executivo na sociedade anônima. 
É obrigatoriamente, composta de, no mínimo, de dois diretores, podendo ser pessoas estranhas ao quadro de associados, eleitos e podendo ser destituíveis a qualquer momento pelo conselho de administração e, na hipótese de sua falta, pela assembléia geral, com um prazo fixado de 03 anos, para sua administração.
O Conselho Fiscal, perante a lei é composto de no mínimo de três e no máximo de cinco pessoas, que podem ser acionistas ou não, mas obrigatoriamente eleitas pela Assembléia Geral. Compete ao Conselho Fiscal, a fiscalização dos atos dos administradores e a existência desse conselho perante a nossa legislação é obrigatório. 
Exercícios
Questão 01
No Brasil, a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conhecida como "Lei das Sociedades por Ações" regulamenta as sociedades anônimas no país.
Sobre as Sociedade Anônima responda as seguintes questões:
 1)- Segundo Rubens Requião, a lei nos oferece a definição de sociedade anônima. Qual a definição de Sociedade Anônima segundo a lei? Explicar.
2)- A lei de Sociedade por Ações contempla 02 (duas) espécies de companhia. Qual a diferença entre a sociedade aberta e a sociedade fechada? Explicar.
3)- Qual a função da Comissão de Valores Mobiliários – (CVM)? Explicar. 
4)- Cite e explique 02 (dois) direitos essenciais do acionista em uma Sociedade Anônima.
5)- O Capital Social de uma SociedadeAnônima é “repartido” em partes denominadas “ações”. Ao comprar uma ação, o investidor se torna acionista e sócio da companhia que a emitiu, tendo participação nos seus lucros e responsabilizando-se pelos prejuízos até o limite de seu investimento. Qual a diferença entre ações ordinárias e ações preferenciais? Explicar.
6)- Qual a responsabilidade dos administradores em uma Sociedade Anônima perante a lei? Explicar.