Características e Administração da Sociedade Limitada

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DIREITO EMPRESARIAL 
APLICADO I 
Professora Lidia Vivas 
SOCIEDADE LIMITADA : CARACTERÍSTICAS 
CARACTERÍSTICAS: 
É o tipo societário de maior presença na economia brasileira. Foi introduzida em 
nosso direito pelo Decreto 3.708 de 1919. 
 
Atualmente é disciplinada nos arts. 1052 a 1087 do Código Civil. Trata-se de uma 
sociedade predominantemente de pessoas e de natureza contratual. 
 
É também considerada híbrida por alguns doutrinadores, por em menor número 
poder tratar-se de sociedade de capitais. 
 
Os sócios respondem na razão de suas quotas, sendo solidariamente responsáveis 
pela integralização do capital social. – art. 1052 do Código Civil. 
SOCIEDADE LIMITADA : CARACTERÍSTICAS 
Não será permitido na sociedade limitada sócio de indústria ou serviços - Art. 
1055 § 2º Código Civil. 
 
Na omissão do contrato a regência supletiva da sociedade limitada se fará pela 
Sociedade simples, podendo o contrato dispor da regência supletiva pela Lei da 
S/A.- art. 1053, Parágrafo Único do Código Civil. 
 
A Sociedade Limitada poderá se identificar por firma ou denominação social. – 
arts. 1054 e 1158 do Código Civil. 
 
A omissão da expressão limitada no nome empresarial trará a responsabilidade 
solidária e ilimitada dos administradores que fizerem uso da firma ou 
denominação social. – art. 1158 § 3º do Código Civil. 
Não será possível a atribuição exclusivamente a um dos sócios todos os lucros 
ou perdas- art. 1008 do Código Civil ( Sociedade leonina ). 
 
Pela exata estimação dos bens oferecidos ao capital social os sócios são 
solidariamente responsáveis pelo prazo de 5 anos a contar do registro da 
sociedade. – art. 1055 § 1º do Código Civil. 
Com a morte de um dos sócios caso o contrato social seja omisso o art. 1028 
do Código Civil, em regra, determina a liquidação da cota , isto é, apuram-se 
os haveres, ocorrendo a dissolução parcial, privilegiando assim o princípio da 
preservação da empresa. 
 
 
 
SOCIEDADE LIMITADA : CARACTERÍSTICAS 
SOCIEDADE LIMITADA : CARACTERÍSTICAS 
O art. 1077 do Código Civil prevê as causas do direito de recesso : 
Modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra 
sociedade e incorporação da sociedade por outra. Necessário que ocorra 
a dissidência em relação a estas deliberações. A apuração dos seus 
haveres deverá ser efetuada nos moldes do art. 1031 do Código Civil 
( Balanço de determinação ). 
 
O art. 1085 do Código Civil prevê a exclusão do sócio por justa causa. O 
contrato social deverá prever cláusula expressa. Não é admitida cláusula 
implícita de exclusão de sócio. O sócio remisso poderá ser excluído da 
sociedade limitada. – art. 1058 do Código Civil. 
 
SOCIEDADE LIMITADA : ADMINISTRAÇÃO 
ADMINISTRAÇÃO: 
A sociedade limitada poderá ter Administrador designado no contrato ou em ato 
separado – art. 1060 do Código Civil. 
 
Por determinação expressa no contrato poderá existir Administrador não sócio. 
Para tanto, se o capital social estiver integralizado dependerá da aprovação de 2/3 
do capital social, caso não integralizado, dependerá da aprovação unânime dos 
sócios – art. 1061 do Código Civil. 
 
O administrador deverá ser pessoa natural – art. 997, VI do Código Civil. 
 
Ao término de cada exercício social deverá ser elaborado o balanço patrimonial e 
o do resultado econômico, além do inventário – art. 1065 do Código Civil. 
SOCIEDADE LIMITADA : DELIBERAÇÕES SOCIAIS 
DELIBERAÇÕES SOCIAIS : 
Dependerão de deliberação dos sócios além de outras matérias as elencadas no 
art. 1071 do Código Civil. Os quóruns de tais deliberações constam do art. 1076 do 
Código Civil. 
 
A deliberação em assembleia será obrigatória se o nº de sócios for superior a 10 
sócios. – art. 1072 § 1º do Código Civil ( Exceto LC. 123/2006, LC 128/2008, LC 
139/2011 e LC 147/2014). 
 
O quórum de instalação da Assembleia dos sócios é de ¾ no mínimo do capital 
social em 1ª convocação e em segunda com qualquer número. – art. 1074 do 
Código Civil. 
O sócio não deverá votar matéria em que tenha interesse – art. 1074 § 2º do 
Código Civil. 
 
A Assembleia deverá realizar-se ao menos uma vez por ano nos quatro meses 
subsequentes ao término do exercício social. –art. 1078 do Código Civil. 
 
A aprovação sem reserva, do balanço patrimonial e do resultado econômico , 
salvo erro, dolo ou simulação exonera de responsabilidade os membros da 
administração – art. 1078 § 3º do Código Civil. 
 
Extinguem-se em dois anos o direito de anular a aprovação do balanço 
patrimonial e de resultado econômico, eivados de vícios. – art. 1078 § 3º do 
Código Civil. 
SOCIEDADE LIMITADA : DELIBERAÇÕES SOCIAIS 
SOCIEDADE LIMITADA : CONSELHO FISCAL 
É facultado aos sócios para uma melhor fiscalização dos atos de gestão 
da sociedade a criação do Conselho Fiscal – art. 1066 do Código Civil. 
 
O Conselho Fiscal é optativo e não impede o poder de fiscalização da 
Assembleia. 
 
Não poderão fazer parte do Conselho Fiscal os inelegíveis conforme art. 
1011 § 1º do Código Civil, os membros dos demais órgãos da 
sociedade , ou de outra por ela controlada, além de empregados de 
quaisquer delas e cônjuges e respectivos parentes até o terceiro grau dos 
administradores – art. 1066 §1º do Código Civil.