Apostila Legalização

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Departamento de Desenvolvimento Profissional 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Legalização de Empresas 
EUGENIZE BEZERRA LIMA 
eugenize.lima@gmail.com 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Rio de Janeiro 
Julho de 2014 
 
 
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Curriculum Resumido do Professor: 
Mestre em Educação – Docência superior pela Universidade Federal de Pernambuco (UFPE); 
Pós-graduada em docência superior e profissional pelo Instituto Superior de Estudos 
Pedagógicos; Pós-graduada Gestão Empresarial de Operadoras de Planos de Saúde pela 
Fundação Getúlio Vargas (FGV); Pós-graduada em Controladoria e Finanças pela Universidade 
Candido Mendes (UCAM) e Bacharel em Ciências Contábeis pela Universidade Federal do Rio de 
Janeiro (UFRJ). 
Sua experiência profissional dede 1986 inclui os cargos de Gerência contábil em empresas do 
ramo industrial de petróleo; Gerente Geral, Contadora e Gerente Financeira em empresas da 
área de saúde; Sócio-Diretor da empresa de planos de saúde do Sistema Integrado de Saúde. 
Atualmente presta consultoria na área Administrativo-Financeira para empresa Atlântico 
Serviços Médicos Ltda., é professora contratada do CRC-Rio (Conselho Regional de 
Contabilidade do Rio de Janeiro) e professora das disciplinas de Contabilidade Geral, 
Contabilidade de Custos e Análise das Demonstrações Contábeis no Curso de graduação em 
Administração da Faculdade CCAA – Riachuelo-RJ. 
 
 
 
 
 
 
 
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Unidade 1 – ABERTURA DA EMPRESA 
1.1. A importância do contador neste processo 
1.2. Idade mínima para ser titular de empresa 
1.3. Requisitos e impedimentos pessoais 
1.4. Documentos e providências necessárias 
 
Unidade 2 - TIPOS DE SOCIEDADES 
 2.1. Empresário 
 2.2 Autônomo 
 2.3. Sociedade Empresária 
 2.4. Sociedade Simples 
 
Unidade 3 – PASSO A PASSO PARA A LEGALIZAÇÃO 
3.1. Procedimento Prévios 
3.2 Registro 
3.3 Contrato Social 
3.4. Nome 
3.5. Ato Constitutivo 
3.6. NIRE 
3.7. CNPJ 
3.8. Alvará de Funcionamento 
3.9. Inscrição Estadual 
3.10. Cadastro na Previdência Social 
3.11. Aparato Fiscal 
3.12. Certificado Digital 
3.13. Nota Fiscal eletrônica 
 3.14. Outras legalizações necessárias 
 
 
 
 
 
 
 
 
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UNIDADE I – ABERTURA DA EMPRESA 
 
 
1.1 - A Importância Do Contador Na Abertura e Legalização Das Empresas 
 
A Legalização de empresas é um processo burocrático necessário e que precisa ser bem 
conduzido por profissional competente. O profissional contábil é um dos, e muitas vezes o único, 
responsável pela formação, educação e disciplina de um bom empresário. Geralmente o 
empreendedor tem foco apenas na parte material que compreende a implantação do seu 
empreendimento. O processo de implantação envolve diversas dimensões. Trata - se de um 
organismo vivo que desde a sua criação irá impactar a sociedade com sua existência e atuação. 
 
Ao decidir pela abertura de uma empresa, seja ela de que porte for, o passo seguinte de um 
empreendedor deverá ser a procura de um profissional contábil de confiança, sério e capacitado. A 
ele caberá identificar todas as necessidades e indicar o plano correto da empresa, isto é, a 
modalidade em que a empresa irá se enquadrar e quais serão os passos para sua legalização. O 
conhecimento da legislação e das técnicas contábeis em conjunto com a experiência vivida no dia 
a dia, são ingredientes fundamentais para a prudente legalização de um empreendimento que é 
dinâmico, desde a sua abertura. 
 
A sincronia de procedimentos, observando-se métodos, prazos e consequências, é de 
extrema importância para a obtenção de sucesso em um trabalho de legalização . Se algo sair 
errado poderá ocorrer dispêndio de tempo, dinheiro, multas, e outros prejuízos até mais graves. 
Dentre as diversas aptidões de um profissional contábil, esta é apenas mais uma: sua atuação no 
processo de legalização de empresas 
 
1.2 - Idade Mínima para ser Titular de Empresa 
 Pode ser titular de empresa a pessoa natural, desde que não haja impedimento legal: 
1 - Maior de 18 anos, brasileiro(a) ou estrangeiro(a), que se achar na livre administração de sua 
pessoa e bens; 
2 - Menor de 18 e maior de 16 anos, emancipado: 
 
 
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 Por concessão dos pais, ou de um deles na falta de outro se o menor tiver dezesseis anos 
completos. A outorga constará de instrumento público, que deverá ser inscrito no Registro 
Civil das Pessoas Naturais e arquivado na Junta Comercial. 
 Por sentença do juiz que, também, deverá ser inscrita no Registro Civil das Pessoas 
Naturais; 
 Pelo casamento; 
 Pelo exercício de emprego público efetivo (servidor ocupante de cargo em órgão da 
administração direta, autarquia ou fundação pública federal, estadual ou municipal); 
 Pela colação de grau em curso de ensino superior; e 
 Pelo estabelecimento civil ou comercial, ou pela existência de relação de emprego, desde 
que, em função deles, o menor com 16 anos completos tenha economia própria; 
1.3 - Requisitos e impedimentos pessoais 
 
1.3.1 - Impedimentos para ser sócio (pessoa física) 
 
Não podem ser sócios de sociedades: 
 Pessoas absolutamente incapazes e relativamente incapazes; 
 A pessoa absolutamente incapaz: 
 O menor de 16 anos; 
 O louco de todos os gêneros; 
 O surdo-mudo. Quando não puder exprimir sua vontade; 
 O ausente, declarado tal pelo juiz; 
A pessoa relativamente incapaz: 
 
 Os relativamente incapazes são aqueles que deverão exercer os atos da vida civil, 
com a devida assistência. O menor de 18 e maior de 16 anos. O menor de 18 e maior de 16 anos 
pode ser emancipado e, desde que o seja pode assumir a gerência; 
 O pródigo (quem dissipa seu patrimônio); 
 Ébrios habituais, 
 Viciados em tóxicos e doentes mentais, com o discernimento reduzido; 
 Excepcionais sem o desenvolvimento completo 
 Pessoas impedidas por norma constitucional ou por lei especial;_____________________________________________________________________________________________________ 
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 Portugueses em empresas que exercem a atividade jornalística e de radiodifusão sonora e 
de sons e imagens; 
 Cônjuges casados em regime de comunhão universal de bens ou de separação obrigatória, 
na condição de sócios entre si, ou com terceiros; 
 
1.3.2 - Impedimentos para ser administrador 
 
Não podem ser administradores de sociedades as pessoas: 
 Condenadas a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou 
por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a 
economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da 
concorrência, contra relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto 
perduraram os efeitos da condenação; 
 Impedidas por norma constitucional ou por lei especial: 
 Brasileiro naturalizado há menos de 10 anos, em empresa jornalística e de radiodifusão 
sonora e radiodifusão de sons e imagens; 
 Estrangeiro: 
 Estrangeiro sem visto permanente; 
 Natural de país limítrofe, domiciliado em cidade contígua ao território nacional e que 
se encontre no Brasil; 
 Em empresa jornalística de qualquer espécie, de radiodifusão sonora e de sons e 
imagens; Natural de país limítrofe, domiciliado em cidade contígua ao território nacional 
e que se encontre no Brasil; 
 Em pessoa jurídica que seja titular de direito real sobre imóvel rural na Faixa de 
Fronteira (150 Km de largura ao longo das fronteiras terrestres), salvo com assentimento 
prévio do órgão competente; 
 Português, em empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens; 
 Pessoa jurídica; 
 O cônsul, no seu distrito, salvo o não remunerado; 
 Funcionários públicos federal civil ou militar da ativa; 
 Chefes do Poder Executivo, federal, estadual ou municipal; 
 Magistrados; 
 Membros do Ministério Público da União, que compreende: 
 
 
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 Ministério Público Federal 
 Ministério Público do Trabalho; 
 Ministério Público Militar; 
 Ministério Público do Distrito Federal e Territórios; 
 Membros do Ministério Público dos Estados, conforme a Constituição respectiva; 
 Falidos, enquanto não forem legalmente reabilitados; 
 Leiloeiros; 
 ME e EPP - Sociedade Limitada 
O Departamento Nacional de Registro do Comércio, por meio da Instrução Normativa n° 
103, de 30 de abril de 2007, disciplinou, para as juntas comerciais, os procedimentos e atos 
necessários para a formalização do enquadramento. 
 
1.4 - Documentos e providências necessárias 
 
1.4.1 - Precauçãoes 
 
Sempre que for tomada a decisão por empreender um negócio, alguns cuidados e 
precauções devem ser tomadas no que diz respeito à viabilidade para sua legalização. É 
importante lembrar que cada estado pode ter particularidades que devem ser observadas e que 
podem não estar contidas nos itens abaixo. Vejamos alguns exemplos destes cuidados: 
 
 Escolher um local adequado para exploração do negócio, levando em consideração itens 
como: localização, movimento de pessoas, força elétrica, telefonia, risco de enchentes, 
estacionamento, acesso, transporte público, conservação do imóvel, as adaptações 
necessárias do imóvel para o exercício da atividade etc.; 
 Verificar na Prefeitura, ou na Regional da Prefeitura. 
 Se o imóvel está regularizado e se possui HABITE-SE; 
 Se as atividades a serem desenvolvidas no local, respeitam a Lei de Zoneamento do 
Município; 
 Os pagamentos do IPTU referentes ao imóvel; 
 No caso de serem instaladas placas de identificação do estabelecimento será 
necessário verificar o que determina a legislação local sobre o licenciamento das 
mesmas 
 Escolher do tipo de Sociedade: 
 
 
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As espécies de sociedades previstas na legislação brasileira, são: 
 Sociedade em Nome Coletivo; 
 Sociedade em Comandita Simples; 
 Sociedade em Comandita Por Ações; 
 Sociedade Anônima; 
 Sociedade Limitada. 
 
1.4.2 – Documentação Necessária 
 Providenciar os seguintes documentos: 
 Cópia do IPTU do imóvel; 
 Contrato de locação registrado no Registro de Títulos e Documentos (se o imóvel for 
alugado); 
 Cópia autenticada do RG dos Sócios; 
 Cópia autenticada do CPF/MF dos Sócios; 
 Cópia autenticada do comprovante de endereço dos Sócios; 
 Comprovante de entrega das 5 (cinco) últimas Declarações do IRPF, dos Sócios; 
 Se a atividade envolver prestação de serviços cuja profissão seja regulamentada, 
verificar as exigências e formalidades do Conselho Regional quanto à elaboração do 
Contrato Social, formação societária e responsabilidades técnicas. 
1.4.3 - Autenticação de Cópias de Documentos 
A autenticação de cópias de documentos que instruírem atos levados a arquivamento, quando 
necessário, poderá ser feita pelo próprio funcionário da Junta Comercial, mediante comparação 
com o documento original. 
 Procurações 
 Reconhecimento de firma - A procuração lavrada por instrumento particular deve ser 
apresentada com a assinatura reconhecida por Tabelião. 
 Representante de pessoa física domiciliada no exterior e pessoa Jurídica estrangeira - A 
procuração que designar representante de sócio pessoa física domiciliada no exterior, 
ou de pessoa jurídica estrangeira, deverá atribuir, aquele, poderes para receber citação 
inicial em ações judiciais relacionadas com a sociedade, 
 
 
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 Procurações e outros documentos oriundos do exterior referentes a sócio pessoa física 
domiciliada no exterior ou pessoa jurídica estrangeira - Os documentos oriundos do 
exterior (contratos, procurações, etc.) devem ser apresentados com as assinaturas 
reconhecidas por Tabelião, salvo se tal formalidade já tiver sido cumprida no consulado 
brasileiro. Além da referida formalidade, deverão ser apresentadas traduções de tais 
documentos para o português, por tradutor juramentado, quando estiverem em idioma 
estrangeiro. 
 
 
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Unidade 2 - TIPOS DE SOCIEDADES 
 
Dependendo da existência ou não do aspecto “econômico da atividade”, se uma pessoa 
desejar atuar individualmente (sem a participação de um ou mais sócios) emalgum segmento 
profissional, enquadrar-se-á como EMPRESÁRIO ou AUTÔNOMO, conforme a situação, ou, caso 
prefira se reunir com uma ou mais pessoas para, juntos, explorarem alguma atividade, deverão 
constituir uma sociedade que poderá ser SOCIEDADE EMPRESÁRIA ou SOCIEDADE SIMPLES. 
 
 2.1. Empresário 
Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada 
para a produção ou circulação de bens ou de serviços 
. 
Para melhor compreensão do conceito acima, apresentamos abaixo a exposição de motivos 
do novo Código Civil que traz traços do empresário definidos em três condições: 
 
 Exercício de atividade econômica e, por isso, destinada à criação de riqueza, pela produção 
de bens ou de serviços ou pela circulação de bens ou serviços produzidos; 
 
 Atividade organizada, através da coordenação dos fatores da produção e trabalho, natureza 
e capital em medida e proporções variáveis, conforme a natureza e objeto da empresa; 
 
 Exercício praticado de modo habitual e sistemático, ou seja, PROFISSIONALMENTE, o que 
implica dizer em nome próprio e com ânimo de lucro. 
 
 
2.1.2. Autônomo 
Trabalhador autônomo é qualquer pessoa física que, sem ter um estabelecimento e sem ter 
vínculo de emprego com a pessoa que lhe contrata, preste serviço ou execute qualquer atividade 
de natureza urbana ou rural. Considera-se autônomo aquele que atua, por conta própria (sem 
sócios) como profissional liberal (advogado, dentista, médico, engenheiro, arquiteto, contabilista 
etc.), que, na verdade, vendem serviços de natureza intelectual, mesmo que contem com o auxílio 
de empregados. Como não se trata de atividade formal de empresa, não faremos outros 
comentários. 
 
2.1.3 Sociedades Simples X Sociedade Empresária 
 
Antes do Novo Código Civil as empresas eram classificadas em: 
 
 
 
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Atividades de Prestação de Serviços - Sociedade Civil – empresas: (Cartório de Registro de 
Pessoas Jurídicas, excetos as S/A) Indivíduos: autônomos: Prefeitura do Município. Atividades de 
indústria e/ou comércio, tinha o seu contrato social registrado nas Juntas Comerciais dos Estados 
(inclusive todas as Sociedades Anônimas e raras exceções previstas em lei, na área de serviços.) 
 
Como ficou com o novo Código Civil? 
 
O sistema jurídico passou a adotar uma nova divisão que não se apoia mais na atividade 
desenvolvida pela empresa, isto é, comércio ou serviços, mas no aspecto econômico de sua 
atividade, ou seja, fundamenta-se na teoria da empresa. Não se considera empresário aquele que 
exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, mesmo se contar com 
auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de 
empresa. (parágrafoúnicodoart.966). 
 
O Elemento de Empresa refere-se à atividade desenvolvida pela empresa, isto é, faz parte do seu 
objeto social, e de como ela está organizada para atuar em seu segmento profissional. 
 
Sociedade Simples é a reunião de duas ou mais pessoas (que, caso atuassem 
individualmente seriam consideradas autônomas), que reciprocamente se obrigam a contribuir com 
bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos 
resultados, não tendo por objeto o exercício de atividade própria de empresário (Art. 981 e 982). 
 
CONCEITO DE EMPRESÁRIO 
 
Quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou 
circulação de bens ou de serviços (Art. 966). 
a) Exercício de atividade econômica e, pôr isso, destinada à criação de riqueza pela produção de 
bens ou de serviços ou pela circulação de bens ou serviços produzidos; 
b) Atividade organizada (complexo de bens organizado, para exercício da empresa, 
por empresário), através da coordenação dos fatores da produção - trabalho, natureza e capital -
 em medida e proporções variáveis, conforme a natureza e objeto da empresa; 
c) Exercício praticado de modo habitual e sistemático, ou seja, PROFISSIONALMENTE, o que 
implica dizer em nome próprio e com ânimo de lucro. 
 
 
 
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 A sociedade simples é considerada pessoa jurídica. Exemplo: dois médicos constituem um 
consultório médico, dois dentistas constituem um consultório odontológico, advogados, 
contabilistas, arquitetos etc. 
 
Note-se que existe enorme diferença para os exemplos abaixo que podem ser consideradas 
sociedades empresárias: 
 
Um mecânico que possui uma oficina de automóveis com equipamentos, ferramentas, 
empregados etc. para atender seus clientes. O mesmo podemos dizer da cabeleireira que possui 
um salão com cadeiras especiais para corte e lavagem de cabelos, shampoos, cremes, secadores, 
cadeiras de manicure, estufa de esterilização, armazenadores de esmaltes e escovas de cabelo, 
ajudantesetc. 
 
A sociedade simples poderá se quiser, adotar as regras que lhe são próprias ou, ainda, um dos 
seguintes tipos societários: sociedade em nome coletivo, sociedade em comandita simples ou 
sociedade limitada. 
 
As atividades intelectuais que não sejam prestadas de modo puro, aliando-se a outras, constituem, 
na verdade, elemento de empresa e devem, por isso, adotar a forma de sociedade empresária, 
registrando se nas juntas comerciais. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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Relação de Naturezas Jurídicas objeto de análise pelos Cartórios 
Código Descrição 
217-8 Estabelecimento, no Brasil, de Sociedade Estrangeira 
223-2 Sociedade Simples Pura 
224-0 Sociedade Simples Limitada 
225-9 Sociedade Simples em Nome Coletivo 
226-7 Sociedade Simples em Comandita Simples 
306-9 Fundação Privada 
307-7 Serviço Social Autônomo 
311-5 Entidade de Mediação e Arbitragem 
312-3 Partido Político 
313-1 Entidade Sindical 
320-4 Estabelecimento, no Brasil, de Fundação ou Associação Estrangeiras 
322-0 Organização Religiosa 
399-9 Associação Privada 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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Receita Federal do Brasil 
 
Relação de Naturezas Jurídicas objeto de análise pelas Juntas 
Comerciais 
Código Descrição 
201-1 Empresa Pública 
203-8 Sociedade de Economia Mista 
204-6 Sociedade Anônima Aberta 
205-4 Sociedade Anônima Fechada 
206-2 Sociedade Empresária Limitada 
207-0 Sociedade Empresária em Nome Coletivo 
208-9 Sociedade Empresária em Comandita Simples 
209-7 Sociedade Empresáriaem Comandita por Ações 
210-0 Sociedade Mercantil de Capital e Indústria 
212-7 Sociedade em Conta de Participação 
213-5 Empresário (Individual) 
214-3 Cooperativa 
215-1 Consórcio de Sociedades 
216-0 Grupo de Sociedades 
217-8 Estabelecimento, no Brasil, de Sociedade Estrangeira 
219-4 Estabelecimento de Empresa Binacional Argentino 
229-3 Consórcio Simples 
 
 
 
 
 
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2.2. Sociedade Empresária 
 
A Sociedade Empresária tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário 
sujeito a registro, inclusive a sociedade por ações, independentemente de seu objeto, devendo 
inscrever-se na Junta Comercial do respectivo Estado. Isto é, sociedade empresária é aquela que 
exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens 
ou de serviços, constituindo elemento de empresa. Desta forma, podemos dizer que “sociedade 
empresária” é a reunião de dois ou mais empresários, para a exploração, em conjunto, de 
atividade(s) econômica(s). 
 
2.3.1 –Tipos de Sociedades Empresárias 
 SOCIEDADE EM NOME COLETIVO: tipo societário pouquíssimo utilizado, pois exige que 
os sócios sejam pessoas físicas, com responsabilidade solidária e ilimitada por todas as 
dívidas da empresa, podendo o credor executar os bens particulares dos sócios, mesmo 
sem ordem judicial. 
Nome da empresa: firma ou razão social (não podendo utilizar nome fantasia ou 
denominação), composta pelo nome dos sócios, podendo ser acrescentada a expressão “& 
Cia” ao final (ex: José e Maria ou José, Maria & Cia). 
 SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES: também pouco utilizado, sendo formada a 
empresa por sócios comanditados (participam com capital e trabalho, tendo 
responsabilidade solidária e ilimitada) e comanditários (aplicam apenas capital, possuindo 
responsabilidade limitada ao capital empregado e não participando da gestão dos negócios 
da empresa). Empresa de capital fechado (não negociável em Bolsa). 
Nome: firma ou razão social (devem figurar apenas os sócios comanditados, sob pena de 
responsabilidade solidária e ilimitada do sócio que constar na razão social). 
 SOCIEDADE ANÔNIMA: espécie mais utilizada que as anteriores, principalmente nos 
casos de grandes empresas, onde o capital encontra-se dividido em ações e cada acionista 
é responsável apenas pelo preço de emissão de suas próprias ações (responsabilidade 
 
 
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limitada e não solidária). Os acionistas controladores respondem por abusos. Não está 
regulamentada no NCC, mas em lei esparsa (Lei 6.404/76) 
Possui várias espécies de títulos (ações, partes beneficiárias, debêntures e bônus de 
subscrição), é regulamentada por diversos órgãos (Assembleias Gerais e Especiais, 
Diretoria, Conselho de Administração e Conselho Fiscal), devendo publicar seus atos no 
Diário Oficial e em jornal de grande circulação editado no local da sede da companhia (atos 
arquivados no registro do comércio). 
Nome: denominação ou nome fantasia (não utiliza firma ou razão social), acrescidos da 
expressão “S/A” ou antecedido da expressão “Companhia” ou “Cia”. 
 SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES: também em processo de extinção, é regida 
pelas normas relativas às sociedades anônimas (artigos 280 e seguintes da Lei 6.404/76), 
salvo a restrição de que somente os acionistas podem ser diretores ou gerentes (sócios 
comanditados, nomeados no estatuto e destituídos por 2/3 do capital), respondendo 
ilimitadamente pelas obrigações da empresa, enquanto os sócios comanditários (demais 
acionistas não gerentes ou diretores) possuem responsabilidade limitada ao capital social. 
Assim como as S/As, pode ser empresa de capital aberto (ações em Bolsa de Valores). 
Nome: denominação ou nome fantasia, firma ou razão social, acrescidas da expressão 
“Comandita por Ações” ou “C/A”. 
 SOCIEDADE LIMITADA: Sociedade limitada é aquela que realiza atividade empresarial, 
formada por dois ou mais sócios que contribuem com moeda ou bens avaliáveis em 
dinheiro para formação do capital social. A responsabilidade dos sócios é restrita ao valor 
do capital social, porém respondem solidariamente pela integralização da totalidade do 
capital, ou seja, cada sócio tem obrigação com a sua parte no capital social, no entanto 
poderá ser chamado a integralizar as quotas dos sócios que deixaram de integralizá-las. 
Mais de 90% das empresas no Brasil são Ltdas. 
Nome: denominação ou nome fantasia, firma ou razão social, acrescidas da expressão 
“Ltda”. 
2.3 – Sociedades Simples 
 
 
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 A sociedade simples é a pessoa jurídica que realiza atividade intelectual, de natureza 
científica, literária ou artística, ainda que com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o 
exercício da profissão constituir elemento de empresa. Exemplo típico de sociedade econômica 
não empresária é aquela constituída por profissionais do mesmo ramo como, por exemplo, a dos 
advogados, médicos ou engenheiros, configurando-se como sociedade simples cujo contrato social 
é inscrito no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, salvo quando se tratar de sociedade de 
advogados que se inscreve apenas na OAB. 
 Dessa forma, o indivíduo que trabalha por conta própria, mesmo com a ajuda de 
colaboradores e de outros profissionais do mesmo ramo, como ocorre em um consultório médico, 
um escritório de contabilidade ou advocacia (sociedades de profissionais), enquadra-se no conceito 
de sociedade simples, enquanto o hospital, a empresa de contabilidade que ministra cursos e a 
empresa do ramo imobiliário (atividade organizada) caracterizam sociedades empresariais. 
As sociedades simples, assim como as sociedades empresárias, poderão ser constituídas 
sob qualquer tipo societário (nome coletivo, comandita, limitada). 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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Unidade 3 – PASSO A PASSO PARA A LEGALIZAÇÃO 
3.1 – Outras Informações Indispensáveis 
 
3.1.1 – Contrato Social 
 
O contratrato Social, em linhas gerais, estabelece o regime jurídico, as regras para o 
funcionamento, liquidação da Sociedade, e necessita ser registrado no órgão competente. Caso a 
empresa se enquadre como Microempresa e/ou Empresa de Pequeno Porte, conforme a Lei 
Complementar 123 de 14/12/06. 
Ainda que não exista mágica capaz de garantir o sucesso de uma sociedade, um contrato 
maduramente discutidoe que detalhe os reais objetivos e limites dos sócios é a base de uma 
sociedade que resiste às turbulências naturais das relações societárias. 
O Contrato Social é o instrumento jurídico de maior relevância dentro da empresa na 
medida em que, na observância da lei, tem o condão de adquirir, resguardar, transferir, conservar 
e/ou modificar direitos entre os sócios.. Em outras palavras, o contrato social é a ferramenta hábil a 
proteger a empresa das relações existentes entre ela, seus sócios e terceiros. 
O fundamental, em qualquer caso de sociedade, é fugir dos contratos padrão e buscar uma 
consultoria capaz de identificar as necessidades particulares de cada tipo de sócio. “Um bom 
contrato social deve harmonizar os interesses de diferentes parceiros, traduzindo-os em um único 
e equilibrado interesse. 
A participação societária deve ter um início, um meio e um fim e, esse fim será menos 
traumático quanto mais detalhadamente ele estiver contratualmente previsto. “Os sócios devem 
estar conscientizados, desde o início, de que a retirada não é o fim do mundo, mas um evento 
natural e às vezes inevitável ante os desdobramentos possíveis da vida societária. O sócio sábio é 
o que negocia cautelosa e previamente as cláusulas que ditam o até quando seu comprometimento 
é exigível e o como se dará sua despedida”. 
 
Sugestão de algumas questões que devem ser debatidas e resolvidas antes da elaboração do 
contrato: 
 administração e destituição de diretores; 
 
 
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 destinação dos resultados, inclusive distribuição dos lucros; 
 saída de sócios, apuração de seus haveres e forma de pagamento; 
 relação dos sócios remanescentes com os herdeiros do sócio falecido; 
 a cessão de quotas; 
 atos da vida civil dos sócios que interfiram na sociedade; 
 quoruns de deliberações; 
 meios de solução de litígios. 
Observações: 
1) O contrato social nos casos de empresas não enquadradas no Simples (ME e EPP), a 
assinatura no documento deve ser de um advogado; 
2) Empreendedores individuais (EI) não precisam de contrato social. 
3.1.2 - Redesim– 
 
Rede nacional para simplificação do registro e da legalização de empresas e negócios 
visando mais agilidade e facilidade para aqueles que se valem do Estado para a prática de 
determinados registros, dentre os quais o Registro Público de Empresas Mercantis, destaca-se a 
criação da Redesim (Rede nacional para simplificação do registro e da legalização de empresas e 
negócios) pela lei 11.598 de 3 de dezembro de 2007, que estabeleceu normas gerais de 
simplificação e integração do processo de registro e legalização de empresários e de pessoas 
jurídicas no âmbito da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios. 
 
3.1.3 Regin 
 
Registro mercantil integrado. O Regin (Registro mercantil integrado) é um sistema 
informatizado que integra a Junta Comercial com os órgãos públicos envolvidos no registro 
empresarial: Receita Federal, Secretaria de Fazenda Estadual, Prefeitura e demais órgãos. No 
âmbito da Prefeitura. O empresário, quando desejar abrir sociedade empresária, empresário 
individual, ou sociedade anônima; alterar sua denominação social ou endereço; abrir filial, tem que 
primeiro providenciar o preenchimento de uma viabilidade para obter, além de dados sobre o nome 
empresarial e da Prefeitura Municipal, a validade para tramite na Junta Comercial referente ao 
 
 
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endereço com a atividade a ser explorada, pois existem determinadas atividades que não podem 
ser explorada em determinados locais, por força de proibição de lei municipal. 
Diz a lei que a Prefeitura tem um prazo de três dias para prestar a informação. Porém, para 
a prática de tal ato, a Prefeitura precisa participar como integrante do Regin. No estado do Rio de 
Janeiro, principalmente nos municípios menores, os sistemas já estão devidamente integrados. Os 
benefícios que as Prefeituras terão participando do Regin: antes mesmo do registro do documento 
na Junta Comercial, a Prefeitura toma conhecimento de que uma empresa deseja se estabelecer 
no município, podendo, de início, saber quem são os sócios, qual o nome empresarial a ser 
adotado e demais informações necessárias para a confecção do cadastro da empresa, aguardando 
apenas a comunicação da Junta de que o processo foi deferido, podendo assim ser extraído o 
alvará de localização. Esse alvará poderá ser fornecido imediatamente, pois as informações 
necessárias estão no cadastro da Prefeitura. E a fiscalização poderá ser feita posteriormente. 
Além do mais, o cadastro da Prefeitura estará sempre de acordo com o da Junta Comercial. 
Delegacias da Jucerja: outro ponto importante que a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro 
(Jucerja) tem disponibilizado para as Prefeituras, é a criação das delegacias que estão aptas a 
receber e julgar processos e registrá-los no próprio município, além de autenticar livros e expedir 
certidões on-line, não havendo necessidade do profissional de contabilidade comparecer à sede da 
Junta para obter qualquer serviço.. 
 
3.1.3 – Razão Social 
Não copiar nomes ou marcas já existentes e não confundir nome empresarial com nome 
fantasia. O nome empresarial, que constará no Contrato Social, deverá observar as regras de 
formação próprias de cada tipo jurídico - consulte a Instrução Normativa DNRC nº 116, de 22 de 
novembro de 2011. Já o nome fantasia (nome comercial ou de fachada) é aquele pelo qual a 
empresa se torna conhecida do público. 
Observações: 
 A inscrição do nome da empresa (firma ou denominação social) no respectivo órgão de registro 
(INPI), assegura o seu uso exclusivo nos limites do respectivo Estado. Entretanto, caso o 
empreendedor pretenda estender a exclusividade para todo o território nacional, deverá registrar o 
nome da empresa no Instituto Nacional de Propriedade Industrial – INPI. 
 
 
 
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3.1.3.1 - Regras de formação próprias de cada tipo jurídico 
1 - . Dependendo do tipo de sociedade escolhida, o nome a ser adotado poderá ser em forma de 
denominação social ou firma. Equipara-se ao nome empresarial a denominação das sociedades 
simples, associações e fundações. 
2 - O nome de sócio que vier a falecer, for excluído ou se retirar, não pode ser conservado na firma 
social. 
3 - A sociedade limitada pode adotar firma ou denominação, integradas pela palavra final “limitada” 
ou a sua abreviatura. A firma será composta com o nome de um ou mais sócios, desde que 
pessoas físicas, de modo indicativo da relação social. Exemplo: José Carlos da Silva e Manoel 
Rodrigues Mercearia Ltda. A denominação é formada com palavras de uso comum ou vulgar na 
língua nacional ou estrangeira e ou com expressõesde fantasia, com a indicação do objeto da 
sociedade. A omissão da palavra “limitada” determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos 
administradores que assim empregarem a firma ou a denominação da sociedade. Exemplo: Bar e 
Restaurante Estrada Amarela Ltda. 
4 - A sociedade anônima opera sob denominação designativa do objeto social, integrada pelas 
expressões “sociedade anônima” ou “companhia”, por extenso ou abreviadamente. Pode constar 
da denominação o nome do fundador, acionista, ou pessoa que haja concorrido para o bom êxito 
da formação da empresa. 
5 - O empresário opera sob firma constituída por seu nome, completo ou abreviado, aditando-lhe, 
se quiser, designação mais precisa da sua pessoa ou do gênero de atividade. Exemplo: José 
Carlos da Silva Filho Mercearia. 
6 - A sociedade em que houver sócios de responsabilidade ilimitada operará sob firma, na qual 
somente os nomes daqueles poderão figurar, bastando para formá-la aditar ao nome de um deles a 
expressão “e companhia” ou sua abreviatura. Ficam solidária e ilimitadamente responsáveis pelas 
obrigações contraídas sob a firma social aqueles que, por seus nomes, figurarem na firma da 
sociedade. 
3.1.4 - Procedimentos para Regularização de Edificação junto ao Corpo de Bombeiros 
Militar do Estado do Rio de Janeiro 
Nos Quartéis de Bombeiro Militar, distribuídos no Estado do Rio de Janeiro, o público obterá 
orientação, em específico nas Seções de Serviços Técnicos, de quais procedimentos deverão 
tomar com fins a regularizar uma determinada edificação. 
 
 
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Uma edificação estará aprovada junto ao Corpo de Bombeiros, caso possua um Laudo de 
Exigências, ou em alguns casos Certificado de Despacho, acompanhado do respectivo Certificado 
de Aprovação. O CBMERJ expede dois tipos distintos de Laudos de Exigências, que são: laudo (V) 
e laudo (P), o primeiro é expedido quando a edificação estiver isenta de dispositivo preventivo fixo, 
como por exemplo: instalação de canalização preventiva, canalização de chuveiros automáticos do 
tipo Sprinklers, e sendo assim a confecção deste laudo ficará condicionada a vistoria ao local (por 
isso o chamado laudo V), o segundo caso, será quando uma edificação vier, em função do nº de 
pavimentos e área total construída, a requerer os dispositivos preventivos fixos, exemplificados 
anteriormente, cabendo para este caso, a apresentação de projeto de segurança contra incêndio e 
pânico, ao qual, caso aprovado, será expedido um laudo (P), pois se trata de análise de projeto. 
Uma vez expedido o laudo, quer seja (V) ou (P), o solicitante cumprirá todas as exigências contidas 
neste e após solicitará, junto ao quartel da área, o Certificado de Aprovação, o qual será concedido 
mediante nova vistoria, agora de verificação de cumprimento de todas as exigências contidas no 
laudo. 
PROCEDIMENTOS 
1. O solicitante (proprietário ou locatário de uma edificação) poderá dirigir-se ao quartel da 
localidade e buscar orientação técnica de como regularizar o referido imóvel; 
2. Ao solicitante será informado se a tramitação do processo referente à regularização desse 
imóvel será realizada pela Diretoria Geral de Serviços Técnicos ou pelo Quartel da área, isto 
dependerá do enquadramento das exigências para cada edificação, que também dependerá de 
uma forma geral, do nº de pavimentos e área total construída, tudo definido pelo CoSCIP; 
3. Uma vez definido o órgão responsável pela tramitação (DGST ou quartel da área), será 
necessária a abertura de processo administrativo neste, que basicamente, será composto de: 
 Guia de DAEM (Documento de Arrecadação de Emolumentos) paga. Esta Guia, além do 
link acima colocado, pode ser obtida no Portal do Fundo Especial do Corpo de Bombeiros -
 FUNESBOM, e quitado no Banco ITAU, depois do devido preenchimento orientado pelo 
Corpo de Bombeiros (ver instruções, mais abaixo, para o preenchimento da guia de 
recolhimento de emolumentos); 
 Cópia da carteira de identidade do proprietário ou representante legal, assim como cópia de 
título de propriedade do imóvel; 
 
 
 
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4. Quando se tratar de apresentação ou modificação de projeto de segurança contra incêndio e 
pânico, pois a edificação esta sujeita a exigência de dispositivos preventivos fixos, o solicitante 
deverá contratar um profissional autônomo ou firma que esteja credenciada no Corpo de 
Bombeiros, devendo para isso solicitar, no quartel de Bombeiros, a relação de credenciados para 
elaboração destes projetos, em consulta exclusiva por parte do solicitante; 
5. Caso a edificação não se enquadre nas exigências citadas no item nº 04 - (acima), ou seja, 
esteja isenta de dispositivos preventivos fixos, não haverá necessidade de contratação de 
profissional credenciado. 
 
3.2. - Procedimentos Prévios 
Para o empresário legalizar o seu negócio há todo um trâmite legal pelo qual ele deve 
passar nas três esferas de governo (Federal, Estadual e Municipal). Na sequência, relacionamos 
os procedimento prévios à esta legalização, depois é claro, dos cuidados e precauções sobre os 
quais já falamos em itens anteriores. O primeiro passo após a escolha do local onde funcionará 
empresa é decidir sobre a natureza jurídica da empresa. 
1) Decisão de Natureza Jurídica 
 
A legislação brasileira contempla várias naturezas jurídicas, conforme visto no capítulo 2. É 
importante avaliar cada uma das possibilidades, seus pontos fortes e fracos. 
 
2) Consulta Comercial 
 
Finalidade 
A consulta comercial tem como finalidade a aprovação, por parte da Prefeitura Municipal, do 
local de funcionamento da empresa. Para tanto, verifica-se a conformidade, em termos legais, das 
atividades a serem desenvolvidas com a área (bairro, rua, avenida) onde a empresa será instalada. 
É necessário solicitar “Consulta Prévia” à Prefeitura Municipal para saber se é possível exercer as 
atividades desejadas no local em que se pretende implantar a empresa (conformidade com o 
Código de Posturas Municipais), bem como para obter a descrição oficial do endereço pretendido 
para a empresa. 
Órgão responsável 
 Prefeitura Municipal 
 
 
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 Secretaria Municipal de Urbanismo 
 
3) Busca de nome e marca 
 
Finalidade 
Verificar se existe alguma empresa registrada com o nome pretendido e a marca que será 
utilizada. 
 
Órgão responsável 
 Junta Comercial ou Cartório (no caso de Sociedade Simples) 
 Instituto Nacional de Propriedade Intelectual (INPI) 
 
Documentação necessária 
Para a busca de nome e marca: 
 Formulário próprio (Junta Comercial) preenchido com três opções de nome, pode-se fazer a 
consulta no site (www.jucerja.rj.gov.br) 
 Para verificação damarca no INPI, pode-se fazer a consulta pela internet no site 
www.inpi.gov.br 
 
Para a busca – Marcas (site INPI) 
Com essa ferramenta de busca online você pode verificar se já existe alguma marca que pode 
impedi-lo de registrar determinado nome, e também pode acompanhar o andamento do seu 
processo. Caso surja uma mensagem do navegador sobre certificado de segurança, basta 
prosseguir. O ambiente é seguro. Os usuários podem optar por entrar com seus logins do sistema 
e-INPI ou podem seguir apenas clicando em “Continuar”. 
 
4) Arquivamento do contrato social/Declaração de Empresa Individual 
 
Finalidade 
 Registrar o contrato social. Verifica-se também, os antecedentes dos sócios ou empresário 
junto a Receita Federal, através de pesquisas do CPF. 
Órgão responsável 
 Junta Comercial ou Cartório (no caso de Sociedade Simples) 
 
 
 
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Documentação necessária 
 
Para registro e arquivamento do contrato social 
 Contrato Social ou Declaração de Empresa Individual - assinado em 1 via 
 Cópia autenticada do RG e CPF dos sócios 
 Requerimento Padrão (Capa da Junta) em 1 via 
 Cópia autenticada do RG do elaborador do contrato, quando Microempresa. 
 Cópia autenticada da OAB, quando necessário. 
 Pagamento das guias através de GRP e DARF 
 
5) Solicitação do CNPJ 
 
Finalidade 
 Incluir a empresa no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ) 
 
Órgão responsável 
 Receita Federal 
 
Documentação necessária 
 Deve ser preenchido um formulário de CNPJ, via internet, disponível no site da Receita 
Federal (www.receita.fazenda.gov.br) e enviado à mesma, após, deverá ser impresso, 
assinado pelo administrador e reconhecido firma do DBE (documento básico de entrada) que 
anexado a uma cópia do contrato social autenticado deverá ser entregue à Receita Federal, 
para obtenção do CNPJ. 
 
6) Inscrição Estadual 
 A Inscrição Estadual é obrigatória para empresas dos setores do comércio, indústria e 
serviços de transporte intermunicipal e interestadual. Também estão incluídos os serviços de 
comunicação e energia. 
 
Finalidade 
 Obter a inscrição no ICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços) 
 
 
 
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Órgão responsável 
 Receita Estadual; Agência de Rendas (é um órgão estadual criado para dar assistência 
judiciária sem custos para a comunidade.) 
 
Documentação necessária 
 Comprovante de endereços dos sócios, cópia autenticada ou original 
 Cópia autenticada do contrato de locação do imóvel ou escritura pública do imóvel; - quando 
for o caso. 
 Cópia do contrato social; Cópia do CNPJ 
 Certidão de casamento e cópia autenticada do RG e CPF do cônjuge e filhos menores 
 Cópia do alvará de licença 
 RG e CPF dos sócios 
 
7) Alvará de licença e Registro na Secretaria Municipal de Fazenda 
 
Finalidade 
 Licenciamento para desenvolver as atividades no local pretendido. Liberação da inscrição 
municipal (ISS). As empresas e os profissionais autônomos, que praticarem atividades de 
prestação de serviços de qualquer natureza, estarão obrigados a se cadastrar no Município. 
Órgão responsável 
 Prefeitura Municipal 
 Secretaria Municipal da Fazenda 
Documentação necessária 
 Preenchimento do formulário próprio (Prefeitura); 
 Consulta comercial aprovada 
 Cópia do CNPJ 
 Cópia do Contrato Social 
 Laudo do corpo de bombeiros, quando for o caso. 
 Laudo da vigilância sanitária, quando for o caso. 
 E outros documentos específicos pedidos na consulta comercial, quando necessário. 
 
8) Licença Sanitária 
 
 
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 Alvará de Funcionamento, expedido pela Vigilância Sanitária, para as empresas de 
fabricação, distribuição e importação de produtos alimentícios e medicamentosos de uso 
humano, saneantes, imunobiológicos, cigarros, restaurantes, bares, empresas de prestação 
de serviços médicos etc.; 
Finalidade 
 Comprovar que a empresa está em condições para funcionar dentro dos padrões de higiene 
e saúde 
Órgão responsável 
 Prefeitura Municipal 
Documentação necessária 
 Cópia do contrato social 
 Cópia do CNPJ 
 Cópia do atestado de viabilidade, aprovado na consulta comercial. 
 
9) Matrícula no INSS (até 30 dias após o registro do CNPJ) 
 
Finalidade 
 Quando o sócio não tem registro no INSS, deverá providenciar após a abertura da empresa. 
Órgão responsável 
 INSS - Instituto Nacional de Seguridade Social; Divisão de Matrículas 
 
10) Conectividade Social - Certificado Eletrônico FGTS 
 
Conectividade Social é um canal eletrônico de relacionamento, desenvolvido pela Caixa 
Econômica Federal. A sua finalidade é a troca de arquivos e mensagens por meio da internet. O 
canal foi criado para ser utilizado por todas as empresas, ou equiparadas, que estão obrigadas a 
recolher o FGTS ou prestar informações à Previdência Social. Além de simplificar o processo de 
recolhimento do FGTS, reduz os custos operacionais, aumenta o conforto, a precisão, a segurança 
e o sigilo das transações relativas ao FGTS. 
O uso do canal Conectividade Social é obrigatório para transmissão do arquivo SEFIP e 
requer a certificação digital da empresa que o utiliza. 
 
 
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Telefone: (21) 2216-9544 e 2216-9545 cursos@crcrj.org.br – www.crc.org.br 
 
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Para obter mais informações ou esclarecer outras dúvidas, há uma Central de Atendimento: 
0800 726 0104. Horário de atendimento: segunda a sexta das 7h às 20h, 
http://www.caixa.gov.br/fgts/conectividade_social.asp 
 
11) Notas Fiscais e Cupom Fiscal 
Para iniciar as atividades da empresa será necessário solicitar a Notas Fiscais ou cupom 
fiscal. As empresas de prestação de serviços, contribuintes do Imposto Sobre Serviços – ISS, 
deverão se dirigir à Prefeitura local. Muitas prefeituras já utilizam o sistema de Nota Fiscal 
eletrônica de serviços. Com a utilização da nota fiscal eletrônica não haverá necessidade do 
pagamento do AIDF - Autorização para impressão de Documentos Fiscais, uma vez que todo o 
procedimento é realizado por meio da internet. Em regra, será necessário realizar um cadastro 
junto às prefeituras para acesso ao sistema de nota fiscal eletrônica. 
No município do Rio de Janeiro acesse: www.notacarioca.rio.gov.br para as empresas de 
serviços e www.fazenda.rj.gov.br para empresas comerciais e industriais. 
Atualmente a legislação nacional permiteque a Nota Fiscal eletrônica substitua as notas 
fiscais modelo 1 / 1ª, que são utilizadas, em regra, para documentar transações comerciais com 
mercadorias entre pessoas jurídicas. Não se destinam a substituir os outros modelos de 
documentos fiscais existentes na legislação como, por exemplo, a Nota Fiscal a Consumidor 
(modelo 2) ou o Cupom Fiscal. Dessa forma, os documentos que não foram substituídos pela NF-e 
devem continuar a ser emitidos de acordo com a legislação em vigor. 
Para consultar a obrigatoriedade de emissão de Nota fiscal eletrônica modelo 1/1ª para sua 
empresa, consulte o site: http://www.nfe.fazenda.gov.br/portal/. 
No Estado do Rio de Janeiro, o estabelecimento que exerça a atividade de venda ou 
revenda de mercadorias ou bens, o restaurante e estabelecimento similar, ou de prestação de 
serviços em que o adquirente ou tomador seja pessoa física ou jurídica não contribuinte do ICMS, 
com receita bruta acima de R$ 120.000,00 está obrigado à utilização do ECF- Emissor de Cupom 
Fiscal. 
É importante esclarecer que independente da receita bruta anual, o estabelecimento com 
atividade declarada de MINI, SUPER ou HIPERMERCADO é obrigado ao uso de ECF. 
Sendo assim, as empresas enquadradas na obrigatoriedade de emissão de cupom fiscal devem 
realizar a escolha do equipamento mais adequado, entre aqueles autorizados pelo Secretário de 
Estado da Fazenda do Rio de Janeiro, o usuário deve solicitar ao fisco, pelo Sistema ECF, a 
autorização de uso do equipamento. 
 
 
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12) Certificado Digital 
Um certificado digital é um arquivo de computador que contém um conjunto de informações 
referentes à entidade para a qual o certificado foi emitido (seja uma empresa, pessoa física ou 
computador) mais a chave pública referente à chave privada que se acredita ser de posse 
unicamente da entidade especificada no certificado. 
A emissão, renovação e revogação de Certificado Digital e-CPF ou e-CNPJ será realizada 
por uma empresa devidamente autorizada pela Receita Federal do Brasil, denominada Autoridade 
Certificadora Habilitada. 
Solicitação de Certificado: 
O interessado na obtenção de um certificado digital e-CPF ou e-CNPJ deverá escolher uma 
das Autoridades Certificadoras Habilitadas ou acessar diretamente a página da Autoridade 
Certificadora Habilitada pela RFB, na Internet, para o preenchimento e envio da solicitação de 
certificado e-CPF ou e-CNPJ. 
 
13) Outras Providências 
Cumpridos os passos anteriores, o empresário deverá observar outras exigências previstas na 
legislação, necessárias à perfeita regularização da empresa: 
 Registro no Sindicato patronal (até trinta dias após o registro no CNPJ); 
 Registro de produtos, industrializados ou importados, no Ministério da Saúde, tais como: 
alimentos e medicamentos de uso humano, saneantes, imunobiológicos, cigarros etc.; 
 Outros registros conforme a atividade (IBAMA, Secretaria de Turismo, Conselhos 
Profissionais etc) 
 
Referências 
 
http://www.portaldoempreendedor.gov.br/empresario-individual/abertura-registro-e-legalizacao 
 
http://www.nfe.fazenda.gov.br/portal/. 
 
http://www.fazenda.rj.gov.br 
 
http://www.caixa.gov.br/fgts/conectividade_social.asp